Motioner i Andra Kammaren, Nr 219.
1
Nr 219.
Af herr Sandström, i anledning af Kungl. Maj:ts proposition
med förslag till lag om vissa ändringar i lagen om
handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895.
De kraf på ändringar i gällande aktiebolagsrätt, som under senare
tider med stöd af vunna erfarenheter från skilda håll framställts, och
livilka Kungl. Maj:ts till innevarande Riksdag afgifna proposition med
förslag till lag om aktiebolag m. m. afser att tillmötesgå, hafva i hufvud¬
saklig grad åsyftat dels att bereda aktieägare större trygghet mot att
styrelsen missbrukar sin ställning eller öfver hufvud illa handhafver
bolagets angelägenheter, och dels att för minoriteten i aktiebolag åstad¬
komma garanti mot förtryck från majoritetens sida.
Det af Kungl. Magt framlagda förslaget innebär också utan tvifvel
i nämnda afseenden betydande förbättringar af den hittills gällande
lagen. Men vid eu närmare granskning af förslagets detalj bestämmelser
vill det synas, som om det afsedda skyddet mot styrelsens missbruk
och majoritetens förtryck icke erhållit den effektivitet, som omständig¬
heterna med nödvändighet påkalla, och som otvifvelaktigt kan åstad¬
kommas utan obehörigt kringskärande af majoritetens bestämmanderätt.
Det är därför att befara, att, om förslaget oförändra dt skulle blifva lag,
en god del af de missförhållanden, som hitintills i hög grad vidlåda
aktiebolagens verksamhet i vårt land, skulle fortfarande komma att
kvarstå väsentligen orubbade, till skada för både allmänheten och den
ekonomiska utvecklingen.
Till förebyggande af det ej alltför ovanliga förhållande, att
majoriteten i ett aktiebolag genom innehållande af utdelning söker
»svälta ut» minoriteten och tvinga densamma att till underpris sälja
Bill. till Riksd. Prof. 1910. 1 Samt. 2 Afd. 2 Band. 96 Höft. (Nr 219.) 1
2
Motioner i Andra Kammaren, Nr 219.
sina aktier, har den s. k. bolagskommittén föreslagit, att, därest ej
bolagsordningen annat bestämmer, bolagsstämma icke skall äga att af
årsvinsten från utdelning undantaga mer än högst 50 procent, såvida
icke annat beslutes af eu majoritet, representerande minst tre fjärde¬
delar af det å stämman företrädda aktiekapitalet. Sedan lagrådet an¬
märkt, att det funne betänkligt, att en tämligen ringa minoritet skulle
kunna på detta sätt förhindra hela årsvinstens innehållande, äfven om
ett dylikt innehållande vore önskligt för bolagets konsolidering, har
bestämmelsen härom i kungl. propositionen uteslutits och minoriteten
följaktligen i förevarande afseende lämnats utan hvarje skydd mot
exploatering af majoriteten. Det synes mig dock, som om fordran på
kvalificerad majoritet såsom villkor för rätten att innehålla hela års¬
vinsten är synnerligen billig. Det bör ju vara regel och är alltid af
den, som placerar penningar i ett aktieföretag, från början afsedt, att
lian skall någorlunda regelbundet erhålla afkastning på sitt placerade
kapital, om bolagets rörelse lämnar vinst. Anser majoriteten, att bola¬
gets ställning kräfver konsolidering, utöfver hvad som kan åstadkommas
genom halfva årsvinstens innehållande, så ges härtill en annan utväg,
hvars anlitande förutsätter blott enkel majoritet, nämligen ökning af
aktiekapitalet. Detta är långt mindre betungande för aktieägarne än
en tvångskumulering af de vinstandelar, som de påräknat, och som de
ofta behöfva för att kunna kvarstå som delägare i bolaget. Ett stad¬
gande af den innebörd, som kommittén föreslagit, bör därför efter min
mening intagas i lagen.
De i 56 § gifna föreskrifterna om grunderna för upprättande af
balansräkningen äro tydligen i främsta rummet afsedda att trygga borge¬
närers och tredje mans rätt och afse därför väsentligen att förebygga,
att bolagets tillgångar upptagas högre än verkliga värdet. Däremot
gifves intet förbud mot tillgångarnas upptagande till huru låga värden
som helst. Häremot torde i princip intet vara att invända. Det rikti¬
gaste yotg naturligtvis, att tillgångarna upptoges hvarken högre eller
lägre än till verkliga värdet, men ett genomförande häraf skulle i prak¬
tiken möta hardt när oöfverstigliga svårigheter. Vid sådant förhållande
och då tillgångarnas upptagande till för höga värden medför påtagliga
faror för bolagets soliditet och borgenärernas rätt, medan deras bok¬
föring till för låga värden endast innebär, att bolagets ställning är
solidare, än balansräkningen utvisar, är det utan tvifvel riktigt att
endast fixera en gräns uppåt i fråga om bokföringsvärdena.
Men om sålunda balansräkningens uppgift i första hand är att utåt
angifva bolagets ställning och ligga till grund för bedömande af den
3
Motioner i Andra Kammaren, Nr 219.
vinst, som kan disponeras för utdelning’, och om det ur denna synpunkt
är af öfvervägande vikt att värdena däld ej upptagas för högt. så får
man å andra sidan ej förbise, att balansräkningen jämväl har till upp¬
gift att lämna bolagets delägare eu tillförlitlig bild af bolagets ställning,
så att de med ledning af densamma blifva i tillfälle att bedöma värdet
af sina aktier. För fullständigt vinnande af detta syfte skulle erfordras
föreskrift, att bolagets tillgångar alltid skulle upptagas till verkliga
värdet. Men då enligt hvad ofvan framhållits en dylik föreskrift af
andra skäl icke är tillrådlig, måste eu annan utväg anlitas för att sätta
aktieägarne i tillfälle att bedöma värdet af sin samfällda egendom. Denna
kan då icke bli annan, än att styrelsen ålägges att i balansräkningen
lämna eu i viss grad specificerad uppgift på de olika tillgångarna. Som
bekant förekommer det nu synnerligen ofta, att i den för bolags¬
stämman framlagda balansräkningen tillgångarna upptagas i några få
klumpsummor, hvarigenom aktieägarna beröfvas hvarje möjlighet att
förvissa sig om beskaffenheten af de olika tillgångarna, och än mera
att tillnärmelsevis bedöma dessas värde. Föreskriften i 85 § 3 mom.
af förslaget om styrelsens skyldighet att å bolagsstämman efter eget
bedömande lämna närmare upplysningar angående bolagets tillgångar
afser ju att i viss mån motverka olägenheterna af balansräkningens
bristfällighet, men är icke ensam för sig till fyllest. Man måste därför
ovillkorligen fordra eu viss specifikation i balansräkningen, så att t. ex.
hvarje fastighet eller fastighetskomplex särskild! angifves, att liufvud-
grupper af lös egendom, såsom maskiner, inventarier och utestående
fordringar, upptagas för sig o. s. v.
Med alldeles särskild styrka har behofvet af eu dylik specifika¬
tion gjort sig gällande i fråga om ett slag af bolagsegendom, nämligen
aktier i främmande bolag. Med den stigande ekonomiska utvecklingen
har det blifvit alltmera vanligt, att ett bolag äger aktier i ett annat,
ofta till högst betydliga belopp i förhållande till det egna aktiekapitalet.
Ett ofta förekommande sätt för bolagsaffärens utvidgning är, att bolaget
för en ny verksamhetsgren eller för rörelsens utöfning i annat land
bildar s. k. dotterbolag, i hvilket moderbolaget då vanligen äger alla
eller de flesta aktierna. Vanligt är också, att bolag till direkt föremål
för sin verksamhet har förvaltning af aktier i andra bolag. I dessa
fall händer ej sällan, att bedömandet af bolagets ställning för aktie¬
ägarne fullständigt omöjliggöres därigenom, att samtliga aktier samman¬
slås under en enda rubrik: »aktiers konto», som utföres i en ofta full¬
komligt godtyckligt fixerad klumpsumma. På sådant sätt har styrelsen
i flere af våra största och solidaste bolag under många år för aktie-
4
Motioner i Andra Kammaren, Nr 219.
ägarne lyckats hemlighålla bolagets verkliga ställning och lämnat fältet
fritt för allehanda gissningar och i jobberiets intresse uppdiktade
historier. Och otaliga äro de aktieägare, som härigenom förledts att
långt under verkliga värdet försälja sina aktier, hvilka ej sällan för-
värfvats af styrelsen och dess vänner, som därvid profiterat af sin
bättre kännedom om förhållandena.
Det är gifvet, att ett dylikt förhållande ej bör få fortfara, utan
att rättelse därutinnan ovillkorligen måste åvägabringas. Det första
villkoret härför är, att främmande aktier alltid måste i balansräkningen
specifikt angifvas. Men härutinnan erfordras, att vid balansräkningen
såvidt möjligt fogas som bilagor balansräkning samt vinst- och för¬
lusträkning för vederbörande främmande bolag. Detta är särskilt
angeläget, när det främmande bolaget eller dotterbolaget har sin verk¬
samhet i utlandet, i hvithet fall möjligheten att på annan väg än genom
balansräkningen få någon ledning för bedömande af dess ställning i
regel är utesluten. Möjligen skulle man kunna inskränka sig till att
fordra framläggande af balansräkning och vinst- och förlusträkning
allenast beträffande aktierna i de bolag, i hvilka det egna bolaget har
majoritet eller viss minimikvotdel.
Ett förfarånde sådant som det nu föreslagna skulle å ena sidan
vara till påtaglig nytta för aktieägarne och jämväl verka därhän, att
den ovisshet i fråga om ett bolags verkliga ställning, som är jobberiets
bästa jordmån, skulle blifva i eu viktig punkt väsentligen undanröjd.
A andra sidan kan ett dylikt förfarande, såvidt jag förstår, icke med¬
föra någon som helst skada för bolagets verkliga intresse eller i någon
mån verka hindrande för dess ekonomiska drift och affärens utveckling.
Trafikaktiebolaget Grängesberg—Oxelösund har sedan flere år tillbaka
tillämpat denna princip vid utarbetandet af sin årsberättelse, utan att
veterligen någon olägenhet därmed varit förenad.
I 73 § af förslaget medges rätt för aktieägare, representerande
minst en tiondedel af hela bolagets aktiekapital, att genom Konungens
befallningshafvande få utsedd eu extra revisor att med öfriga revisorer
deltaga i granskningen af styrelsens förvaltning och bolagets räken¬
skaper. Det viktiga och välbefogade skydd, som härigenom lämnas
bolagsminoriteten, reduceras emellertid i högst betydlig grad genom
föreskriften, att det tillkommer stju-elsen, mot hvilken denna åtgärd i
regel är riktad, att hos Konungens befallningshafvande utverka revisorns
utseende. För att detta minoritetsskydd skall få afsedd verkan, synes
det oundgängligen nödvändigt att de aktieägare, som bestämt att extra
revisor skall anställas, också få utverka förordnande för honom.
Motioner i Andra Kammaren, Nr 219.
5
Å andra sidan synes det möta betänkligheter, att den extra revisorn
skall erhålla sitt arfvode af bolaget. Detta kan säkerligen ej undgå
att medföra, att en minoritet ofta kommer att bestå sig lyxen af en
extra revisor, utan att sådan åtgärd, som naturligtvis endast i extra
ordinära fall bör förekomma, är af behofvet påkallad. För att erhålla
någon garanti för att den extra revisorn icke till bolagets skada onödigtvis
påkallas, sjmes det vara lämpligt att föreskrifva, att hans arfvode skall
betalas af de aktieägare, som påkallat honom.
Förslaget, som föreskrifver, att fråga om tillkallande af extra
revisor skall väckas å bolagsstämma, anger icke med full tydlighet,
huruvida dylik fråga får väckas omedelbart på stämman eller måste
enligt 81 § 4 mom. vara minst tio dagar före stämman anmäldt för
styrelsen. Då behofVet af extra revisor ofta framgår först vid behand¬
lingen af balansräkningen och vinst- och förlusträkningen, som vid
stämman framlägges, synes det uppenbart, att frågan härom bör få
utan föregående anmälan väckas under pågående bolagsstämma. För¬
slaget torde därför böra förtydligas i enlighet härmed.
I 87 § stadgas rätt för aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp,
motsvarande minst en tiondedel af hela aktiekapitalet, att i vissa fall
å bolagets vägnar föra talan å förvaltningen. Därvid synes förutsättas,
att den minoritet, som sålunda väckt talan mot styrelsen måste under
hela rättegången representera det stadgade minimum af aktiekapitalet,
och att om en eller annan af de aktieägare, som anhängiggjort rätte¬
gången, därefter frånträder sin talan, de öfriga skulle äga fullfölja saken,
endast om de fortfarande representerade minst eu tiondedel af aktie¬
kapitalet. Härigenom är tydligen den utvägen lämnad öppen för styrelsen
att genom inköp af erforderlig del utaf den klandrande minoritetens
aktier reducera dessa till mindre antal än den stipulerade tiondedelen
och därigenom få hela rättegången slopad, om den hotar att tendera
till en för styrelsen ofördelaktig och för bolaget gynnsam utgång. Detta
är tydligen i hög grad olämpligt och oriktigt. Förslaget synes därför
böra kompletteras med en bestämmelse, att därest efter klandertalans
anhängiggörande eu eller flere af aktieägarne frånträda bolagets talan,
de öfriua ärra fullfölja densamma utan afseende å storleken af det utaf
dem representerade aktiebelopp.
I 95 § fastslås den riktiga principen, att klander af bolags-
stämmobeslut må kunna anställas af enskild aktieägare. Men i mom. 2
af samma paragraf göres härifrån det väsentliga undantag, att klander¬
talan, grundad därpå, att genom bolagsstämmans beslut vinstmedel eller
öfriga tillgångar disponerats för ändamål, som uppenbarligen är för
6
Motioner i Andra Kammaren, Nr 219.
bolagets verksamhet främmande, endast får anställas af aktieägare, som
tillsammans äga aktier till ett belopp af minst tiondedelen af aktie¬
kapitalet. Denna undantagsbestämmelse, som de facto ger bolagsmajori-
teten makt att i visst fall ansvarsfritt använda minoritetens andel i
bolagets tillgångar för hvilket främmande ändamål som helst, exempelvis
understöd åt en politisk organisation, synes mig synnerligen obefogad.
Den brist i bolagsstämmobeslutets laglighet, som består i samfälld
egendoms användande för obehöriga ändamål, och som till sin eko¬
nomiska verkan för de aktieägare, Indika icke godkänna det syfte, som
genom dispositionen främjats, utan till äfventyrs från sin ståndpunkt till
och med finna detsamma skadligt, är att likställa med en förskingring
af bolaget tillhöriga medel, är sannerligen af den betänkliga natur, att
intet skäl finnes att just i sådana fall inskränka aktieägarens klanderrätt.
Efter min mening bör därför 2 mom. af 95 § utgå.
I 107 §, som medger viss minoritet af aktieägarne att hos rätten
begära förordnande af god man att öfva tillsyn öfver likvidatorernas
förvaltning, synes den ändring önskvärd, att de aktieägare, som påkallat
gode mannens förordnande, äfven böra betala hans arfvode. Härför tala
samma skäl, som ofvan anförts i fråga om arfvodet till extra revisorn,
och därföHitom den varnande erfarenheten af rättens ombudsman i
konkurser, med hvilken den föreslagne gode mannen skulle blifva
väsentligen likställd, men hvilken alltjämt representerar en ekonomisk
tyngd i konkursutredningen utan motsvarande nytta. Möjligen skall
gode mannen i det förhållandet, att han uppbär sitt arfvode af vissa
aktieägare, livilkas rätt han är satt att skydda, få en impuls till verksamt
deltagande i likvidationsarbetet, som synes nog så behöfligt.
Till de fall, som i 132 § af förslaget beläggas med ansvar, synes
böra komma åtgärd af den, som äger företräda bolaget, hvarigenom
han i strid mot föreskriften i 66 § ikläder bolaget förpliktelse eller
eljest förfogar öfver dess tillgångar för ändamål, som uppenbarligen är
för bolagets verksamhet främmande. Dylika åtgärder torde nämligen
icke under alla förhållanden falla under allmänna strafflagens ansvars¬
bestämmelser, hvarför särskild! ansvar måste stadgas för att trygga
helgden åt bolagets medel. Det på åtskilliga håll inrotade missbruket,
att styrelser för bolag använda bolagets medel till att, ofta i ganska
afsevärd utsträckning, understödja t. ex. politiska organisationer och
tidningar, bidraga till kostnaden för politiska val och dylikt, innebär
en så allvarlig kränkning åt* aktieägarnes rätt, att ett ståtande däraf
synes oundgängligt. En ansvarsbestämmelse torde därför här vara i
Motioner i Andra Kammaren, Nr 219. 7
grad af behofvet påkalladt som i de i förslaget upp¬
åt' det anförda får jag alltså vördsamt hemställa,
att Riksdagen i det kungl. förslaget om lag
till aktiebolag måtte besluta här nedan angifna änd¬
ringar, afseende:
l:o) beträffande § 54:
att en bestämmelse tillfogas, enligt hvilken
bolagsstämman af årsvinsten ej må från utdelning
undantaga mer än högst 50 procent, afsättning till
reservfonden inberäknad, med mindre röstande med ett
sammanlagdt aktiebelopp af minst tre fjärdedelar af
det å stämman företrädda aktiekapitalet annat besluta;
dock att, om bolagsordningen innehåller härifrån af¬
vikande bestämmelser, dessa skola lända till efter¬
rättelse;
2:o) beträffande § 56:
att däri intages föreskrift om skyldighet för
styrelsen att i balansräkningen på det sätt specificera
tillgångarna, att aktieägarne därigenom erhålla känne¬
dom om tillgångarnes viktigare beståndsdelar i fast
och lös egendom, och särskild! att specifikt angifva
främmande aktier, äfvensom om skyldighet för sty¬
relsen att, där bland tillgångarna ingå aktier i andra
bolag, såvidt möjligt vid bolagsstämman tillhanda¬
hålla aktieägarne balans- samt vinst- och förlust¬
räkning för dessa bolag;
3:o) beträffande § 73:
att däri göres dels den ändring, att den grupp
af aktieägare, som bestämt tillkallande af extra revi¬
sor, också äger hos Konungens befallningshafvande
påkalla förordnande af sådan, och att samma grupp
jämväl förklaras skyldig att betala extra revisions-
arfvode, dels det förtydligande, att fråga om till¬
kallande af extra revisor må kunna, utan föregående
anmälan till styrelsen, omedelbart väckas vid bolags¬
stämma ;
4:o) beträffande § 87:
att därtill göres det tillägg, att om klandertalan
8
Motioner i Andra Kammaren, Nr 219.
å förvaltningen anhängiggjorts af en grupp af aktie¬
ägare, representerande det föreskrifna minimibeloppet
eu tiondedel af aktiekapitalet, och en eller flere af
aktieägarne därefter frånträdt sin talan, sådant icke
må för öfrige klandrande aktieägare utgöra hinder
att fullfölja rättegången, utan afseende på om de till¬
sammans fortfarande äga en tiondedel af aktiekapitalet
eller icke;
5ro) beträffande § 95:
att 2 mom. af denna paragraf måtte utgå ur
lagen;
G:o) beträffande § 107:
att däri göres den ändring, att arfvodet till
gode mannen skall betalas af de aktieägare, som på¬
kallat honom; och
7:o) beträffande § 132:
att bland de förseelser, som i denna paragraf
beläggas med ansvar, intages jämväl åtgärd af den,
som äger företräda bolaget, hvarigenom han i strid
mot föreskriften i 66 § ikläd t bolaget förpliktelse
eller eljest förfogat öfver dess tillgångar för ändamål,
som uppenbarligen är för bolagets verksamhet
främmande.
Och torde vederbörande utskott, därest och i den mån den af
mig gjorda hemställan biträdes, föreslå däraf påkallad omredigering af
ofvan angifna lagparagrafer jämte de andra bestämmelser i lagen, som
till äfventyrs beröras af de föreslagna ändringarna.
Stockholm den 2 mars 1910.
Gust. Sandström.
STOCKHOLM, ISAAC MARCUS' BOKTRYCKERI-AKTIEBOLAG, 1910.