FÖRSLAG
TILL
LAG OM AKTIEBOLAG
ÄFVENSOM TILL ANDRA DÄRMED SAMMANHÄNGANDE
FÖRFATTNINGAR,
AFGIFNA AF
DÄRTILL UTSEDDE KOMMITTERADE.
■»SÖ-
STOCKHOLM 1908
ISA AC MARCUS’ BOKTRYCKERI" AKTIE BOLAG
*
t V—
Ill
Till Konungen.
Genom nådigt bref den 27 januari 1905 bär Eders Kungl. Maj:t
uppdragit åt en kommitté, bestående af undertecknade, att verkställa en
revision af lagen om aktiebolag äfvensom upprätta förslag till sådana
IV
ändringar i lagen om registrerade iöreniugar lör ekonomisk verksamhet,
som kunde föranledas af vissa i ämnet gjorda framställningar, så oek
till de ändringar i sistnämnda lag eller andra författningar, som eljest
kunde anses böra äga rum i sammanhang med aktiebolagslagens revision.
Samtidigt har Eders Kung]. Maj:t, — enär det syntes vara af stor
vikt, att en af Riksdagen i skrifvelse den 7 maj 1902 väckt fråga,
huruvida och i hvad mån ändrade bestämmelser angående behörigheten
att inför domstolar och andra myndigheter föra talan för aktiebolag
och registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet vore af behofvet
påkallade, så snart som möjligt blefve utredd, — uppdragit åt kommittén
att, så fort ske kunde, afgifva särskildt förslag i denna del.
Till kommittén hafva för att ligga till grund för dess arbeten
öfverlämnats, jämte utdrag af statsrådsprotokollet den 27 januari 1905,
följ an de handlingar:
1) Riksdagens skrifvelse den 11 maj 1897, däri Riksdagen anhållit,
att Eders Kungl. Maj:t täcktes för Riksdagen framlägga förslag till lag¬
bestämmelser därom, att i aktiebolags firma ej finge obehörigen intagas,
annans namn eller namnet å annans fasta egendom, och att i firma för
registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet ej finge obehörigen
intagas namnet å annans fasta egendom; jämte de öfver samma skrifvelse
afgifna underdåniga utlåtanden af patent- och registreringsverket, i hvad
framställningen angår aktiebolag, samt af Eders Kungl. Maj:ts samtlige
befallningshafvande med afseende å den ifrågasatta ändringen af lagen
om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet;
2) Riksdagens skrifvelse den 11 maj 1898, innefattande anhållan,
att Eders Kungl. Maj:t täcktes låta utreda, huruvida icke, där genom
fastställda bolagsordningar medgifvits äldre aktiebolag rätt att för¬
värfva egna aktier i annan ordning än lagen om aktiebolag den
28 juni 1895 bestämde, faran för missbruk af sådan rätt lämpligen
kunde förekommas genom föreskrift om registrering eller annorledes,
samt, i den mån för sådant ändamål lagstiftning af civillags natur
funnes erforderlig, förelägga Riksdagen förslag i ämnet; jämte patent-
och registreringsverkets öfver denna skrifvelse afgifna utlåtande;
. 3) ett inom justitiedepartementet i anledning af Riksdagens ofvan-
nämnda skrifvelse!’ upprättadt förslag till lag om ändrad lydelse af 10,
27, 77 och 79 §§ i lagen om aktiebolag den 28 juni 1895; äfvensom
patent- och registreringsverkets samt Högsta Domstolens öfver detta lag¬
förslag afgifna utlåtanden;
4) en af styrelsen för Stockholms köpmannaförening till Eders
Kungl. Maj:t ingifven, den 22 maj 1900 dagtecknad skrifvelse, däri
styrelsen hemställt, huruvida icke lagen om aktiebolag kunde ändras
därhän, att den eller de personer, som ägde teckna aktiebolags firma,
jämväl tilldelades befogenhet att förordna ombud att å bolagets vägnar
söka, kära och svara inför domstol; äfvensom öfver denna skrifvelse
afgifna utlåtanden från Eders Kungl. Maj:ts samtlige befallningshafvande
samt från patent- och registreringsverket;
5) Riksdagens skrifvelse den 29 april 1902, däri Riksdagen anhållit,
att det täcktes Eders Kungl. Maj:t taga under öfvervägande, huruvida
och under Indika villkor en minoritet inom aktiebolag eller registrerad
förening för ekonomisk verksamhet skulle äga besluta, att eu utom bolaget
eller föreningen stående, för revisionsuppdrag särskildt kvalificerad person
skulle deltaga i den lagstadgade granskningen af styrelsens förvaltning
och bolagets eller föreningens räkenskaper, samt för Riksdagen fram¬
lägga förslag till de lagstiftningsåtgärder härutinnan, hvartill förhållandena
kunde föranleda ; äfvensom de öfver denna skrifvelse infordrade utlåtanden
från Eders Kungl. Maj:ts samtlige befallningshafvande;
6) Riksdagens skrifvelse den 7 maj 1902, innefattande anhållan,
att Eders Kungl. Maj:t täcktes taga i öfvervägande, huruvida och i
hvad mån ändrade bestämmelser angående behörigheten att inför dom¬
stolar och andra myndigheter föra talan för aktiebolag och registrerade
föreningar för ekonomisk verksamhet vore af behofvet påkallade, samt
för Riksdagen framlägga de förslag till lagändringar i sådant syfte,
hvartill förhållandena funnes gifva anledning; äfvensom patent- och
registreringsverkets öfver denna skrifvelse afgifna utlåtande;
7) Riksdagens skrifvelse den 18 mars 1903, däri Riksdagen — i
anledning af åtskilliga inom Riksdagen väckta motioner, i Indika fram¬
hållits önskvärdheten af dels strängare bestämmelser till allmänhetens
skydd i fråga om aktiebolags bildande och vid ökning af aktiekapital,
VI
dels stadganden, som förhindrade ett kringgående af lags eller bolags¬
ordnings bestämmelser om aktieägares rösträtt å bolagsstämma, dels
mera verksam kontroll öfver styrelsens förvaltning, dels rätt för en
minoritet inom aktiebolag att föra talan mot styrelsen, dels rätt för
aktiebolag att utgifva aktier å lägst 10 kronor, då aktiekapitalet
uppginge till högst 50,000 kronor, och dels skärpning och utvidgning af
gällande aktiebolagslags straffbestämmelser — anhållit, att Eders Kungl.
Maj:t täcktes föranstalta om revision af lagen om aktiebolag den 28
juni 1895 samt för Riksdagen framlägga de förslag, hvartill revisionen
kunde anses föranleda; äfvensom patent- och registreringsverkets in¬
fordrade utlåtande öfver samma skrifvelse; och
8) en af Riksdagens justitieombudsman den 11 januari 1904 af-
gifven underdånig skrifvelse med hemställan, att det täcktes Eders
Kungl. Maj:t taga under öfvervägande, huruvida i lagen om aktiebolag
den 28 juni 1895 borde införas föreskrift därom, att åtal mot ledamot
af aktiebolags styrelse eller mot dylikt bolags likvidator för under¬
låtenhet att göra föreskrifven anmälan till registret skulle anställas vid
domstol i den ort, där aktiebolagets styrelse hade sitt säte.
Till kommittén hafva vidare för att komma under öfvervägande
i sammanhang med det kommittén gifna uppdraget öfverlämnats,
med utdrag af statsrådsprotokollet den 10 mars 1905, en af Stock¬
holms köpmannaförenings handelskammare till Eders Kungl. Maj:t aflåten
underdånig skrifvelse den 23 februari 1905, innefattande framställning,
att Eders Kungl. Maj:t täcktes finna skäligt att oberoende af den revi¬
sion, aktiebolagsstiftningen i andra afseenden kunde kräfva, snarast låta
utarbeta och förelägga Riksdagen förslag till sådan lagändring, som
kunde finnas erforderlig för förtydligande och förenklande af bestäm¬
melserna om det sätt, hvarpå aktiebolag skulle företrädas vid domstol; samt,
med utdrag af statsrådsprotokollet den 31 augusti 1906, en af
Riksdagen den 12 maj 1905 aflåten skrifvelse, däri Riksdagen anhållit,
att Eders Kungl. Maj:t täcktes taga under öfvervägande, i hvad mån
och under hvilka villkor s. k. konsumtionsförening kunde medgifvas
rätt att sälja äfven till andra än dem, som af föreningen vore med¬
lemmar, samt för Riksdagen framlägga det förslag till lagbestämmelse
VII
härom, hvartill förhållandena ansåges föranleda; äfvensom de af Eders
Kungl. Maj:ts samtlige befallningshafvande öfver denna skrifvelse af-
gifna utlåtanden.
Dessutom hafva, med utdrag af statsrådsprotokollet den 9 november
1906, dels Riksdagens skrifvelse den 20 maj 1902, — innefattande
anhållan, att Eders Kungl. Maj:t täcktes snarast möjligt låta utarbeta
och för Riksdagen framlägga förslag till lagbestämmelser, hvarigenom
ej mindre nu gällande förbud för utländsk undersåte att i riket inmuta
mineralfyndighet äfvensom att utan Konungens tillstånd i riket förvärfva
fast egendom eller förvärfva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet
eller idka grufdrift blefve i den omfattning och på det sätt, som kunde
finnas ändamålsenligt, utsträckta att gälla äfven för bolag, hvari ut¬
ländsk undersåte vore delägare, än äfven gällande bestämmelser i lagen
om aktiebolag den 28 juni 1895 förändrades i den mån sådant för
vinnande af angifna syfte kunde vara erforderligt, — dels ock de
öfver samma skrifvelse af Eders Kungl. Maj:ts samtlige befallnings¬
hafvande afgifna utlåtanden öfverlämnats till kommittén med uppdrag
att skyndsamt afgifva yttrande och förslag i ämnet.
För fullgörande af det kommittén gifna uppdraget att afgifva
särskilt förslag i anledning af Riksdagens ofvanberörda skrifvelse deu
7 maj 1902 har kommittén i underdånig skrifvelse den 17 november
1905, med återställande af Riksdagens nyssnämnda skrifvelse samt skrif-
velserna den 22 maj 1900 från styrelsen för Stockholms köpmanna¬
förening och den 23 februari 1905 från köpmannaföreningens handels¬
kammare äfvensom de till dessa skrivelser hörande handlingar, till
Eders Kungl. Maj:t öfverlämnat särskilda förslag till lagar om ändring
i vissa delar af lagarna om aktiebolag den 28 juni 1895, om registre¬
rade föreningar för ekonomisk verksamhet den 28 juni 1895, om för¬
säkringsrörelse den 24 juli 1903, angående solidariska bankbolag den
18 september 1903 och angående bankaktiebolag den 18 september
1903; och hafva i anledning af dessa förslag lagar om ändring i vissa
delar af angifna lagar blifvit den 7 april 1906 af Eders Kungl. Maj:t
utfärdade.
Sedan i januari månad 1907 ett af kommittén utarbetadt provi¬
VIII
soriskt förslag till lag om aktiebolag äfvensom en promemoria angående
väsentligare olikheter mellan detta förslag och gällande lag befordrats
till trycket, har tillfälle beredts samtliga då organiserade handelskam¬
mare, Sveriges advokatsamfund, bankernas syndikat, Sveriges allmänna
handelsförenings förvaltningsutskott, handels- och sjöfartsnämnderna i
Stockholm, Göteborg och Malmö äfvensom en af svenska revisors-
samfundet tillsatt revisionskommitté att öfver nämnda förslag afgifva ytt¬
rande; och hafva sådana yttranden inkommit från Stockholms köpmanna¬
förenings handelskammare, handelskammaren i Göteborg, Skånes handels-,
industri- och sjöfartskammare, Örebro läns handels- och industrikammare,
Sveriges advokatsamfunds Stockliolmsafdelning, Sveriges advokatsamfunds
Göteborgsafdelning, styrelsens lör Sveriges allmänna handelsförening
förvaltningsutskott, Stockholms stads handels- och sjöfartsnämnd, handels-
och sjöfartsnämnden i Göteborg, handels- och sjöfartsnämnden i Malmö,
svenska revisorssamfundets revisionskommitté samt suppleanten i ban¬
kernas syndikat, direktören för Sundsvalls enskilda bank E. Berggren.
Bland de lagar, Indika kommittén ansett böra undergå ändring i
sammanhang med och i följd af den föreslagna revisionen af lagen om
aktiebolag är lagen om försäkringsrörelse den 24 juli 1903. Ett af
kommittén i anledning däraf uppgjordt provisoriskt förslag till lag om
försäkringsrörelse har för granskning öfverlämnats åt öfverdirektören
och chefen för försäkringsinspektionen E. Phragmén, och har från denne
inkommit yttrande öfver detta förslag.
Sedan kommittén i anledning af vissa mot ofvannämnda provi¬
soriska förslag framställda anmärkningar vidtagit de ändringar i dessa
förslag, som kommittén funnit påkallade, äfvensom i öfrigt afslutat sina
arbeten, får kommittén härmed i underdånighet öfverlämna förslag till
l:o) Lag om aktiebolag;
2:o) Lag om vissa ändringar i lagen om handelsbolag och enkla
bolag den 28 juni 1905;
3:o) Lag om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet;
4:o) Lag om försäkringsrörelse;
5:o) Lag om ändrad lydelse af 19 § i lagen om utländsk försäk-
ringsanstalts rätt att drifva försäkringsrörelse här i riket den 24 juli 1903;
IX
6:o) Lag om ändrad lydelse af 10 § i förordningen om tioårig
preskription och om årsstämning den 4 mars 1862;
7:o) Lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva
fast egendom eller idka grufdrift;
äfvensom i anledning af sistnämnda lagförslag, som möjligen kan
blifva föremål för pröfning före förslaget till lag om aktiebolag, ej
mindre
förslag till Lag om ändrad lydelse af 28, 33, 35, 76 och 79 §§
i lagen om aktiebolag den 28 juni 1895, än äfven
alternativt förslag till lydelse af 6, 26, 28, 50, 89, 90, 91, 126
och 128 §§ äfvensom af öfverskriften till 50 § i förslaget till lag om
aktiebolag.
Jämte dessa förslag öfverlämnas motiv till desamma
äfvensom särskilda yttranden af undertecknade Sjöberg, Andersson
och Kallenberg
samt en af kommitténs sekreterare, assessoren i Göta hofrätt Einar
Bergelmer utarbetad redogörelse för det viktigaste af den utländska
lagstiftningen rörande aktiebolag.
Då Eders Kungl. Maj:t i september månad 1907 tillsatt en särskild
kommitté för revision af gällande banklagstiftning, har kommittén saknat
anledning att företaga den omarbetning af lagarna angående solidariska
bankbolag och bankaktiebolag den 18 september 1903, som revisionen
af aktiebolagslagen eljest föranledt.
Till kommittén öfverlämnade handlingar, som ej förut återställts,
äfvensom till kommittén inkomna yttranden bifogas.
Underdånigst
EMIL SJÖBERG.
AX. G. ANDERSSON. ' BERNDT HASSELROT. E. KALLENBERG.
G. LAGERBJELKE. VICTOR MOLL.
Einar Bergelmer.
Stockholm den 5 februari 1908.
1
Förslag
till
Lag om aktiebolag.
Inledande bestämmelser.
1 §•
De, som vilja med ett af dem tillskjutet, i aktier fördeladt kapital
idka verksamhet i bolag utan att personligen ansvara för däraf upp¬
kommande förbindelser, äga, på sätt i denna lag sägs, bilda aktiebolag.
2 §■
Aktiekapitalet må ej sättas lägre än fem tusen kronor.
Där aktiekapitalet skall, utan ändring i bolagsordningen, kunna
med nyssnämnda begränsning bestämmas till lägre eller högre belopp,
må lägsta beloppet (minimikapitalet) ej utgöra mindre än tredjedelen
af högsta beloppet (maximikapitalet).
3 §.
Aktierna skola lyda å lika belopp i svenskt mynt, ej understigande
femtio kronor; dock må aktie kunna lyda å mindre belopp, lägst tio
kronor, där aktiekapitalet ej öfverstiger tjugufem tusen kronor.
För aktie skall tillskott göras i penningar eller annan egendom.
Till underkurs må aktie ej utgifvas.
Aktie vare mot bolaget odelbar.
1 *
2
Å aktierna skola utfärdas bref, hvilka ställas till viss man, där
ej Konungen för särskilt fall medgifver, att brefven må ställas till
innehafvaren.
Om aktiebolags bildande.
4 §. -
Aktiebolag' må ej stiftas af andra än här i riket bosatta svenska
undersåtar. Stiftarne skola vara till antalet minst fem.
5 §.
Stiftarne skola upprätta och egenhändigt underteckna en stiftelse¬
urkund, angifvande:
1) föremålet för bolagets verksamhet;
2) aktiekapitalet eller, där aktiekapitalet skall kunna, utan ändring
i bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp, minimi¬
kapitalet och maximikapitalet;
3) det belopp, hvarå aktie skall lyda;
4) den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte;
5) huru styrelsen skall sammansättas och grunderna för dess
beslutförhet;
6) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden bringas till aktieägarnes kännedom, äfvensom den tid före
stämma, då föreskrifna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna.
Såsom stiftare anses allenast de, som undertecknat stiftelseurkunden.
Stiftarnes namnunderskrifter skola vara af vittnen styrkta.
6 §.
Skall bolagets verksamhet efter viss tid upphöra,
eller skola aktiebrefven ställas till innehafvaren,
eller skall förbehåll träffas enligt 47 § om aktiekapitalets ned¬
sättning genom inlösen af aktier eller enligt 50 § om rätt för aktie¬
ägare att vid akties öfvergång lösa aktien eller enligt 133 § om tvisters
afgörande af skiljemän,
eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utöfvande af
rösträtt och för fattande af beslut å bolagsstämma afvika från hvad
därom finnes föreskrifvet i 70, 89 och 90 §§,
3
eller skall om användande af årsvinst eller af bolagets behållna
tillgångar vid dess upplösning gälla annat än i 53 och 109 §§ är stadgadt,
varde bestämmelse härom intagen i stiftelseurkunden.
Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skall stiftelseurkunden
angifva det belopp, hvartill aktier med företrädesrätt må kunna utgifvas,
och det företräde de skola medföra.
§ 7.
I stiftelseurkunden skall fullständigt angifvas hvarje bestämmelse,
som må hafva trätfats därom,
att stiftare eller annan skall äga att teckna aktie med rätt att
tillskjuta annan egendom än penningar eller eljest med förbehåll eller
villkor,
att i annat fall egendom skall af bolaget öfvertagas,
eller att stiftare eller annan skall erhålla godtgörelse för bolagets
bildande eller eljest särskild förmån eller rättighet.
Sker det ej, vare sådan bestämmelse utan verkan mot bolaget.
3 §•
Stiftarne läte två gånger med minst en veckas mellantid kungöra
stiftelseurkunden i allmänna tidningarna äfvensom i tidning inom den
ort, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte.
Skall teckning af aktier ske till öfverkurs, varde uppgift om
kursen intagen i kungörelsen.
9 §•
Stiftelseurkunden i två exemplar äfvensom ett exemplar af de
tidningar, i indika kungörelse enligt 8 § varit införd, skola ingifvas, om
bolagets styrelse skall hafva sitt säte i Stockholm, till öfverståthållare-
ämbetet och i annat fall till Konungens befallningshafvande i länet.
Det ena exemplaret af stiftelseurkunden skall förvaras för att hållas
tillgängligt för en hvar, som önskar taga kännedom däraf; det andra
skall, försedt med påskrift om uppvisandet, återställas till stiftarne.
År stiftelseurkunden upprättad i strid med hvad i 4, 5 eller 6 §
är föreskrifvet, eller har den icke kungjorts i enlighet med hvad i 8 §
är stadgadt, må den ej mottagas. Vägras mottagandet, skall bevis
därom jämte skälen för beslutet på begäran meddelas.
4
10 §.
Teckning af aktier skall ske å teckningslista, som egenhändigt
underskrifvits af stiftarne samt innefattar styrkt afskrift af stiftelse-
urkunden jämte den i 9 § omförmälda påskrift. Stiftarnes namnunder¬
skrifter skola vara af vittnen styrkta.
Teckningslista skall angifva
1) den ordning, hvari aktietecknare bör fullgöra hvad honom
åligger på grund af teckningen;
2) den tid, ej öfverstigande ett år från stiftelseurkundens upp¬
visande, inom hvilken konstituerande stämma skall hållas;
3) där aktierna utgifvas till öfverkurs, den kurs, till hvilken
aktierna må tecknas;
4) där i stiftelseurkunden minimi- och maximikapital angifvits,
men allenast ett visst belopp, understigande maximikapitalet, skall få
tecknas, storleken af detta belopp.
Teckningslista, hvarå annan än stiftare må verkställa teckning,
skall dessutom innehålla uppgift å det antal aktier, som en hvar af
stiftarne tecknat, och å den grund, efter hvilken i händelse af öfver-
teckning aktierna skola fördelas mellan tecknarne.
Hvarje stiftare skall teckna minst en aktie.
11 13-
Aktieteckning vare ogiltig, där den ej göres å teckningslista, som
uppfyller föreskrifterna i 10 §.
Aktieteckning med förbehåll eller villkor vare ogiltig, där ej,
efter ty i 7 § sägs, bestämmelse om sådan teckning intagits i stiftelse-
urkunden.
Sedan å konstituerande stämman frågan om bolagets bildande
eller om uppskof därmed, enligt hvad i 14 § stadgas, företagits till
afgörande, må aktieteckning ej fortsättas.
12 §.
Konstituerande stämma utlyses af stiftarne i den ordning, som
skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma.
Har ej konstituerande stämma hållits inom den i teckningslistan
bestämda tid, vare aktieteckningen icke vidare bindande.
13 §.
A konstituerande stämman framlägga stiftarne genast stiftelse¬
urkunden, försedd med den i 9 § omförmälda påskrift, och tecknings-
listorna äfvensom, där i stiftelseurkunden intagits bestämmelse, som
omförmäles i 7 §, de skriftliga handlingar, som därom kunna vara
upprättade, jämte eu af stiftarne underskrifven berättelse, angifvande
de omständigheter, som kunna vara af vikt vid bedömande af be¬
stämmelsens betydelse för bolaget.
14 §.
Styrkes å stämman genom behöriga teckningslistor, att det belopp,
hvartill aktiekapitalet enligt stiftelseurkunden lägst må sättas, är full-
tecknadt, skall, sedan aktierna, i händelse det tecknade beloppet öfver-
skjuter hvad högst må tecknas, blifvit mellan tecknarne fördelade och
Överskjutande teckning förklarats förfallen, till afgörande företagas,
huruvida bolaget skall komma till stånd; dock att, där minst en fjärde¬
del af de närvarande eller ock aktietecknare med ett sammanlagdt aktie¬
belopp af minst en fjärdedel af det vid stämman företrädda aktiekapitalet
rösta därför, med frågans afgörande skall anstå till fortsatt stämma inom
en månad. A den fortsatta stämman varde frågan utan vidare uppskof
afgjord.
Besluta de närvarande enhälligt, att bolaget skall komma till stånd,
eller finnas vid omröstning de flesta röstande hafva förenat sig därom
och utgöra dessa minst en fjärdedel af hela antalet tecknare med ett
sammanlagdt aktiebelopp af minst en fjärdedel af hela aktiekapitalet,
skall bolaget anses bildadt; i annat fall vare frågan om bolagets bil¬
dande förfallen.
Aktietecknare, till hvars förmån i stiftelseurkunden intagits be¬
stämmelse, som i 7 § sägs, äge ej deltaga i omröstning, hvarom ofvan
förmäles; ej heller må sådan tecknare eller af honom tecknade eller
eljest förvärfvade aktier vid omröstningen tagas i beräkning. Hvad nu
är stadgadt gälle dock ej, där i stiftelseurkunden dylik bestämmelse
intagits till förmån för samtlige aktietecknare.
15 §.
Har, efter tv i 14 § sägs, uppskof med frågan om bolagets bildande
beslutats, välje stämman genast, såframt påstående därom framställes
af minst en fjärdedel af de närvarande eller ock af aktietecknare med
ett sammanlagdt aktiebelopp af minst en fjärdedel af det vid stämman
6
företrädda aktiekapitalet, ett utskott för närmare granskning af de
förhållanden, som för frågans afgörande kunna vara af betydelse.
Sådant utskott skall, där ej annorlunda beslutas, bestå af tre
ledamöter. Dessa väljas bland de aktietecknare, som, enligt hvad af
14 § 3 mom. framgår, äga deltaga i omröstning rörande frågan om
bolagets bildande. Vid omröstning om antalet ledamöter i utskottet
äfvensom vid val af ledamöterna äge allenast nyssnämnde aktietecknare
rösträtt.
Utskottet afgifve skriftligt utlåtande öfver sin granskning. Ut¬
låtandet bör minst fem dagar före den fortsatta stämman i tillräckligt
antal exemplar genom stiftarnes försorg hållas tillgängligt för aktie-
tecknarne å plats, som bestämts af dem, hvilka deltagit i valet af
utskottsledamöter.
Stiftare vare skyldig att på begäran lämna ledamot i utskottet
alla för fullgörande af utskottets uppdrag erforderliga upplysningar.
16 §•
År aktiebolag bildadt, skall bolagsordning antagas samt val af
styrelse och revisorer förrättas.
Sker det ej å konstituerande stämman, åligge det stiftarne att
senast en månad därefter i den ordning, som skall gälla om kallelse
till ordinarie bolagsstämma, för ändamålet utlysa särskild stämma att
hållas så snart ske kan. Uraktlåtes det, har öfverexekutor i den ort,
där bolagets styrelse skall hafva sitt säte, att på ansökan af aktie¬
ägare ofördröjligen kalla aktieägarne till sådan stämma.
17 §•
Bolagsordning skall innehålla bestämmelser i samtliga de ämnen,
hvilka enligt 5 och 6 §§ skola upptagas i stiftelseurkunden, så ock
angifva bolagets firma, huru många revisorer skola utses, samt huru¬
vida mera än eu ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, tiden för
sådan stämmas hållande, och hvilka ärenden skola å ordinarie stämma
eller, där flera hållas, å hvar och en af dem förekomma till behandling.
I de ämnen, som omförmälas i 5 och 6 §§, må afvikelse från
hvad stiftelseurkunden innehållit ej göras med mindre samtlige aktie¬
ägarne förena sig därom. Ej heller må, utan samtlige aktieägarnes
medgifvande, bestämmelse rörande ämne, hvarom i 6 § sägs, beslutas,
där den ej varit intagen i stiftelseurkunden.
7
18 §•
Aktiebolags firma skall innehålla ordet »aktiebolag».
Ny firma skall tydligt skilja sig från andra, förut i laga ordning
registrerade, ännu bestående firmor.
19 §.
Vid konstituerande stämman, så ock vid sådan särskild stämma,
som i 16 § sägs, skall genom stiftarnes försorg föras protokoll; och
lände i öfrigt i tillämpliga delar till efterrättelse hvad i 75 § finnes
stadgadt om protokoll, val af ordförande och förteckning öfver de
närvarande.
Hvad i 76 § är stadgadt om utöfvande af rösträtt och fattande
af beslut å bolagsstämma äge med de afvikelse!', som föranledas af
bestämmelserna i 14 och 15 §§, motsvarande tillämpning å sådan stämma,
som ofvan sägs.
20 §.
Hvad om klander af bolagsstämmobeslut är stadgadt i 92 § gälle
i tillämpliga delar i fråga om talan å beslut, som fattats å konstituerande
stämman, så ock å sådan särskild stämma, som i 16 § sägs.
21 §.
Sedan bolagsordning antagits samt styrelse och revisorer blifvit
valda, så ock af det tecknade beloppet, efter afdrag ej mindre i anled¬
ning af öfverteckning, där sådan ägt rum, än äfven för aktierätt, som
af aktietecknare må hafva enligt SO § förverkats och ej af annan öfver-
tagits, minst hälften blifvit inbetald i penningar eller annan egendom
i enlighet med stiftelseurkundens bestämmelser, må bolaget enligt före¬
skrifterna i denna lag registreras; dock får registrering ej ske, där
det tecknade beloppet efter ofvannämnda afdrag understiger det belopp,
hvartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må sättas.
22 §.
Innan bolaget registrerats, kan det ej förvärfva rättigheter eller
ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet
söka, kära eller svara; dock äge bolagets styrelse föra talan om ut¬
bekommande af tecknadt aktiebelopp.
Ingås förbindelse å bolagets vägnar, innan det blifvit registreradt,
vare de, som ingått förbindelsen, ansvarige därför såsom för annan sin
gäld, en för alla och alla för en.
8
23 §.
Ansökning om bolagets registrering skall göras af dess styrelse.
I sådan ansökning skola uppgifvas
dels stiftarnes och styrelseledamöternas samt, där suppleanter i
styrelsen utsetts, deras fullständiga namn äfvensom nationalitet och
hemvist,
dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas
allenast af styrelsen, hvilken eller Indika, hvar för sig eller i förening,
sådan befogenhet tillkommer.
Skall annan än styrelseledamot eller suppleant äga nämnda befo¬
genhet, varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och
hemvist.
Vid ansökningen skola fogas
1) stiftelseurkunden, försedd med påskrift om uppvisande, som i
9 § sägs, jämte öfriga i 13 § angifna handlingar, samtliga i liufvud-
skrift och styrkt afskrift;
2) åt notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga,
bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift af protokollet vid konstitu¬
erande stämman, så och, där sådan särskild stämma hållits, som i 16 §
sägs, af det därvid förda protokollet;
3) två på enahanda sätt, som under 2) sägs, till riktigheten
styrkta exemplar af bolagsordningen.;
4) en af styrelseledamöterna egenhändigt underskrifven uppgift,
huru mycket blifvit tecknadt, med de afdrag, som därå enligt 21 §
må hafva gjorts, och huru mycket af det belopp, hvartill aktiekapitalet
sålunda uppgår, blifvit inbetaldt, jämte styrelseledamöternas skriftligen
afgifna försäkran, att don sålunda anmälda inbetalningen fullgjorts i
penningar eller annan egendom i enlighet med stiftelseurkundens be¬
stämmelser; skolande styrelseledamöternas namnunderskrifter vara af
vittnen styrkta;
5) bevis om tillstånd, som, efter ty i 3 eller 55 § sägs, må vara af
Konungen meddeladt.
Har utskott, hvarom förmäles i 15 §, varit tillsatt, bifoge styrelsen
ock det af utskottet afgifna utlåtandet i luifvudskrift och styrkt afskrift.
24 §.
Finnes skada för bolaget hafva uppkommit däraf, att egendom,
som enligt bestämmelse i stiftelseurkunden öfvertagits af bolaget, blifvit
9
för högt uppskattad, eller däraf, att oskälig förmån vid bolagets bildande
blifvit tillerkänd stiftare eller annan, och hafva stiftarne om den egen¬
dom eller förmån mot bättre vetande eller af vårdslöshet lämnat oriktig
uppgift, svare de för skadan, en för alla och alla för en.
Lag samma vare, där stiftarne eljest vid bolagets bildande upp¬
såtligen eller af vårdslöshet tillskyndat bolaget skada.
25 §.
Innan två år förflutit efter bolagets registrering, må bolagets
styrelse ej utan bolagsstämmans samtycke träffa något aftal om förvärf
af fäst eller lös egendom för godtgörelse, som öfverstiger en femtedel
af hela aktiekapitalet.
Sådant samtycke må ej meddelas, utan så är, att styrelsen förut
å stämman framlagt en berättelse, angifvande de omständigheter, som
kunna vara af vikt vid bedömande af aftalets betydelse för bolaget.
Beslut om aftalets godkännande vare ej giltigt, med mindre samt-
lige å stämman närvarande aktieägare förenat sig därom eller beslutet
biträdts af de flesta röstande och dessa utgöra minst eu fjärdedel af
hela antalet aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst en
fjärdedel af hela aktiekapitalet.
Hvad nu är stadgadt gälle ej, där förvärf af sådan egendom,
som i aftalet afses, utgör föremål för bolagets verksamhet, ej heller i
fråga om köp å auktion af egendom, som pantsatts eller utmätts för
bolagets fordran.
Om aktiebref och aktiebok.
26 §.
Aktiebref skola undertecknas af styrelsen samt angifva ordnings¬
nummer å den eller de aktier, hvarå trefven lyda, akties belopp och
dagen för utfärdandet. Styrelseledamots namnteckning må kunna åter¬
glans genom tryck eller på annat dylikt sätt; dock skall hvarje aktie¬
bref vara egenhändigt undertecknadt af minst en styrelseledamot.
Har förbehåll träffats enligt 47 § om aktiekapitalets nedsättning-
genom inlösen af aktier eller enligt 50 § om rätt för aktieägare att vid
akties öfvergång lösa aktien eller enligt 133 § om tvisters afgörande
af skiljemän, varde ock det förbehåll angifvet i aktiebrefvet.
2 *
10
27 §.
Ej må aktiebref utgifvas, innan registrering enligt 33 § skett
därom, att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det
belopp, hvartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må bestämmas,
ej heller innan full betalning blifvit erlagd för den eller de aktier,
hvarå brefvet lyder.
Utgifves, innan aktiebref utfärdats, bevis om rätt till delaktighet
i bolaget (promess) eller om verkställd inbetalning å aktie (interimsbevis,
interimskvitto), skall sådant bevis ställas till viss man.
28 §‘
Aro aktiebrefven ställda till viss man, skall genom styrelsens
försorg föras en aktiebok. I denna skola samtliga aktier upptagas med
uppgift å de ursprunglige ägarne, så ock hos styrelsen styrkta för¬
ändringar i äganderätten till aktie ofördröjligen antecknas, där ej
lösningsrätt enligt 50 § tillkommer förutvarande aktieägare. I aktie¬
boken skall ock anmärkas dagen, då anteckning skett.
Ej må styrelsen vägra att i aktieboken såsom ägare införa den,
som företer aktiebref, försedt med behörigen sammanhängande och till
honom fortgående följd af öfverlåtelser, utan så är, att verklig öfver¬
låtelse uppenbarligen icke föreligger.
Med det undantag, hvarom i 50 § 3 mom. stadgas, må ej någon,
innan han blifvit införcl i aktieboken, uppbära vinstutdelning eller åt¬
njuta annan rättighet, som tillkommer aktieägare.
Styrelsen åligge att hålla aktieboken tillgänglig för en hvar, som
vill taga kännedom om densamma.
Om inbetalning, ökning och nedsättning af aktiekapitalet.
29 §.
Sist inom två år från bolagets bildande skall för aktie full be¬
talning erläggas.
Aktietecknare, som ej senast vid bolagets bildande för aktie
erlägger full betalning, vare skyldig aflämna särskild skriftlig förbindelse
å återstoden. Denna förbindelse må, ändå att aktierätten öfvergå!' till
annan, ej återställas förr, än aktiens belopp blifvit till fullo guldet.
Ej vare aktietecknare berättigad att kvitta sin skuld på grund af
aktieteckning mot fordran hos bolaget.
11
30 §.
Uraktlåter någon att i rätt tid fullgöra inbetalning å aktie, vare
lian skyldig att gälda ränta efter sex för hundra om året från för-
fallo dagen.
Verkställes ej inbetalning i rätt tid, eller försummar någon att
aflämna den i 29 § omförmälda förbindelse, äge styrelsen, där ej rättelse
sker inom en månad efter anmaning, förklara aktierätten förverkad.
Det åligger styrelsen, där betalning uteblifvit, att, så snart ske kan,
antingen vidtaga nyssnämnda åtgärd eller utsöka beloppet.
Underrättelse om tiden för inbetalning, äfvensom anmaning, hvarom
ofvan är sagdt, må anses vara gifven, när den blifvit kungjord i den
ordning, som skall gälla för kungörande af kallelse till ordinarie bolags¬
stämma, så ock, där aktietecknarens adress uppgifvits för styrelsen,
till honom blifvit försänd i rekommenderadt bref.
Då aktierätt förverkats, kan hvad å aktien redan inbetalts ej
återfordras.
31 §.
År aktierätt förverkad, efter ty ofvan är sagdt, vare aktieteck-
naren, där bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom
två år efter utgången af den för aktiernas inbetalning bestämda tid,
ändock skyldig att, såvidt borgenärers rätt därpå beror, fullgöra åter¬
stående inbetalningen, i den mån den ej visas vara för öfvertagande af
aktierätten verkställd af annan.
32 §.
Varder, efter det ansökning om bolagets registrering gjorts,
ytterligare inbetalning å aktier fullgjord, må styrelsen för registrering-
göra anmälan om sålunda inbetaldt belopp. Anmälan, som skall vara
försedd med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunder¬
skrifter, skall innefatta försäkran, att den sålunda anmälda inbetalningen
fullgjorts i penningar eller annan egendom i enlighet med stiftelseur¬
kundens bestämmelser.
33 §.
Sist sex månader efter utgången af den för aktiernas inbetalning
bestämda tid skall styrelsen för registrering aflämna en af styrelse¬
ledamöterna egenhändigt underskrifven uppgift, huru mycket af det
12
belopp, som för registrering anmälts vara inbetaldt, motsvaras af aktier,
för Indika full betalning erlagts. Styrelseledamöternas namnteckningar
skola vara af vittnen styrkta.
Har ej inom ofvan stadgad tid anmälts, att full betalning behörigen
erlagts för aktier tillhopa motsvarande det belopp, hvartill aktiekapitalet
enligt bolagsordningen lägst må bestämmas, skall bolaget träda i
likvidation.
34 §.
Har, efter det ansökning om bolagets registrering gjorts, aktie¬
tecknares aktierätt förklarats förverkad, och varder den ej inom en månad
af annan öfvertagen, skall aktiekapitalet anses minskadt med det belopp,
som svarar emot den förverkade aktierätten; och göre styrelsen oför¬
dröjligen anmälan härom för registrering.
35 §.
Ökning af aktiekapitalet medelst ny aktieteckning må ej beslutas,
innan det belopp, hvartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår,
till fullo inbetalts och registrering därom skett. Ej heller må, där
beslut om sådan ökning förut lättats, ytterligare ökning beslutas,
innan på grund af förra beslutet tecknadt belopp med afdrag ej mindre
i anledning af öfverteckning, där sådan ägt rum, än ock för förverkad
och ej af annan öfvertagen aktierätt, blifvit till fullo inbetaldt och detta
förhållande registrerats.
Beslut om ökning, hvarom ofvan sägs, kan fattas endast af bolags¬
stämma. Finnas aktier af olika slag, skall beslutet för att äga giltighet
godkännas af hvarje klass aktieägare genom särskild omröstning, och
skall därvid, i händelse beslutet innefattar ändring af bolagsordningen,
hvad i 89 § är stadgadt äga motsvarande tillämpning.
36 §.
Beslutet om aktiekapitalets ökning skall angifva
1) det belopp, hvarmed aktiekapitalet må ökas;
2) den tid, ej understigande två veckor från dagen för beslutets
registrering, inom hvilken aktieägare må begagna den honom enligt
38 § tillkommande rätt till teckning;
3) den kurs, till hvilken aktie må tecknas;
4) den grund, efter hvilken i händelse af öfverteckning aktierna
skola fördelas mellan tecknarne;
13
5) där ej de nya aktierna skola vara likställda med de förut¬
varande, den olikhet, som mellan dem skall förefinnas.
37 §.
Skall aktieägare eller annan äga teckna ny aktie med rätt att
därför tillskjuta annan egendom än penningar eller eljest med förbehåll
eller villkor, varde fullständiga bestämmelser därom meddelade i beslutet
om aktiekapitalets ökning.
Det åligger styrelsen, där fråga är om sådant förbehåll eller
villkor, som ofvan sägs, att å bolagsstämman framlägga de skriftliga
handlingar, som därom kunna vara upprättade, äfvensom en af styrelsen
underskrifven berättelse, angifvande de omständigheter, som kunna vara
af vikt vid bedömande af förbehållets eller villkorets betydelse för
bolaget.
38 §.
Hvarje aktieägare vare berättigad att, i den mån sådant kan ske,
af de nya aktier, för hvilka betalning skall erläggas i penningar, efter
teckning erhålla det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande
aktiekapitalet.
Där aktier af olika slag finnas, må dock i beslutet om aktie¬
kapitalets ökning kunna meddelas bestämmelse, att de nya aktierna
skola tillkomma allenast ägare af visst slag af aktier att mellan dem, i
den mån sådant kan ske, fördelas i förhållande till hvars och ens antal
aktier af sistberörda slag. Beslutet vare likväl i sådant fall ej giltigt,
med mindre det biträdts af samtlige i omröstningen deltagande aktie¬
ägare, som uteslutits från rätten att erhålla nya aktier.
39 §.
Bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning, så ock den
senaste vederbörligen fastställda balansräkningen skall genom styrelsens
försorg två gånger med minst en veckas mellantid kungöras i allmänna
tidningarna äfvensom i tidning inom den ort, där styrelsen har sitt säte.
Kungörelsen skall ock angifva bolagsordningens bestämmelser ej
mindre om föremålet för bolagets verksamhet och om akties belopp, än
äfven i de ämnen, som omförmälas i 6 §.
14
40 §.
Beslutet om aktiekapitalets ökning skall, ehvad det innefattar änd¬
ring af bolagsordningen eller ej, genom styrelsens försorg anmälas för
registrering och må ej, innan registrering skett, bringas till verk¬
ställighet.
Vid nämnda anmälan skola fogas dels i två exemplar af notarius
publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namn¬
underskrifter styrkt afskrift af protokoll, som förts i ärendet, dels den
i 37 § omförmälda berättelse och öfriga där angifna handlingar i huf-
vudskrift och bestyrkt afskrift, dels ock ett exemplar af de tidningar,
i hvilka beslutet enligt 39 § varit infördt.
41 §.
Teckning af de nya aktierna skall ske å teckningslista, som egen¬
händigt underskrifvits af styrelsens ledamöter. Namnunderskrifterna
skola vara af vittnen styrkta.
Teckningslista skall innehålla bolagsstämmans beslut om aktie¬
kapitalets ökning jämte styrkt afskrift af bevis, att beslutet blifvit.
registreradt.
I teckningslista skall ock angifvas förutvarande aktiekapitalets
storlek äfvensom den ordning, i hvilken aktietecknare bör fullgöra hvad
honom på grund af teckningen åligger.
Ett exemplar af bolagsordningen skall bifogas hvarje teckningslista.
42 §.
Teckning af ny aktie vare ogiltig, där den ej göres å tecknings¬
lista, som uppfyller föreskrifterna i 41 § 1, 2 och 3 mom.
Teckning med förbehåll eller villkor vare ogiltig, där ej, efter ty
i 37 § sägs, bestämmelse om förbehållet eller villkoret meddelats i
beslutet om aktiekapitalets ökning.
43 §.
Sist ett år från det beslutet om aktiekapitalets ökning fattades
skall för ny aktie full betalning erläggas.
Bestämmelsen i 29 §, att aktietecknare ej är berättigad till kvitt¬
ning, gälle ock vid ny aktieteckning; och skall jämväl vid sådan teckning
15
äga motsvarande tillämpning hvad i 30 och 31 §§ finnes stadgadt om
påföljd för uraktlåtenhet att verkställa inbetalning å tecknad aktie, så
ock om anmaning att fullgöra sådan inbetalning.
44 §.
Sist sex månader efter utgången af den för inbetalning af de nya
aktierna bestämda tid skall styrelsen för registrering anmäla, huru
många aktier till fullo inbetalts. Vid anmälan, som skall vara försedd
med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter,
skola fogas
1) eu af styrelseledamöterna egenhändigt underskrifven uppgift,
huru mycket blifvit tecknadt, med afdrag ej mindre i anledning af öfver-
teckning, där sådan ägt rum, än ock för aktierätt, som af aktietecknare
förverkats och ej af annan öfvertagits, jämte styrelseledamöternas skrift¬
ligen afgifna försäkran, att den anmälda inbetalningen å aktierna full¬
gjorts i penningar eller annan egendom i enlighet med de i beslutet
om aktiekapitalets ökning meddelade bestämmelserna; skolande styrelse¬
ledamöternas namnunderskrifter vara af vittnen styrkta;
2) teckningslistorna i hufvudskrift och styrkt afskrift.
Varda efter aflämnandet af ofvannämnda handlingar aktier ytter¬
ligare till fullo inbetalda, må anmälan därom kunna göras för registrering.
Anmälan skall vara försedd med styrelseledamöternas egenhändiga, be¬
vittnade namnunderskrifter samt innehålla sådan försäkran, som ofvan sägs.
Aktiekapitalet anses ökadt med sammanlagda beloppet af de
aktier, som sålunda anmälas vara till fullo behörigen inbetalda.
45 §.
Aktiekapitalet må kunna ökas jämväl medelst öfverföring till det¬
samma af besparade vinstmedel, som ej afsatts till reservfond eller för¬
nyelsefond; och skola därvid bestämmelserna i 35 § äga motsvarande
tillämpning.
Bolagsstämmans beslut om ökningen skall angifva det belopp,
hvarmed aktiekapitalet skall ökas, äfvensom, där ej de nya aktierna
skola vara likställda med de förutvarande, den olikhet, som mellan dem
skall förefinnas.
Hvarje aktieägare vare berättigad att af de nya aktierna erhålla
det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet;
dock att hvad i 38 § stadgas om befogenhet för bolagsstämma att i
16
visst fall besluta inskränkning i aktieägares rätt att erhålla nya aktier
skall äga motsvarande tillämpning.
Beslutet om ökningen, så ock den senaste vederbörligen fastställda
balansräkningen skall genom styrelsens försorg kungöras på sätt i 39 §
1 mom. sägs.
Beslutet skall, ehvad det innefattar ändring i bolagsordningen eller
ej, genom styrelsens försorg anmälas för registrering. Vid anmälan
skola fogas dels, i två exemplar, af notarius publicus eller med styrelse¬
ledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift
af protokoll, som förts i ärendet, dels ett exemplar af de tidningar, i
hvilka beslutet, enligt hvad ofvan stadgats, varit infördt, dels ock ett
exemplar af den kungjorda balansräkningen jämte en af styrelseleda¬
möterna egenhändigt underskrifven försäkran, att balansräkningen,
dem veterligen, ej upprättats i strid med bestämmelserna i 54 §. Sty¬
relseledamöternas namnteckningar å denna försäkran skola vara af
vittnen styrkta.
Aktiekapitalet skall, så snart registrering af beslutet skett, anses
ökadt med det belopp, som enligt beslutet skall till aktiekapitalet
öfverföras.
46 §.
Sedan för aktie full betalning blifvit erlagd, vare aktieägaren icke
pliktig att ytterligare tillskjuta något.
47 §.
Innehåller bolagsordningen bestämmelse om minimi- och maximi-
kapital, må aktiekapitalet, såframt förbehåll därom gjorts i stiftelse¬
urkunden eller vid bolagsordningens antagande, kunna genom inlösen
af vissa aktier enligt bestämda grunder nedsättas, dock ej under minimi¬
kapitalet.
Dylik nedsättning af aktiekapitalet må kunna ske jämväl genom
inlösen af aktier, som utgifvits vid aktiekapitalets ökning, så framt för¬
behåll därom gjorts, efter ty ofvan sägs, eller i beslutet om ökningen.
Förbehåll, hvarom nu är sagdt, må ej bringas till verkställighet,
där det ej blifvit intaget i bolagsordningen och registreradt. Då ned¬
sättning verkställts, skall styrelsen ofördröjligen göra anmälan därom
för registrering.
Har aktie, enligt hvad ofvan sägs, blifvit inlöst, bör aktiebrefvet
genom styrelsens försorg förses med påskrift om inlösandet.
17
48 §.
Beslut om nedsättning' af aktiekapitalet i annan ordning än i 47
§ sägs kan fattas endast af bolagsstämma. Finnas aktier af olika slag,
skall beslutet för att äga giltighet godkännas af hvarje klass aktieägare
genom särskild omröstning, och skall därvid, i händelse beslutet inne¬
fattar ändring af bolagsordningen, hvad i 89 § är stadgadt äga mot¬
svarande tillämpning.
Beslut om sådan nedsättning må ej bringas till verkställighet utan
rättens tillstånd. Ansökning om rättens tillstånd skall vara åtföljd af
bevis, att beslutet blifvit registreradt, äfvensom af förteckning å bola¬
gets samtliga kända borgenärer. Rätten utfärde kallelse å okända
borgenärer att skriftligen angifva sina fordringar hos rätten; och gälle
om tiden för inställelsen och om kallelsens kungörande hvad om års-
stämning är stadgadt. Styrkes å dag, som af rätten utsättes, att de
borgenärer, hvilka äro upptagna å förteckningen eller gifvit sig an
hos rätten, blifvit till fullo förnöjda för sina uppgifna fordringar eller
medgifvit aktiekapitalets nedsättning, varde ansökningen bifallen. Be¬
slutet härom skall, i hufvudskrift eller styrkt afskrift, genom styrelsens
försorg insändas för registrering. Likaledes åligge det styrelsen, att,
sedan nedsättningen verkställts, därom göra anmälan för registrering.
Nedsättning af aktiekapitalet, hvarom nu är sagdt, vare, där
bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom ett år från
det rättens beslut efter verkställd registrering kungjordes i allmänna
tidningarne, utan verkan mot borgenär, som ej samtyckt till ned¬
sättningen eller vid fordringens tillkomst hade kännedom om rättens
beslut, hvarigenom nedsättning medgifvits.
Har till fullgörande af beslutet om nedsättningen aktie blifvit
inlöst eller dess belopp minskadt, bör aktiebrefvet genom styrelsens
försorg förses med påskrift därom.
49 §.
Egen aktie må aktiebolag ej mot vederlag förvärfva i annan ord¬
ning än i 47 eller 48 § sägs, ej heller mottaga såsom pant.
Hvad nu är stadgadt utgör ej hinder för aktiebolag att å auktion
inropa för bolagets fordran utmätt aktie, dock med skjddighet att åter
afyttra den, så snart det kan ske utan förlust.
3 *
18
Om aktieägares lösningsrätt till aktie.
50 §.
Skola aktiebrefven ställas till viss man, må i bolagsordningen
kunna förbehållas, att, där aktie öfvergår till annan än aktieägare eller
till annan än ägare af visst slag af aktier, förutvarande aktieägare eller
ägare af visst slag af aktier skola vara berättigade att lösa aktien.
I ty fall skall bolagsordningen angifva den ordning, i hvilken lösnings¬
rätten må tillkomma aktieägare inbördes, den tid, ej öfverstigande nittio
dagar, räknadt från anmälan hos styrelsen om aktiens öfvergång, inom
hvilken den, som vill begagna sig af lösningsrätten, skall därom göra
anmälan hos styrelsen, äfvensom den tid, ej öfverstigande trettio
dagar, räknadt från det lösens belopp blifvit bestämdt, inom hvilken
lösen skall erläggas. 4
Kan öfverenskommelse ej träffas om lösens belopp, varde detta,
som skall motsvara aktiens verkliga värde, bestämdt af tre skiljemän,
utsedde enligt lagen om skiljemän den 28 oktober 1887. År ej
annorlunda stadgadt i bolagsordningen, äge part, som ej åtnöjes med
skiljemännens beslut, att draga tvisten under rättens pröfning, så framt
han instämmer sin talan inom nittio dagar från det skiljemännens be¬
slut i hufvudskrift eller bestjn-kt afskrift delgafs honom.
Begagnas ej lösningsrätten, varde den, till hvilken aktien öfver-
gått, genom styrelsens försorg ofördröjligen införd i aktieboken. Dess¬
förinnan må han icke åtnjuta aktieägare tillkommande rättigheter i
vidare mån, än att han äger uppbära å aktien belöpande vinstutdelning.
Ej må på annat sätt, än ofvan är sagdt, rättigheten att förfoga
öfver aktie inskränkas.
Om reservfond, vinstutdelning och balansräkning.
51 §.
Af aktiebolags årsvinst, efter afdrag för hvad som åtgår till be¬
täckande af möjligen förefintlig brist från föregående år, skola minst
tio procent afsättas till reservfond. Vid beräkning af det belopp, som
sålunda minst skall afsättas till reservfonden, må ej från årsvinsten
afdragas den andel däri, som kan hafva tillerkänts styrelseledamot eller
19
annan såsom arfvode (tantiem). Sedan fonden uppgått till ett be¬
lopp motsvarande tio procent af inbetalda aktiekapitatalet eller till det
högre belopp, som kan vara bestämdt i bolagsordningen, må vidare
afsättning af årsvinsten kunna upphöra; nedgår fonden under det
sålunda stadgade beloppet, skall afsättning därtill ånyo vidtaga.
Till reservfonden skall alltid läggas hvad vid aktieteckning må
hafva för aktierna betingats utöfver det belopp, hvarå de lyda, så ock,
där aktierätt förverkats och aktiekapitalet i följd däraf minskats, hvad,
innan aktierätten förverkades, blifvit inbetaldt å aktien.
Nedsättning af reservfonden må beslutas allenast för betäckande
af förlust, som enligt vederbörligen fastställd balansräkning finnes hafva
uppstått å rörelsen i dess helhet, och som icke kan ersättas af andra
befintliga, till framtida förfogande afsätta medel.
52 §.
Under aktiebolags bestånd må ej till aktieägarne annorledes än i
följd af aktiekapitalets nedsättning, efter ty i 47 eller 48 § sägs, utbetalas
annat än den vinst, som förefinnes enligt vederbörligen fastställd balans¬
räkning för sista året, i den mån vinsten ej skall afsättas till reserv¬
fonden.
Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid med hvad
ofvan stadgats eller med bestämmelse i bolagsordningen, vare de, som
uppburit sådan utdelning, skyldige att återbära densamma; och ansvare
därjämte de, som deltagit i beslutet, en för alla och alla för en, för
den brist, som vid återbäringen kan uppkomma.
53 §.
Af årsvinsten, efter afdrag för hvad som åtgår till betäckande
af möjligen förefintlig brist från föregående år, må bolagsstämman ej
från utdelning undantaga mer än högst femtio procent, afsättning till
reservfonden inberäknad, utan så är, att röstande med ett sammanlagdt
aktiebelopp af minst tre fjärdedelar af det å stämman företrädda aktie¬
kapitalet annat besluta.
Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som afvika från hvad
ofvan stadgats, lände de till efterrättelse.
54 §.
I balansräkningen må bolagets tillgångar ej upptagas öfver deras
verkliga värden. De må ej heller upptagas till högre belopp än som
20
motsvara kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning, såframt
ej särskilda omständigheter kunna anses lämna fog härför och dessa i
balansräkningen fullständigt angifvas. Osäkra fordringar skola upp¬
tagas endast till de belopp, hvarmed de beräknas komma att inflyta,
och värdelösa fordringar afskrifvas.
Fast eller lös egendom, afsedd till stadigvarande bruk för bolaget,
må likväl upptagas till belopp, motsvarande kostnaderna för egen¬
domens anskaffning eller tillverkning, ehuru verkliga värdet är lägre
än detta belopp. 1 ty fall skall dock därå årligen afskrifvas det belopp,
som motsvarar egendomens genom ålder eller slitning orsakade värde¬
minskning. I stället för sådan afskrifning må motsvarande afsättning
kunna göras till en särskild förnyelsefond.
De belopp, hvartill aktiekapitalet, reserv- och förnyelsefonder uppgå,
skola i balansräkningen uppföras bland skulderna.
Kostnader för bolagets bildande, organisations- eller förvaltnings¬
kostnader eller förvärfvad egen aktie må ej uppföras såsom tillgång.
Om styrelse och firmateckning.
55 §.
För aktiebolag skall finnas en styrelse, bestående af en eller flere
ledamöter.
Styrelsen äge, i enlighet med hvad i denna lag är stadgadt, för¬
valta bolagets angelägenheter, så ock företräda bolaget.
Styrelsen väljes å bolagsstämma; dock må enligt bestämmelse,
som på grund af särskild lag eller författning eller efter Konungens
medgifvande intagits i bolagsordningen, en eller flere ledamöter af
styrelsen kunna på annat sätt utses.
Ledamot af styrelsen skall vara här i riket bosatt svensk under¬
såte, där ej för särskildt fall Konungen medgifver, att styrelsen må till
viss del, ej öfverstigande en tredjedel af hela antalet, bestå af främmande
undersåtar eller å utrikes ort bosatta svenska undersåtar.
Styrelseledamot må ej utses för längre tid än fem år. Styrelse¬
ledamot må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått
till ända, kunna genom beslut af den, som utsett honom, skiljas från
uppdraget.
21
Afgår af bolagsstämma vald styrelseledamot, innan den tid, för
hvilken han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge
öfriga styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val af ny leda¬
mot. Utan hinder af hvad nu stadgats må dock, där bolagsordningen
sådant medgifver, med valet kunna anstå till nästa ordinarie bolags¬
stämma, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter.
Ändring i styrelsens sammansättning skall ofördröjligen af styrelsen
anmälas för registrering. Vid anmälan fogas styrkt afskrift af proto¬
koll eller annan handling, som bestyrker ändringen.
56 §.
Styrelsens rätt att företräda bolaget innebär befogenhet för sty¬
relsen att själf eller genom ombud ej mindre i förhållande till tredje
man handla å bolagets vägnar än äfven inför domstolar och andra
myndigheter föra dess talan.
67 §.
Såsom styrelsens beslut gälle, där ej annorlunda är bestämdt i
bolagsordningen, den mening, om hvilken vid sammanträde de flesta
röstande förena sig, men vid lika röstetal den mening, som biträdes
af ordföranden vid sammanträdet.
Ledamot af styrelsen äge ej deltaga i afgörande af fråga, hvari
hans enskilda rätt är stridande mot bolagets; och må han förty ej del¬
taga i beslut om ingående af aftal mellan honom och bolaget eller om
afslutande af annat aftal, så framt han däraf annorledes än såsom aktie¬
ägare i bolaget kan vänta synnerlig nytta eller skada.
68 §.
Styrelsen åligge att vid fullgörande af sitt uppdrag ställa sig till
efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas af bolaget och ej
strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen.
59 §.
Styrelsen må ej föryttra eller upplåta nyttjanderätt till all bola-
lagets egendom eller den väsentligaste delen däraf, med mindre bemyn¬
digande därtill gifvits å bolagsstämma. Ej heller må styrelsen utan
22
sådant bemyndigande upptaga lån för bolagets räkning mot tryckta
eller graverade obligationer eller bestämma löneförmåner åt tjänsteman
i bolaget, där denne tillika är styrelseledamot.
60 §.
Af bolaget gjord inskränkning i styrelsens rätt att företräda bo¬
laget vare utan verkan mot en hvar, som ej visas hafva ägt kännedom
om inskränkningen.
Bestämmelse, innefattande sådan inskränkning, må ej registreras.
61 §.
Styrelsens rätt att företräda bolaget utöfvas genom styrelsens
alla ledamöter i förening eller, där styrelsen är beslutför med visst
mindre antal, genom detta antal ledamöter i förening.
62 §.
Bolaget, så ock styrelsen, där ej annat blifvit af bolaget bestämdt,
äge bemyndiga en eller flere bland styrelsens ledamöter att teckna
bolagets firma. Äfven annan än styrelseledamot kan af bolaget eller
med dess tillstånd af styrelsen bemyndigas att teckna firman. Vid
meddelande af rätt till firmateckning må kunna föreskrifvas, att denna
rätt får utöfvas endast af flere i förening.
Rätt att teckna bolagets firma innebär befogenhet att företräda bo¬
laget på sätt i 56 § sägs.
Hvad i denna lag är föreskrifvet i fråga om inskränkning i
styrelsens befogenhet att företräda bolaget äge motsvarande tillämpning
i afseende å den befogenhet därtill, som tillkommer dem, hvilka, enligt
hvad ofvan i denna paragraf sägs, bemyndigats att teckna firman.
Ändring i fråga om rätten att teckna bolagets firma skall oför¬
dröjligen af styrelsen anmälas för registrering.
63 §.
Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas
med bolagets firma'. Vid firmateckning skola de, som teckna firman,
äfven underskrifva sina namn.
23
Har. handlingen ej undertecknats med bolagets firma och framgår
ej af dess innehåll, att den utfärdats å bolagets vägnar, svare de, som
underskrifvit handlingen, för hvad genom densamma må hafva slutits,
en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.
64 §.
Huru stämning skall delgifvas bolaget är stadgadt i 11 kapitlet
15 § rättegångsbalken; och skall hvad i sådant afseende gäller äga
tillämpning jämväl, då annat meddelande skall delgifvas bolaget.
Vill styrelsen kära till bolaget, kalle styrelsen aktieägarne till
bolagsstämma för val af ombud att i den tvist föra bolagets talan.
Stämning skall anses delgifven, då den blifvit föredragen å stämman.
65 §.
Minst en månad före den bolagsstämma, hvarom förmäles i 79 §,
aflämne styrelsen till revisorerna eu af styrelsens ledamöter under-
skrifven förvaltningsberättelse jämte balansräkning för det förflutna
räkenskapsåret. Genom styrelsens försorg skola dessa handlingar jämte
den berättelse, som enligt hvad nedan sägs skall afgifvas af revisorerna,
minst eu vecka före stämman hållas för aktieägarne tillgängliga i till¬
räckligt antal exemplar äfvensom ofördröjligen öfversändas till aktie¬
ägare, som mod uppgifvande af adress anhåller därom.
Förvaltningsberättelsen skall uttryckligen angifva den vinst eller
förlust, som uppkommit af rörelsen under året.
66 §.
Arfvode åt styrelseledamot bestämmes å bolagsstämma,
Aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst en tionde¬
del af hela aktiekapitalet äge, där arfvodet förmenas vara för högt
bestämdt, inom en månad efter bolagsstämman hos rätten eller domaren
göra ansökning om pröfning af arfvodets storlek; och äge rätten, där
arfvodet uppenbarligen finnes vara bestämdt till oskäligt belopp, att
efter vederbörandes hörande göra jämkning däri.
67 §.
Styrelseledamöter, som genom att öfverträda denna lag eller bo¬
lagsordningen eller eljest uppsåtligen eller af vårdslöshet förorsaka skada,
svare för skadan, en för alla och alla för en.
24
68 §.
Hvad i denna lag finnes stadgadt om styrelseledamot äge mot¬
svarande tillämpning å suppleant i styrelsen.
Har suppleant utöfvat styrelseledamots befogenhet, vare den om¬
ständighet, att förutsättningen för hans inträde i styrelsen saknats,
utan verkan mot en hvar, som ej visas hafva ägt kännedom därom.
Bestämmelse rörande den förutsättning, under hvilken suppleant
äger utöfva styrelseledamots befogenhet, må ej registreras.
Om revision.
69 §.
Styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper skola granskas af
eu eller flere revisorer.
Revisorerna väljas å bolagsstämma; dock må i bolagsordningen
kunna bestämmas, att en eller flere revisorer skola på annat sätt utses
att jämte de å bolagsstämman valda deltaga i granskningen.
Till revisor må ej utses den, som är i bolagets eller styrelse¬
ledamots tjänst.
Revisor må ej utses för längre tid än två år. Revisor må,
ändå att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått till ända, kunna
genom beslut af den, som utsett honom, skiljas från uppdraget.
Afgår af bolagsstämma vald revisor, innan den tid, för hvilken
han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge det sty¬
relsen att ofördröjligen föranstalta om val af ny revisor.
70 §.
Bolaget äge, efter därom å bolagsstämma fattadt beslut, att
hos öfverexekutor i orten påkalla utseende af en revisor att jämte öfriga
revisorer deltaga i granskningen af styrelsens förvaltning och bolagets
räkenskaper för pågående räkenskapsår. Har förslag att hos öfver¬
exekutor begära utseende af revisor ej antagits af bolagsstämma, men
eu minoritet af aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande
minst en tiondedel af hela aktiekapitalet, röstat för förslaget, vare till
minoriteten hörande aktieägare med nämnda aktiebelopp berättigade att
hos öfverexekutor påkalla utseende af revisor.
25
Finnes för granskning af förvaltningen och räkenskaperna under
ett räkenskapsår revisor af öfverexekutor utsedd, må ej för det år vi¬
dare utseende af revisor hos öfverexekutor påkallas.
Hvad i 69 § 3 mom. och 4 mom. 2 punkten är stadgadt gälle ock
om revisor, som utses af öfverexekutor; och vare sådan revisor berätti¬
gad att af bolaget erhålla skäligt arfvode.
n §.
Revisor skall af styrelsen beredas tillfälle att när som helst
inventera bolagets kassa och öfriga tillgångar samt granska bolagets
alla böcker, räkenskaper och andra handlingar; och må af revisor begärd
upplysning angående förvaltningen ej af styrelsen förvägras.
Vid fullgörande af sitt uppdrag hafva revisorerna att ställa sig
till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som af bolaget meddelas
och ej afse inskränkning i deras i lag stadgade befogenhet eller eljest
strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen.
Revisorerna skola för hvarje år öfver granskningen afgifva en af
dem underskrifven berättelse, som skall öfverlämnas till styrelsen minst
två veckor före den i 79 § nämnda bolagsstämman. Inom samma tid
skola revisorerna till styrelsen återställa förvaltningsberättelsen och ba¬
lansräkningen.
72 §.
Hafva revisorer i sin berättelse mot bättre vetande lämnat
oriktig uppgift eller uppsåtligen underlåtit att göra anmärkning mot
dylik, i förvaltningsberättelsen eller balansräkningen meddelad uppgift
eller vid fullgörandet af sitt uppdrag visat grof vårdslöshet, vare de,
som låtit sådant komma sig till last, bolaget ansvariga för all däraf
uppkommande skada, en för alla och alla för en.
Om bolagsstämma.
73 §.
Aktieägares rätt att deltaga i handhafvandet af bolagets ange¬
lägenheter utöfvas å bolagsstämma. Där äge hvarje i aktieboken in¬
förd aktieägare, som anmäler sig till deltagande i förhandlingarna,
rösträtt. Åro aktiebrefven ställda till innehafvaren, tillkomme rösträtt
en hvar, som för nämnda ändamål anmäler sig och därvid företer aktie¬
bref eller eljest styrker sin äganderätt till aktie. I bolagsordningen
4 *
26
må dock kunna stadgas, att aktieägare för att vinna rätt till del¬
tagande i förhandlingarna skall hos styrelsen anmäla sig viss tid,
högst tre dagar, före bolagsstämman.
Aro aktiebrefven ställda till viss man, äge den, som sålunda
anmält sig, ej utöfva rösträtt för aktie, innan han, såframt å bolags¬
stämman minst fem aktieägare eller ock aktieägare med sammanlagdt
aktiebelopp af minst en tjugondedel af det å stämman företrädda aktie¬
kapitalet framställt yrkande därom, afgifvit muntlig eller skriftlig
försäkran, att han icke under falskt sken af köp, gåfva eller annat aftal
åtkommit aktien, utan verkligen är ägare af densamma, och att han ej
heller för att kringgå i lag eller bolagsordningen meddelade bestäm¬
melser om rösträtt förvärfvat aktien med skyldighet att åter afyttra
densamma. Hvad nu är stadgadt äge ej tillämpning å den, till hvilken
aktie öfvergått genom arf, giftorätt eller testamente, ej heller då den
uppgifne ägaren af aktien förut å ordinarie bolagsstämma såsom ägare
fört talan för samma aktie, såframt ej visas, att därefter förändring i
äganderätten till aktien ägt rum.
Skall försäkran afgifvas af förmyndare eller målsman eller eljest
af någon, som är satt att företräda ägaren, varde försäkran därefter
lämpad.
74 §.
Ej må någon själf eller genom ombud eller såsom ombud för
annan å bolagsstämma deltaga i afgörande af fråga, hvari hans enskilda
rätt är stridande mot bolagets; och må förty ej någon deltaga i beslut
om ingående af aftal mellan honom och bolaget eller om afskalande
af annat aftal, såframt han däraf annorledes än såsom aktieägare i
bolaget kan vänta synnerlig nytta eller skada; ej heller må ledamot af
styrelsen deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för
hvilken han är ansvarig, eller i val af revisor.
75 §.
Å bolagsstämma skall aktieboken af styrelsen hållas tillgänglig.
Där ej annat finnes stadgadt i bolagsordningen, välje bolagsstäm¬
man själf ordförande att leda förhandlingarna.
A stämman skall upprättas och framläggas en förteckning öfver
närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med uppgift å det
antal aktier, för hvilket en hvar af dem äger utöfva rösträtt.
27
Genom styrelsens försorg skall föras protokoll öfver förhandling¬
arna å stämman. Protokollet, hvari nyssnämnda förteckning intages,
underskrifves af ordföranden och .minst en å stämman utsedd aktie¬
ägare eller ombud för aktieägare. Senast två veckor efter stämman skall
protokollet genom styrelsens försorg hållas tillgängligt för aktieägarne.
76 §.
Jämte hvad i öfrigt i denna lag är stadgadt om utöfvande af
rösträtt och fattande af beslut å bolagsstämma gälle,
1) att hvarje aktie berättigar till en röst;
2) att frånvarande aktieägares rösträtt må utöfvas genom ombud;
3) att ingen dock må för egna eller andras aktier utöfva rösträtt
för mer än en femtedel af det å stämman företrädda aktiekapitalet eller,
där allenast ägare af visst slag af aktier må deltaga i omröstning, eu
femtedel af den del af det å stämman företrädda aktiekapitalet, för
hvilken vid den omröstning rösträtt må utöfvas;
4) att såsom bolagets beslut gäller den mening, för hvilken de
flesta rösterna afgifvas;
5) att vid lika röstetal val afgöres genom lottning, men i andra
frågor den mening gäller, som biträdes af de flesta röstande, eller, om
jämväl antalet röstande är lika, af stämmans ordförande.
I bolagsordningen må kunna intagas bestämmelser afvikande från
hvad ofvan under 1)—5) stadgas; dock får aktieägares rättighet att genom
ombud utöfva rösträtt ej inskränkas i vidare mån än att föreskrift
må kunna meddelas därom, att till ombud må utses allenast aktie¬
ägare.
77 §.
Bolagsstämma skall, såframt ej annat blifvit af bolaget bestämdt,
sammanträda å den ort, där styrelsen har sitt säte.
Styrelsen har att, på sätt bolagsordningen föreskrifver, kalla aktie¬
ägarne till bolagsstämma. Föreskrifna kallelseåtgärder skola vara vid¬
tagna senast två veckor före ordinarie stämma och senast en vecka
före extra stämma. Där för giltighet af beslut erfordras, att det fattas
å två på hvarandra följande stämmor, må kallelse till andra stämman ej
ske, innan den första hållits. Kallelse till andra stämman skall, såframt
för beslutets giltighet erfordras, att det å denna stämma biträdes af
samtlige röstande, jämväl försändas i rekommenderadt bref till hvarje
aktieägare, som för styrelsen uppgifvit sin adress.
28
78 §.
Minst en vecka före ordinarie bolagsstämma skall förteckning
öfver de ärenden, som därvid skola förekomma, genom styrelsens för¬
sorg hållas tillgänglig för aktieägarne.
Skall å stämman förekomma ärende, innefattande förslag till
ändring af bolagsordningen, varde den föreslagna ändringen till sitt
hufvudsakliga innehåll angifven i förteckningen.
Ärende, som ej varit upptaget å förteckningen, må ej vid stämman
företagas till afgörande, där det ej enligt lag eller bolagsordningen skall
förekomma å stämman eller omedelbart föranledes af ärende, som där skall
afgöras. Utan hinder af hvad sålunda stadgats må dock å stämman
kunna fattas beslut om utlysande af extra stämma för behandling af
visst ärende.
Aktieägare vare berättigad att få ärende hänskjutet till pröfning
å stämman, såframt lian hos styrelsen framställer yrkande därom minst
tio dagar före stämman.
79 §.
Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom åtta månader efter
utgången af hvarje räkenskapsår. Å den stämma framlägge styrelsen
sin förvaltningsberättelse jämte balansräkningen för det förflutna året
tillika med revisorernas berättelse.
BO §.
Styrelsen äge, när den finner lämpligt, kalla aktieägarne till extra
bolagsstämma.
Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skriftligen
med angifvande af skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra bolags¬
stämma att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven kallelsetid
kan ske. Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan påfordran,
äge revisorerna själfva utlysa bolagsstämma. Åro ej samtlige revisorer
ense om stämmas utlysande, gälle den mening, hvarom de fleste förena sig,
eller vid lika röstetal deras mening, som anse extra stämma ej böra hållas.
Extra bolagsstämma skall ock af styrelsen utlysas, då det för
uppgifvet ändamål skriftligen påfordras af aktieägare med ett samman-
lagdt aktiebelopp utgörande minst en tiondedel af hela aktiekapitalet
eller den mindre del däraf, som kan vara bestämd i bolagsordningen.
29
Vid extra bolagsstämma må ej till afgörande företagas ärende,
som ej varit angifvet i kallelsen till stämman. År fråga om ändring
af bolagsordningen, skall den föreslagna ändringen till sitt hufvudsakliga
innehåll angifvas i kallelsen.
81 §.
Underlåter styrelsen att i föreskrifven ordning kalla aktieägarne
till ordinarie bolagsstämma, eller har styrelsen ej senast två veckor efter
påfordran, hvarom i 80 § 3 mom. är sagdt, utlyst bolagsstämma att
hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven kallelsetid kan ske,
har öfverexekutor i orten att på anmälan af aktieägare ofördröjligen
utlysa bolagsstämma.
82 §.
A den bolagsstämma, där styrelsens förvaltningsberättelse och
balansräkning jämte revisorernas berättelse framläggas, skall balans¬
räkningen med de rättelser och tillägg, som må iinna-s erforderliga,
fastställas äfvensom frågan om beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen
för den tid förvaltningsberättelsen omfattar företagas till afgörande.
Med balansräkningens fastställande eller med frågan om ansvars¬
frihet skall dock anstå till fortsatt stämma inom två månader, där så
påfordras af aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande
minst en tiondedel af hela aktiekapitalet. Utöfver nämnda tid vare ej
uppskof medgifvet.
Genom styrelsens försorg skall balansräkningen sist en månad
efter det den blifvit fastställd afsändas till den i 115 § omförmälda
registreringsmyndigheten.
Om talan emot styrelse, stiftare och revisorer.
83 §.
Ansvarsfrihet skall anses vara styrelsen förvägrad, ändå att allenast
en minoritet af aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande
minst en tiondedel af hela aktiekapitalet, röstat emot ansvarsfrihets
beviljande.
Åro aktiebrefven ställda till viss man, må dock i ofvannämnda
aktiebelopp ej inräknas aktie, som aktieägare bekommit annorledes än
genom arf, giftorätt eller testamente, utan så är, att han sedan minst
30
sex månader före den stämma, där förvaltningsberättelsen framlades,
varit i aktieboken införd såsom ägare af aktien.
Varder talan å förvaltningen under den tid förvaltningsberättelsen
omfattar ej anställd inom ett år från det berättelsen framlades å bolags¬
stämma, vare så ansedt, som om ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad.
Utan binder däraf, att ansvarsfrihet beviljats, må sådan talan
å förvaltningen, som grundas därpå, att styrelseledamot begått brotts¬
lig handling, kunna mot honom anställas, där ej ansvarsfriheten ut¬
tryckligen förklarats skola afse äfven den handling.
84 §.
Har förslag om anställande af talan å styrelsens förvaltning ej
antagits af bolagsstämma, men en minoritet af aktieägare med aktie¬
belopp, hvarom stadgas i 83 § 1 och 2 inom., röstat för förslaget, äge
denna minoritet å bolagets vägnar tala å förvaltningen.
Består minoriteten af mer än en aktieägare, skall talan anhängig¬
göra^ och utföras genom ett af de till minoriteten hörande aktieägarne
gemensamt utsedt ombud.
85 §.
Af bolaget anställd talan å styrelsens förvaltning kan, där bolaget
vill nedlägga densamma, icke förty å dess vägnar fortsättas af en
minoritet af aktieägare med aktiebelopp, hvarom stadgas i 83 § 1 och
2 mom. Då minoriteten består af mer än en aktieägare, skall hvad
i 84 § är föreskrifvet om talans utförande af gemensamt ombud äga
tillämpning.
Har en minoritet af aktieägare anställt eller fortsatt talan å sty¬
relsens förvaltning, må den omständigheten, att en eller flere till
minoriteten hörande aktieägare för sin del träda tillbaka, ej medföra
talans nedläggande, såframt de återstående innehafva aktier motsvarande
minst en tiondedel af hela aktiekapitalet.
86 §.
Har en minoritet af aktieägare anställt eller fortsatt talan å sty¬
relsens förvaltning, vare de aktieägare i förhållande till bolaget ansvarige
för rättegångskostnaderna i den mån desamma öfverstiga hvad genom
rättegången kommit bolaget till godo.
87 §.
Hvad i 84, 85 och 86 §§ finnes stadgadt om rätt för en minoritet
af aktieägare att föra talan å styrelsens förvaltning äge motsvarande
31
tillämpning i fråga om talan mot stiftare enligt 24 § eller mot revisorer
enligt 72 §; dock vare minoritets rätt att föra talan mot stiftare ej
beroende däraf, att de till minoriteten hörande aktieägarne viss tid varit
i aktieboken införda såsom ägare till sina aktier.
Talan må ej anställas emot stiftare, sedan två år förflutit efter
bolagets registrering, eller mot revisorer, sedan två år förflutit från
det revisorernas berättelse framlades å bolagsstämma, utan så är, att
talan grundas därpå, att brottslig handling blifvit begången.
88 §.
Afträdes aktiebolags egendom till konkurs, som börjar inom två
år från det förvaltningsberättelsen framlades å bolagsstämma, äge kon¬
kursboet, ändå att ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad, anställa klander
å förvaltningen för det räkenskapsår berättelsen afser. Rätt att utan
hinder af beviljad ansvarsfrihet anställa sådan talan å förvaltningen, som
grundas därpå, att styrelseledamot begått brottslig handling, tillkomme
konkursboet oberoende däraf, huruvida konkursen inträffat inom sagda tid.
Inträffar konkurs inom två år från det bolaget registrerades, stånde
konkursboet öppet att mot stiftare anställa talan enligt 24 §. Kommer
bolaget i konkurs inom två år från det revisorernas berättelse fram¬
lades å bolagsstämma, äge konkursboet mot dem anställa sådan talan,
som omförmäles i 72 §. Talan, som grundas på brottslig handling, är
dock ej bunden vid dessa villkor beträffande tiden för konkursens
inträffande.
År rätt att anställa talan, som ofvan sägs, beroende däraf, att
konkurs börjar inom viss tid, skall den talan anhängiggöras inom en
månad från inställelsedagen eller, där tiden för talans anställande af
bolaget, efter ty ofvan är sagdt, då ännu ej gått till ända, inom ut¬
gången af den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.
Om ändring af bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild
röstpluralitet å bolagsstämma erfordras.
89 §.
Beslut, som innefattar ändring i förhållandet mellan redan utgifna
aktier, vare ej giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom.
Beslut afseende ändring af bolagsordningen i fråga om föremålet
för bolagets verksamhet, om grunderna för utöfvande af rösträtt och
för fattande af beslut å bolagsstämma eller om användande af årsvinst
32
eller af bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning, så ock beslut
om sådan ändring af bolagsordningen, att däri intages förbehåll, som
1 50 eller 133 § sägs, eller att tiden för bolagets bestånd förlänges,
eller att aktiebref, ställda till viss man, skola ställas till innehafvaren,
eller omvändt, eller att aktier med företrädesrätt må utfärdas, vare ej
giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom eller beslutet
fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en
ordinarie, samt å den stämma, som sist hålles, biträdts af samtlige
röstande och dessa tillika företrädt minst tre fjärdedelar af hela aktie¬
kapitalet.
Beslut om annan ändring af bolagsordningen vare ej giltigt, med
mindre samtlige aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å
två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie, och
å den stämma, som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar af de
röstande.
År för giltighet af beslut, hvarom uti är sagdt, något ytterligare
villkor bestämdt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse.
90 §.
I fråga om giltighet af beslut om nedsättning af aktiekapitalet
enligt 48 §, om bolagets trädande i likvidation i andra fall än i 33
och 93 §§ sägs eller om föryttring af all bolagets egendom eller den
väsentligaste delen däraf eller om upplåtelse af nyttjanderätt därtill
vare lag, som i 89 § 3 och 4 mom. sägs.
Beslut om sådan föryttring eller upplåtelse af nyttjanderätt, som
ofvan sägs, vare, där aktieägare till protokollet anmält sin reservation
och därvid påkallat lösen för sina aktier, utan verkan, så framt ej annan
aktieägare inom nittio dagar efter den stämma, där beslutet sist fattats,
erlägger lösen eller därför hos öfverexekutor ställer säkerhet, som af
denne godkännes; och må fort}7, innan så skett, beslutet ej gå i verk¬
ställighet.
I fråga om bestämmande af lösens belopp vare lag som i 50 §
2 mom. sägs.
91 §.
Beslut om ändring af bolagsordningen skall af styrelsen ofördröj¬
ligen anmälas för registrering. Vid anmälan fogas, i två exemplar, af
notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade
namnunderskrifter styrkt afskrift af protokoll, som förts i ärendet.
33
Om klander af bolagsstämmobeslut.
92 §.
Menar styrelsen eller ledamot däraf eller aktieägare, att beslut
som fattats å bolagsstämma, icke tillkommit i behörig ordning eller
eljest strider mot lag eller författning eller mot bolagsordningen, äge
därå tala genom stämning å bolaget inom två månader från beslutets
d.ag eller, där bolaget då ej var registreradt, från dagen för registre¬
ringen. Försummas det, vare rätt till klagan öfver beslutet förlorad.
. Klandertalan, grundad därpå, att bolagsstämma fastställt balans¬
räkning, som. upprättats i strid med bestämmelserna i 54 §, må ej an¬
ställas af aktieägare, med mindre den eller de klagande äga aktier till
belopp af minst en tiondedel af hela aktiekapitalet.
Vill styrelsen anhängiggöra klandertalan, vare lag, som i 64 § 2 mom.
sägs; dock skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, om den där om-
förmälda stämman inom ofvan i denna paragraf stadgad tid blifvit utlyst
att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven kallelsetid kan ske.
Har klandertalan anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill
förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att
klandrade beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där klandrade
beslutet är af beskaffenhet, att det bör registreras, underrättelse oför¬
dröjligen genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.
Domstols utslag, hvarigenom bolagsstämmobeslut upphäfts eller
ändrats, gälle jämväl för de aktieägare, som ej instämt klandertalan.
Om likvidation och upplösning.
93 §'
Förutom i det fall, hvarom förmäles i 33 8, skall aktiebolag
träda i likvidation,
1) då aktiekapitalet till två tredjedelar eller den mindre del, som
kan vara bestämd i bolagsordningen, gått förloradt och ej inom tre
månader, efter det bolagsstämma erhållit meddelande därom, bristen
blifvit fylld;
. avtalet aktieägare nedgått under fem och tillräckligt antal
aktieägare ej inom tre månader inträdt;
3) då i bolagsordningen viss tid för bolagets bestånd blifvit
fastställd och denna tid gått till ända;
5 *
34
4) då eljest förhållande inträffat, på grund hvaraf enligt be¬
stämmelse i bolagsordningen bolaget skall upphöra med sin verksamhet.
94 §.
Visar sig vid uppgörande af balansräkning eller eljest, att aktie¬
kapitalet till den del, som i 93 § under 1) sägs, gått förloradt, lämne
styrelsen, så snart ske kan, meddelande därom å bolagsstämma.
i)et åligger styrelsen att, när helst anledning yppas till antagande,
att bolaget gjort förluster i den omfattning, hvarom ofvan förmärs,
ofördröjligen upprätta bokslut för utrönande af bolagets ställning.
Vid förlustens beräkning skola tillgångarna upptagas till deras
verkliga värden, äfven om dessa öfverstiga kostnaderna för anskaff¬
ning eller tillverkning. . .....
Underlåter styrelsen att fullgöra hvad i 1 mom. är föresknfvet,
svare styrelseledamöterna för bolagets uppkommande förbindelser, en
för alla och alla för en, såsom för egen skuld.
95 §.
Finnes aktiebolag sakna till registret anmäld, behörig styrelse,
äge aktieägare eller borgenär hos rätten eller domaren göra ansökning,
att bolaget må förklaras skyldigt att träda i likvidation. Kungörelse
om ansökningen med uppgift om tiden, när densamma kommer att
pröfvas af rätten, skall af rätten eller domaren utfärdas och minst tre
månader före nämnda tid införas i allmänna tidningarna, så ock i orts¬
tidning, genom hvilken kallelse till bolagsstämma skall bringas till aktie-
ägarnes kännedom. Rätten eller domaren äge ock, där så äskas, förordna
en eller flere sysslomän att emellertid taga bolagets egendom under
vård och bevaka dess angelägenheter. Styrkes på utsatta tiden, att
anmärkta förhållandet fortfar, förklare rätten, att bolaget skall träda i
likvidation, och förordne en eller flere likvidatorer att verkställa densamma.
Om förordnande af syssloman skall underrättelse ofördröjligen
genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.
96 §.
Har bolagsstämma i enlighet med 90 § 1 mom. beslutat, att bolaget
skall träda i likvidation, eller skall eljest af annan anledning än i 95 §
sägs likvidation verkställas, välje bolagsstämman en eller flere likvidatorer
att verkställa likvidationen.
35
I bolagsordningen må kunna bestämmas, att en eller flere likvida-
torer skola på annat sätt utses att jämte de af bolagsstämman valda
deltaga i likvidationen.
97 §.
Utser bolaget ej likvidatorer, ehuru sådant förhållande inträffat,
som jämlikt bestämmelse i 93 § under 1) eller 2) påkallar likvidation,
svare de, som med vetskap om förhållandet deltaga i beslut om fort¬
sättande af bolagets verksamhet eller handla å dess vägnar, för upp¬
kommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.
98 §.
Har sådant förhållande inträffat, som jämlikt bestämmelse i 93 §
under 1)—4) påkallar likvidation, och varder ej inom en månad därefter
till registret, enligt hvad nedan sägs, anmäldt, att bolaget trädt i likvida¬
tion, förklare rätten, på ansökan af aktieägare eller styrelseledamot och
efter bolagets hörande, att bolaget skall träda i likvidation; och före-
lägge rätten bolaget att inom viss tid, ej understigande en månad, utse
en eller flere likvidatorer vid äfventyr, att förordnande i sådant hän¬
seende eljest meddelas af rätten.
Har registreringsmyndigheten, enligt hvad i 120 § sägs, hos rätten
tillkännagifvit, att aktiebolag jämlikt 33 § bort träda i likvidation, men
att anmälan till registret om utseende af likvidator ej blifvit gjord,
förordne rätten efter bolagets hörande en eller flere likvidatorer att
verkställa bolagets likvidation.
99 §.
Finnes aktiebolag, som enligt anmälan till registret trädt i lik¬
vidation, sedermera sakna till registret anmälda, behöriga likvidatorer,
äge aktieägare eller borgenär hos rätten eller domaren göra ansökning
om utseende af likvidatorer; och skall i öfrigt hvad i 95 § är stadgadt
i tillämpliga delar lända till efterrättelse.
100 §.
Likvidator skall vara här i riket bosatt svensk undersåte, där ej
för särskildt fall Konungen medgifver, att en eller flere af lik vidato¬
rerna, dock högst en tredjedel af hela antalet, må vara främmande undersåtar
eller å utrikes ort bosatta svenska undersåtar.
36
Uppdraget att vara likvidator anses gälla intill dess likvidationen
blifvit afslutad, men må när som helst kunna återkallas af den, som
meddelat uppdraget.
Afgår af bolagsstämma vald likvidator, innan han fullgjort sitt
uppdrag, och finnes ej suppleant, åligge öfriga likvidatorer att oför¬
dröjligen föranstalta om val af ny likvidator.
101 §.
Likvidatorerna skola ofördröjligen för registrering anmäla, att
bolaget trädt i likvidation. Därvid skola uppgifvas
dels likvidatorernas samt, där suppleanter utsetts, deras fullständiga
namn äfvensom nationalitet och hemvist,
dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas
allenast af likvidatorerna gemensamt, hvilken eller hvilka, hvar för sig
eller i förening, sådan befogenhet tillkommer.
Skall annan än likvidator eller suppleant äga nämnda befogenhet,
varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och hemvist.
Afgår likvidator eller suppleant eller utses ny sådan eller sker
ändring i fråga om rätten att teckna bolagets firma, skall ock därom
anmälan för registrering ofördröjligen göras af likvidatorerna.
Vid anmälan, att likvidator eller suppleant utsetts, skall fogas
styrkt afskrift af protokoll eller annan handling, som bestyrker anmä¬
lans riktighet, jämte bevis om tillstånd, som, efter ty i 100 § sägs, må
vara af Konungen meddeladt.
102 §.
Då likvidatorer utsetts, göre styrelsen ofördröjligen redo för sin
förvaltning under den tid, för hvilken ej förut förvaltningsberättelse
framlagts å bolagsstämma.
Styrelsens redovisning skall af likvidatorerna ofördröjligen öfver-
lämnas till revisorerna, som hafva att granska densamma och däröfver
inom fyra veckor afgifva skriftlig berättelse. Redovisningen jämte reviso¬
rernas berättelse framlägges af likvidatorerna, så snart ske kan, å bolags¬
stämma; och skall å den stämma till afgörande företagas frågan om
beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid redovisningen om¬
fattar. Om behandling af denna fråga samt om rätt att tala å styrelsens
förvaltning äge hvad i 82—86 och 88 §§ finnes stadgadt motsvarande
tillämpning.
37
103 §.
På ansökan af aktieägare med .ett sammanlagdt aktiebelopp af
minst en tjugondedel af hela aktiekapitalet förordne rätten en god man
att öfva tillsyn öfver likvidatorernas förvaltning.
Gode mannen skall af likvidatorerna beredas tillfälle att när som
helst inventera bolagets kassa och öfriga tillgångar samt granska bo¬
lagets alla böcker, räkenskaper och andra handlingar; och må af honom
begärd upplysning angående förvaltningen ej af likvidatorerna förvägras.
Gode mannen äge, när helst han finner omständigheterna det på¬
fordra, sammankalla aktieägarne till bolagsstämma samt vare berättigad
att å stämma, där han är närvarande, föra ordet.
På rätten ankomme att entlediga gode mannen och i hans ställe
förordna annan.
Gode mannen är berättigad att af bolaget erhålla skäligt arfvode.
När god man förordnats, skall underrättelse därom ofördröjligen
genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.
104 §.
Likvidatorerna åligge att ofördröjligen söka årsstämning å bolagets
okända borgenärer samt att förteckna dess tillgångar och skulder.
Så snart utan uppenbar skada kan ske, skall bolagets egendom
förvandlas i penningar. Bolagets verksamhet må dock kunna fortsättas
i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig afveckling af bolagets
affärer.
105 §.
Likvidatorerna hafva att sist två månader efter hvarje års slut
upprätta en redogörelse för sin förvaltning under året samt hålla den
tillgänglig för aktieägarne.
Har likvidationen ej afslutats inom två år, skola i redogörelsen
uppgifvas de hinder, som därför mött.
År god man förordnad, skall denne öfver redogörelsen afgifva ut¬
låtande, som bifogas densamma.
106 §.
Om likvidatorers befogenhet att företräda aktiebolag och om deras
rättigheter i öfrigt, så ock om deras skyldigheter gälle i tillämpliga
delar hvad angående styrelse eller styrelseledamot är stadgadt.
38
Har god man förordnats, må med det undantag, som föranledes af
104 § 2 mom. 2 punkten, bolagets egendom ej utan hans samtycke
afyttras annorledes än genom försäljning å offentlig auktion, med mindre
å bolagsstämma samtlig^ närvarande aktieägare förenat sig därom.
107 §.
Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg af
orden »i likvidation)).
I öfrigt skall hvad i 63 § finnes löreskrifvet i fråga om under-
skrifvande af handling, som under bolagets bestånd å dess vägnar
utfärdas, så ock om påföljd för försummelse härutinnan äga motsvarande
tillämpning under bolagets likvidation.
108 §.
Innan den i årsstämningen utsatta inställelsedag är förbi och all
veterlig gäld blifvit betald eller erforderliga medel därtill afsätta, må
bolagets tillgångar ej skiftas mellan aktieägarne. Sker det, vare i
händelse af bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser aktieägare
skyldig att återbära hvad han bekommit.
109 §.
Aktieägare vare berättigad att af bolagets behållna tillgångar
bekomma hvad å hans aktier i förhållande till hela aktiekapitalet belöper.
Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som afvika från hvad
sålunda stadgats, lände de till efterrättelse.
110 §.
Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de, så snart ske
kan, å bolagsstämma framlägga redovisning för sin förvaltning.
År god man förordnad, har han att granska redovisningen och här¬
öfver afgifva skidftligt utlåtande, för hvilket ändamål likvidatorerna skola
minst en månad före stämman till honom öfverlämna redovisningen.
Utlåtandet bifogas redovisningen, då denna framlägges å stämman.
111 §'
Åtnöjes aktieägare ej med likvidatorernas redovisning, skall han
genom stämning anhängiggöra sin talan hos domstol inom ett år från
den dag, då redovisningen framlades å bolagsstämma. Försummas det,
hafve han förlorat sin talan.
39
112 §.
Då likvidatorerna å bolagsstämma framlagt redovisning för sin
förvaltning, anses bolaget upplöst; och skola likvidatorerna ofördröjligen
därom göra anmälan för registrering.
Vid anmälan skall fogas bestyrkt afskrift af protokoll, som förts i
ärendet, äfvensom bevis om dagen för årsstämningens utfärdande.
113 §.
Afträdes aktiebolags egendom till konkurs, skall underrättelse om
den offentliga stämningen samtidigt med kungörelsen därom genom
rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.
Under konkursen företrädes bolaget såsom konkursgäldenär åt
styrelsen eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 95 § eller
likvidatorer varit utsedda, af dessa. Under konkursens fortgång må
dock i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän,
som förordnats enligt nämnda paragraf, äfvensom utses nya styrelse¬
ledamöter eller nya likvidatorer.
114 §.
Finnes efter konkursens afslutande öfverskott för bolaget, skall
likvidation verkställas i enlighet med bestämmelserna i 96, 99 101
och 103—112 §§. Har ej inom en månad efter konkursens afslutande
till registret anmälts, att bolaget trädt i likvidation, vare lag, som i
98 § 1 mom. sägs.
Finnes ej öfverskott, anses bolaget upplöst, då konkursen afslutats.
Det åligger dem, som under konkursen företrädt bolaget såsom kon¬
kursgäldenär, att om bolagets sålunda skedda upplösning ofördröjligen
göra anmälan till registret.
Om registrering.
115 §>
Hos patent- och registreringsverket eller den myndighet i Stock¬
holm, som Konungen kan komma att bestämma, skall föras aktiebolags¬
register för inskrifning af de uppgifter, hvilka enligt denna lag skola för
registrering anmälas, eller hvilkas intagande i registret eljest är eller
varder föreskrifvet.
40
116 §.
Anmälan till registret skall göras skriftligen och vara åtföljd af
stadgade afgifter för registreringen och dess kungörande. Aflämnas
anmälan genom ombud, eller insändes den med posten, skall under¬
skriften vara af vittnen styrkt.
Då aktiebolags registrering sökes, skall hvarje styrelseledamot och
suppleant, så ock i öfrigt en hvar, som, ensam eller i förening med
annan, är berättigad att teckna bolagets firma, på samma gång egenhändigt
inskrifva sm namnteckning i registret eller i särskilt bihang till detta,
såframt ej namnteckningen förefinnes å anmälningsskriften och blifvit af
vittnen styrkt. På enahanda sätt skall förfaras, då anmälan sedermera
sker därom, att styrelseledamot eller suppleant blifvit vald, eller att
eljest någon, ensam eller i förening med annan, blifvit berättigad att
teckna firman.
117 §.
. d®n anmälande icke iakttagit de föreskrifter, som finnas för
hvarje särskildt fall stadgade, eller pröfvas bolagsordning eller beslut
som anmäles för ^ registrering, icke hafva tillkommit i föreskrifven
ordning eller ej stå i öfverensstämmelse med föreskrifterna i denna lag
eller eljest strida mot lag eller författning, skall registrering vägras.
V;igras registrering, skall registreringsmyndigheten ofördröjligen
halla sökanden till hända eller, om han uppgifvit adress, till honom
med allmänna posten öfversända skriftlig underrättelse om beslutet med
skälen därför.
År sökanden missnöjd med beslutet, äge han att, vid talans för-
lust, innan klockan tolf å sextionde dagen från beslutets dag däröfver
anföra besvär hos Konungen.
118 §•
Beviljas aktiebolags registrering, läte registreringsmyndigheten i
registret införa: ö
1) dagen för bolagsordningens antagande;
2) bolagets firma;
3) föremålet för bolagets verksamhet;
4) det belopp, hvartill, enligt den af styrelseledamöterna lämnade
uPP§pft, aktiekapitalet uppgår, så ock, där aktiekapitalet skall kunna,
utan ändring i bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp
minimikapitalet och maximikapitalet;
41
5) å h vilket belopp aktie skall lyda;
6) huru stor del af aktiekapitalet blifvit, enligt den af styrelse¬
ledamöterna lämnade uppgift, inbetald, samt, där ej aktierna till fullo
inbetalts, inom hvilken tid återstående inbetalningen skall fullgöras;
7) den ort, där styrelsen har sitt säte;
8) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden bringas till aktieäga^nes kännedom, äfvensom den tid före
stämma, då föreskrift^ kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna;
9) hvarje styrelseledamots och suppleants samt, där eljest någon
är berättigad att teckna bolagets firma, dennes fullständiga namn och
hemvist;
10) där befogenhet att teckna firman ej skall utöfvas allenast af
styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening, sådan be¬
fogenhet tillkommer.
Innehåller bolagsordningen bestämmelse eller förbehåll, hvarom
förmäles i 6 §, varde anmärkning om den bestämmelse eller det för¬
behåll gjord i registret.
Det ena exemplaret af bolagsordningen skall förses med bevis om
registreringen samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar, som
ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas till sökanden.
119 §.
Anmäles ändring i förhållande, hvarom inskrifning i registret
skett, skall den ändring, där registrering beviljas, anmärkas i registret.
Sker registrering på grund af anmälan enligt 40, 45 eller 91 §, skall
ena exemplaret af det ingifna protokollet förses med bevis om registre¬
ringen samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar, som ingifvits
jämväl i styrkt afskrift, återställas till sökanden. Sker ändring i firman,
skall ny, fullständig inskrifning i registret göras.
120 §.
Har sådant fall inträffat, att bolaget jämlikt 33 § skall träda i
likvidation, varde anteckning därom gjord i registret.
Anmäles ej inom en månad, att likvidator blifvit utsedd, åligga
registreringsmyndigheten att om förhållandet ofördröjligen göra anmälan
hos rätten.
121 §.
Hvad i aktiebolagsregistret införes, med undantag af underrättelse
om konkurs, hvarom förmäles i 113 §, skall genom registreringsmyndig-
hetens försorg ofördröjligen kungöras i allmänna tidningarna.
6 *
42
En samling för hela riket af hvad sålunda kungjorts skall genom
det allmännas försorg efter hand befordras till trycket och förses med
register för hvarje år.
Anmälningsskrifter med därvid fogade handlingar skola, särskildt
för hvarje bolag, förvaras såsom bilagor till aktiebolagsregistret.
122 *§.
Närmare föreskrifter om aktiebolagsregistrets förande, de i 121 §
stadgade kungörelser, afgifterna för registreringen och för dess kun¬
görande samt tid och sätt för utgifvande af den i nämnda paragraf om-
förmälda samling meddelas af Konungen.
123 §.
Menar någon, att en i aktiebolagsregistret verkställd inskrifning
länder honom till förfång, må talan om registreringens upphäfvande
föras vid Stockholms rådstufvurätt.
124 §.
Har genom laga kraft ägande dom blifvit förklaradt, att en i
aktiebolagsregistret gjord inskrifning ej bort ske, eller att något för¬
hållande, hvarom inskrifning skett, ändrats eller upphört, skall på
begäran af någondera parten anteckning därom göras i registret. Under¬
rättelse om sådan anteckning skall så kungöras, som i 121 § sägs.
Varder, sedan i registret gjorts anteckning om aktiebolags konkurs,
af öfverrätt förklaradt, att offentlig stämning ej bort utfärdas, skall
anteckningen på därom gjord ansökan afföras ur registret. Lag samma
vare i fråga om anteckning rörande beslutad nedsättning af aktie¬
kapitalet, efter ty i 48 § sägs, där ansökningen om nedsättning genom
laga kraft ägande beslut afslagits eller frågan om nedsättning eljest
förfallit.
125 §.
Det, som i enlighet med denna lag blifvit infördt i aktiebolags¬
registret och kungjordt i allmänna tidningarna, skall anses hafva kommit
till tredje mans kännedom, där ej af omständigheterna framgår, att han
hvarken haft eller bort hafva kunskap därom.
43
Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blifvit
eller bort blifva antecknadt i registret, icke med laga verkan åberopas
mot annan än den, som visas hafva ägt vetskap därom.
Ansvarsbestämmelser.
126 §.
Med böter från och med femtio till och med tio tusen kronor
eller fängelse straffes
1) stiftare, som mot bättre vetande i teckningslista eller i skriftlig
handling, som åberopats i listan eller bifogats densamma, eller i be¬
rättelse, hvarom i 13 § förmäles, meddelar oriktig uppgift;
2) styrelseledamot, som vid anmälan till registrering falskeligen af-
gifver försäkran i fall, då enligt denna lag sådan försäkran är föreskrifven;
3) styrelseledamot eller likvidator, där han mot bättre vetande i
skriftlig handling, som på grund af bestämmelse i denna lag skall
framläggas å bolagsstämma eller annorledes hållas tillgänglig för aktie-
ägarne, rörande bolagets angelägenheter meddelar oriktig uppgift eller
mot bättre vetande vare sig låter i aktieboken införa oriktig uppgift
eller underlåter ombesörja, att förändring i äganderätt till aktie varder
jämlikt 28 § 1 och 2 mom. eller 50 § 3 mom. 1 punkten antecknad i
aktieboken;
4) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med
bestämmelserna i 52 § 1 mom. eller 108 § 1 punkten låter verkställa
utbetalning till aktieägare;
5) revisor, ledamot i utskott, hvarom förmäles i 15 §, eller enligt
103 § förordnad god man, där han i berättelse eller utlåtande, som
enligt bestämmelse i denna lag skall framläggas å stämma eller
annorledes hållas tillgänglig för aktieägarne, mot bättre vetande lämnar
oriktig uppgift rörande bolagets angelägenheter eller uppsåtligen under¬
låter att göra anmärkning mot dylik uppgift i handling, som af honom
granskats;
6) en hvar, som falskeligen afgifver sådan försäkran, som om-
förmäles i 73 § 2 mom.
Hvad ofvan är stadgadt gälle dock ej, där straff å förseelsen är
utsatt i allmänna strafflagen.
127 §.
Styrelseledamot, med hvars begifvande utfärdas aktiebref, hvilket
utan Konungens lof är ställdt till innehafvaren, eller i hvilket aktie
44
angifves lyda å mindre belopp än i denna lag är medgifvet, eller i hvil-
ket mot föreskriften i 26 § 2 mom. förbehåll, som där sägs, ej angifvits,
så ock en hvar, som i annat fall, än i 126 § under 2) afses, uti
anmälan till registrering mot bättre vetande meddelar oriktig uppgift,
straffes, där ej straff å förseelsen är utsatt i allmänna strafflagen,
med böter från och med femtio till och med två tusen kronor.
128 §.
Bryter någon mot hvad i 27 eller 49 § finnes stadgadt,
eller underlåter styrelseledamot att i annat fall, än i 126 §
under 3) afses, iakttaga föreskrift, som är meddelad i 28 § 1 och 2
mom. eller 50 § 3 mom. 1 punkten,
eller underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 28 §
4 mom., 34 §, 41 § 4 mom., 44 § 1 mom., 55 § 7 mom., 62 § 4
mom., 65 § 1 inom., 71 § 1 inom., 75 § 1 eller 4 mom., 82 8 3 mom.
eller 91 § är meddelad,
eller försummar styrelseledamot den honom enligt 78 § 1 mom.
åliggande skyldighet att, då aktieägare enligt 4 mom. i nämnda paragraf
påyrkat hänskjutande af visst ärende till pröfning å bolagsstämma, låta
upptaga ärendet å den i samma paragraf omförmälda förteckningen,
eller bryter någon, som enligt 113 § under aktiebolags konkurs
företrädt bolaget såsom konkursgäldenär, mot hvad i 114 § 2 mom.
2 punkten är stadgadt,
straffes med böter från och med fem till och med ett tusen kronor.
Lag samma vare
om revisor, hvilken underlåter iakttaga föreskrift, som meddelats
71 § 3 mom. eller 102 § 2 mom. 1 punkten,
om likvidator, som ej fullgör hvad honom enligt 101 §, 102 § 2
mom., 103 § 2 mom., 105 § 1 mom., 110 § 2 mom. eller 112 § åligger,
samt om god man, där han försummar fullgöra hvad i 105 § 3
mom. eller 110 § 2 mom. finnes stadgadt.
Förseelse mot 65 § 1 mom., 71 § 1 eller 3 inom., 75 § 1 eller
4 mom., 78 § 1 mom., jämfördt med 4 mom. i samma paragraf,
102 § 2 inom., 103 § 2 mom., 105 § 1 eller 3 mom. eller 110 § 2
mom. må åtalas allenast af bolaget eller aktieägare.
129 §.
Böter, som ådömas enligt denna lag, tillfalla kronan. Saknas till¬
gång till böternas fulla gäldande, skola de förvandlas efter allmän strafflag.
45
Särskilda bestämmelser.
130 §.
öfverträda aktieägare denna lag eller bolagsordningen, svare de
för all däraf uppkommande skada, en för alla och alla för en.
131 §.
Aktiebolag vare uti de mål, för hvilka ej annorlunda genom lag
stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort, där styrelsen enligt
bolagsordningen har sitt säte.
132 §.
Försummelse att enligt bestämmelse i denna lag göra anmälan
för registrering skall åtalas vid allmän underrätt i den ort, där bolagets
styrelse har sitt säte.
133 §.
Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget
och styrelsen eller ledamot däraf eller aktieägare skola hänskjutas till
afgörande af en eller flere skiljemän, äge det förbehåll samma verkan,
som tillkommer skiljeaftal; och gälle om påkallande af förbehållets
tillämpning hvad om stämning i denna lag finnes stadgadt.
134 §.
Om järnvägsaktiebolag och försäkringsaktiebolag, så ock om bank¬
aktiebolag och andra aktiebolag, som hafva till ändamål att drifva låne¬
rörelse, är särskild! stadgadt.
135 §.
Genom denna lag upphäfvas
lagen om aktiebolag den 28 juni 1895 och
lagarna den 10 juli 1899 samt den 7 och den 27 april 1906,
angående ändring i vissa delar af lagen den 28 juni 1895.
136 §.
Denna lag skall träda i kraft den — — —
Rättigheter och skyldigheter, som uppkommit dessförinnan, skola
bedömas efter äldre lag.
46
Aktiebolag, som bildats, innan denna lag trädt i kraft, må regist¬
reras enligt bestämmelserna i äldre lag, men i öfrigt skall med afseende
å sådant bolag denna lag lända till efterrättelse med nedan angifna
undantag:
1) 25 § äger ej tillämpning.
2) Stadgandet i 26 § 2 mom., att förbehåll enligt 47 § om aktie¬
kapitalets nedsättning genom inlösen af aktier eller enligt 133 § om
tvisters afgörande af skiljemän skall angifvas i aktiebref, äger ej tillämp¬
ning; och gälle i fråga om sådant förbehåll, som omförmäles i 50 §, att
detsamma är utan verkan, där det ej finnes å aktiebrefvet anmärkt.
3) I stället för 32, 33, 53, 76 och 120 §§ i den mån de afvika från
motsvarande bestämmelser i äldre lag skola dessa senare bestämmelser
äga tillämpning.
4) Har beslut om aktiekapitalets ökning registrerats, innan denna
lag trädt i kraft, må ökningen verkställas och registreras enligt äldre
lags bestämmelser.
5) Åger bolag på grund af bestämmelse i bolagsordningen rätt att
inlösa egna aktier, lände den bestämmelse till efterrättelse utan hinder
af hvad i 49 § stadgas.
6) Å bolag, i hvars ordning finnes särskildt stadgadt angående
sådant förbehåll, som omförmäles i 50 §, skola bestämmelserna i detta
lagrum ej äga tillämpning, utan gälle därutinnan hvad bolagsordningen
innehåller.
7) Har bolag, då denna lag träder i kraft, i senaste pröfvade balans¬
räkning upptagit tillgång till högre belopp än som motsvarar kost¬
naderna för dess anskaffning eller tillverkning, utgör bestämmelsen i
54 § 1 mom. 2 punkten ej hinder mot att fortfarande upptaga den till¬
gång till samma belopp som förut.
8) Bestämmelsen i 55 § 4 mom. utgör ej hinder mot att här i
riket bosatt norsk undersåte, hvilken, då lagen den 27 april 1906 trädde
i kraft, var ledamot af aktiebolags styrelse, i sådan egenskap kvarstår
under den tid, för hvilken han blifvit vald.
9) Här bolag blifvit i enlighet med bestämmelse i äldre lag upplöst,
skola i afseende å likvidationen bestämmelserna i samma lag lända till
efterrättelse.
De, som enligt äldre lag berättigats teckna aktiebolags firma,
skola anses hafva erhållit sådant bemyndigande, som i 62 § 2 mom. afses.
47
Förslag
till
Lag om vissa ändringar i lagen om
handelsbolag och enkla bolag den
28 juni 1895.
Härigenom förordnas, a+t 15, 17, 25, 27—37, 52 och. 53 §§
äfvensom öfverskriften till 25—37 §§ och öfverskriften till 52 och 53 §§
i lagen om handelsbolag och enkla bolag den 28 juni 1895 skola erhålla
följande ändrade lydelse:
15 §.
Bolagsman vare pliktig ersätta skada och förlust, som genom hans
försummelse eller vårdslöshet uppkommit.
Talan härom skall hos domstol anhänggigöras inom ett år från det
nästa räkenskapsafslutning blef för bolagsmännen tillgänglig, men, där
räkenskapsafslutning ej göres, innan bolaget träder i likvidation, inom
samma tid från det bolaget upplöstes. Försummas det, vare rätt till
talan förlorad.
Klander af räkenskapsafslutning skall, vid enahanda påföljd, an¬
ställas inom ett år från det den blef för bolagsmännen tillgänglig.
48
17 §•
Angående bolagsmans befogenhet att för bolaget mottaga stämning,
är stadgadt i rättegångsbalken; och skall hvad i sådant afseende gäller
äga tillämpning jämväl, då annat meddelande skall bolaget delgifvas.
Om bolagets likvidation och upplösning.
25 §.
År handelsbolag ej slutet på bestämd tid, äge bolagsman när som
helst uppsäga bolaget att träda i likvidation sex månader därefter. Har
om uppsägningstiden annat mellan bolagsmännen aftalats, lände det till
efterrättelse.
27 §.
Ehvad handelsbolag slutits på bestämd tid eller icke, äge bolags¬
man påfordra, att bolaget genast träder i likvidation, om skäl därtill
är, såsom:
att han själ! eller annan bolagsman genom fortvarande sjukdom
eller annat olycksfall blifvit satt ur stånd att fullgöra hvad honom såsom
bolagsman åligger;
att annan bolagsman tredskats att göra aftaladt tillskott eller, utan
öfrige bolagsmännens medgifvande, för enskild räkning förfogat öfver
sin andel i bolaget;
att annan bolagsmans andel i bolaget blifvit i mät tagen och försåld;
att annan bolagsman i bolagets angelägenheter visat trolöshet
eller grof försummelse eller vårdslöshet;
att annan bolagsman genom laga kraft ägande dom förklarats
förlustig medborgerligt förtroende eller blifvit ställd under framtiden
för brott, som kan medföra sådan påföljd.
28 §.
Dör bolagsman, skall, där ej annat aftalats, bolaget genast träda
i likvidation.
49
29 §.
Afträdes bolagsmans egendom till konkurs, skall bolaget träda i
likvidation den dag den offentliga stämningen utfärdas.
SO §.
Har det aftal träffats, att bolaget, där det eljest, efter ty ofvan är
sagdt, skolat träda i likvidation, må, med uteslutande af bolagsman
eller hans rättsinnehafvare, mellan öfrige bolagsmännen fortsättas, vare
aftalet ej giltigt, med mindre öfverenskommelse träffats om grunden för
afgången bolagsmans eller hans rättsinnehafvares utlösande. Ändå att
sådan öfverenskommelse träffats, vare aftalet, där bolagsmans egendom
afträdts till konkurs, ej för konkursboet bindande.
31 §.
Vidtager bolagsman förvaltningsåtgärd, efter det sådant förhållande
inträffat, att bolaget skolat träda i likvidation, eller efter det bolaget
kommit i konkurstillstånd, men innan bolagsmannen erhållit kännedom
därom, vare bolagsmännen emellan så gillt, som om ofvannämnda för¬
hållande icke inträffat eller bolaget ej kommit i konkurstillstånd.
32 g.
I bolagets likvidation äge, där ej annat aftalats, samtlige bolags¬
männen att, själfva eller genom ombud, deltaga. Åro flere delägare i
boet efter afliden bolagsman, äge å deras vägnar allenast eu af dem eller
ett gemensamt ombud deltaga i likvidationen.
o o c
oo §.
Jämte hvad i 32 § sägs, skall vid likvidationen, där ej annat
öfverenskommits, rörande bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldig¬
heter, hvarom i 5, 7, 8, 10, 14 och 15 §§ förmäles, i tillämpliga delar
lända till efterrättelse hvad i nämnda §§ finnes stadgadt eller särskild!
varit aftaladt.
7 * ”
50
34 §.
Sedan handelsbolag trädt i likvidation, skola dess tillhörigheter,
så snart utan uppenbar skada ske kan, i penningar förvandlas.
Bolagsgods må ej, mot någon bolagsmans bestridande, afyttras
annorledes än genom försäljning å offentlig auktion.
35 §.
Ej må tillgångarna mellan bolagsmännen skiftas, innan all veterlig
gäld blifvit betald eller erforderliga medel därtill afsätta. Ur behållna
tillgångarna äge bolagsmännen återfå en hvar sin insats. Räcker be¬
hållningen ej därtill, varde bristen räknad såsom förlust; uppstår öfver¬
skott, utgör det slutlig vinst.
36 §.
Åtnöjes bolagsman ej med bolagsskifte eller med åtgärd, som
under likvidationen vidtagits, skall han sin talan hos domstol anhängig¬
göra inom ett år från det skiftet skedde. Försummas det, vare rätt
till talan förlorad.
Då skifte ägt rum, anses bolaget upplöst.
37 §.
Har handelsbolags egendom afträdts till konkurs, och finnes efter
konkursens afsilande öfverskott för bolaget, skall likvidation verkställas
i enlighet med bestämmelserna i 32, 33, 34, 35 och 36 §§.
Finnes ej öfverskott, anses bolaget upplöst, då konkursen afslutats.
Om lolagets likvidation och upplösning.
52 §.
I fråga om enkelt bolags likvidation och upplösning skall hvad i
25, 26, 27, 28, 29, 30, 31 och 32 §§ finnes för handelsbolag stadgadt
äga motsvarande tillämpning.
51
I ölrigt skall vid likvidationen, där ej annat öfverenskommits,
rörande bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter, hvarom i
7, 10, 14, 15 och 48 §§ förmärs, i tillämpliga delar lända till efter¬
rättelse hvad i nämnda §§ finnes stadgadt eller särskildt varit aftaladt.
53 §.
Om sättet för likvidationens verkställande, så ock om klander af
bolagsskifte eller af åtgärd, som under likvidationen vidtagits, vare lag
som i 34, 35 och 36 §§ finnes i fråga om handelsbolag föreskrifvet;
dock gälle, där någon bolagsman är eller varder i konkurstillstånd för¬
satt, med afseende å hans andel i gemensam egendom hvad i konkurs-
lagen stadgas.
Denna lag skall träda i kraft den —
52
Förslag
till
Lag om registrerade föreningar för
ekonomisk verksamhet
I. Om registrerade föreningar i allmänhet.
Om förenings bildande.
1 §•
Förening för ekonomisk verksamhet med syfte
att åt medlemmarne anskaffa lifsmedel eller andra förnöden¬
heter, eller
att afsätta alster af medlemmarnes verksamhet, eller
att bereda bostäder åt medlemmarne, eller
att på annat därmed jämförligt sätt främja medlemmarnes intressen,
må, där den består af minst fem medlemmar samt i enlighet med
denna lag antagit stadgar och utsett styrelse, kunna, pa sätt nedan
sägs, varda registrerad.
Ej må den omständigheten, att förenings medlemmar, uteslutande
eller till en del, utgöras af bolag, föreningar, kommuner eller andra
samfälligheter, vara hinder mot föreningens registrering.
Innan förening för ekonomisk verksamhet med sådant syfte, som
i 1 § sägs, blifvit registrerad, kan den ej förvärfva rättigheter eller
ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet
söka, kära eller svara.
53
Ingås förbindelse å förenings vägnar, innan den blifvit registrerad,
vare de, som ingått förbindelsen, ansvarige därför såsom för annan sin
gäld. eu för alla och alla för en.
Ansökning om förenings registrering skall göras af dess styrelse.
I sådan ansökning skola nppgifvas
dels styrelseledamöternas samt, där suppleanter i styrelsen utsetts,
deras fullständiga namn äfvensom nationalitet och hemvist,
dels ock, där befogenhet att teckna föreningens firma ej skall
utöfvas allenast af styrelsen, hvilken eller Indika, hvar för sig eller
gemensamt, sådan befogenhet tillkommer.
Skall annan än styrelseledamot eller suppleant äga nämnda be¬
fogenhet, varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och
hemvist.
Vid ansökningen skola fogas
1) två af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egen¬
händiga, bevittnade namnunderskrifter styrkta exemplar af föreningens
stadgar äfvensom på enahanda sätt styrkt förteckning å föreningens
medlemmar;
2) på enahanda sätt, som under 1) sägs, till riktigheten styrkt
afskrift af protokoll vid sammanträde med föreningens medlemmar,
utvisande, att stadgarna blifvit antagna och styrelse utsedd.
4 §■
Vid förenings bildande skola medlemmarne bestämma, huruvida
allenast föreningens tillgångar, förfallna men ej guldna insatser och
andra afgifter inräknade, skola häfta för dess förbindelser, eller med-
lemmarne åtaga sig till visst belopp begränsad personlig ansvarighet
för föreningens förbindelser.
5 §■
Föreningens stadgar skola angifva
1) föreningens firma;
2) föremålet för föreningens verksamhet;
3) den ort inom riket, där föreningens styrelse skall hafva sitt säte;
4) den insats, med hvilken hvarje medlem skall deltaga i före¬
ningen, huru insatserna skola göras, samt huruvida medlem må del¬
taga i föreningen med högre belopp än enkel insats;
54
5) huru för föreningens förbindelser skall ansvaras;
6) huru styrelsen skall sammansättas och grunderna för dess
beslutförhet;
7) huru revision af styrelsens förvaltning skall ske;
8) huruvida räkenskapsafslutning skall ske för år eller oftare
samt tiden därför;
9) huru ofta ordinarie sammanträde skall hållas;
10) det sätt, hvarpå kallelse till sammanträde skall ske och andra
meddelanden bringas till medlemmarnes kännedom, äfvensom den tid
före sammanträde, då föreskrifna kallelseåtgärder senast skola vara
vidtagna.
6 §•
Skall förening med syfte att åt medlemmarne anskaffa lifsmedel
eller andra förnödenheter äga att försälja förnödenheter till andra än
medlemmar i föreningen, varde bestämmelse härom intagen i stadgarna.
Försäljning, hvarom nu sagts, må dock ej äga rum i större om¬
fattning än att försäljningssumman för hvad under ett kalenderår
afyttrats till andra än medlemmar uppgår till högst en fjärdedel af
försäljningssumman för samtliga under året afyttrade förnödenheter.
7 §•
Förenings firma skall innehålla ordet »förening» samt, där med¬
lemmarne ej åtaga sig personlig ansvarighet, orden »utan personlig
ansvarighet», och, där medlemmarne åtaga sig till visst belopp begränsad
personlig ansvarighet, orden »med begränsad personlig ansvarighet».
Ej må firman innehålla personnamn eller ordet »bolag».
Ny firma skall tydligt skilja sig från andra, hos samma myndig¬
het förut enligt bestämmelserna i denna lag registrerade, ännu bestå¬
ende firmor.
Angående förbud för förening, som är att anse såsom penning¬
inrättning, att i sin firma använda ordet bank, är särskildt stadgadt.
Om förteckning öfver föreningsmedlemmarne.
8 §.
Öfver förenings medlemmar skall genom styrelsens försorg hållas
förteckning. Styrelsen åligge att hålla förteckningen tillgänglig för
en hvar, som vill taga kännedom om densamma.
55
Om medlems intagande i och afgång ur förening.
9 §•
Nya medlemmar må när som helst, efter ansökning, kunna in¬
tagas i förening. Ansökningen, som skall vara försedd med sökandens
egenhändiga, bevittnade underskrift, pröfvas af styrelsen, där ej annor¬
lunda är bestämdt i stadgarna.
10 §.
Medlem äge att, efter uppsägning, som skall vara försedd med
hans egenhändiga, bevittnade underskrift, utträda ur föreningen; dock
må i stadgarna kunna föreskrifvas, att uppsägning ej får ske förrän
efter viss tid, högst två år, från inträdet i föreningen.
11 §•
Medlem må kunna, där han genom laga kraft ägande dom för¬
klarats förlustig medborgerligt förtroende eller blifvit ställd under
framtiden för brott, som kan medföra sådan påföljd, så ock eljest på
grund, som kan vara bestämd i stadgarna, uteslutas ur föreningen.
12 §.
Afliden medlems make eller arfvinge vare ej berättigad att i den
aflidnes ställe inträda såsom medlem i föreningen, där ej annorlunda
finnes bestämdt i stadgarna.
13 §.
Afgång ur förening skall anses äga rum vid den tid för räken-
skapsafslutning, som infaller näst efter en månad sedan medlemmen
uppsagt sig till utträde, uteslutits eller aflidit, eller annan omständig¬
het, som föranledt afgången, inträffat.
Medlem, som blifvit, efter ty i 11 § sägs, ur föreningen utesluten,
vare genast förlustig rättigheten att deltaga i öfverläggningar och
beslut om föreningens angelägenheter.
56
14 §.
Då medlem afgått, äge lian eller lians rättsinnehafvare utfå ej
mindre, sex månader från afgången, den inbetalda insatsen, i den mån
föreningens behållna tillgångar, enligt den vid tiden för afgången upp¬
gjorda räkenskapsafslutning, därtill förslå utan anlitande af reservfond
eller förnärmande- af öfriga medlemmars lika rätt, än ock, i samma
ordning som öfriga medlemmarne, hvad på den afgångne belöper af
beslutad vinstutdelning. Träder föreningen i likvidation inom sex
månader från det medlem afgått, eller varder inom samma tid konkurs¬
ansökning af föreningen till rätten eller domaren ingifven eller i anled¬
ning af borgenärs ansökning om konkurs offentlig stämning utfärdad,
skall dock den afgångnes rätt att utfå insats bedömas efter de i 59
och GO §§ om skifte af förenings tillgångar gifna föreskrifter.
Innehålla föreningens stadgar inskränkning i afgående medlems
rätt, hvarom nu är sagdt, lände den till efterrättelse.
15 §.
Afträdes förenings egendom till konkurs, som börjar inom ett år
från det medlem afgick, vare den afgångne pliktig, såvidt föreningens
borgenärers rätt rörer, att återbära hvad han utfått af sin insats.
16 §.
Har någon genom annat fång än arf eller giftorätt förvärfvat
medlems andel i föreningen, och vill han ej inträda i föreningen, eller
vägras honom inträde, då han begär sådant, äge samma rätt till upp¬
sägning som medlem; och gälle, där uppsägning sker, om hans rätt
att utfå insats och vinst, så ock om hans skyldighet att i visst fall
återbära insatsen hvad i 14 och 15 §§ finnes stadgadt angående af¬
gången medlem.
Om vinstutdelning.
17 §.
Under förenings bestånd må ej vinstutdelning göras i vidsträcktare
mån, än att återstående tillgångarna, enligt föreningens behörigen
57
granskade räkenskaper, öfverskjuta skulderna med minst det belopp,
som motsvarar insatserna, i den mån de redan inbetalts eller äro till
betalning förfallna, jämte reservfond.
Varder vinstutdelning beslutad ocli verkställd i strid med hvad
ofvan stadgats eller med bestämmelse i föreningens stadgar, vare de,
som uppburit sådan utdelning, skyldige att återbära densamma; och
ansvare därjämte de, som deltagit i beslutet, en för alla och alla för eu,
för den brist, som vid återbäringen kan uppkomma.
Om styrelse och firmateckning.
18 §.
För förening skall finnas en styrelse, bestående af en eller flere
ledamöter.
Styrelsen äge, i enlighet med hvad i denna lag är stadgadt, för¬
valta föreningens angelägenheter, så och företräda föreningen.
Styrelsen väljes å sammanträde; dock må i stadgarna kunna
bestämmas, att eu eller flere ledamöter af styrelsen skola på annat
sätt utses.
Styrelseledamot skall vara medlem i föreningen; dock må, där
bolag eller annan samfällighet är medlem i föreningen, ledamot af den
samfällighets styrelse eller, om sådan styrelse ej finnes, delägare i
samfälligheten vara ledamot af föreningens styrelse.
Ledamot af styrelsen skall vara här i riket bosatt svensk undersåte.
Styrelseledamot må ej utses för längre tid än två år. Styrelse¬
ledamot må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått
till ända, kunna genom beslut af den, som utsett honom, skiljas från
uppdraget.
Afgår å sammanträde vald styrelseledamot, innan den tid, för
hvilken han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge
öfriga styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val af ny
ledamot. Utan hinder af hvad nu stadgats må dock, där föreningens
stadgar sådant medgifva, med valet kunna anstå till nästa ordinarie
sammanträde, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter.
Ändring i styrelsens sammansättning skall ofördröjligen af sty¬
relsen anmälas för registrering.
8 *
58
19 §.
Styrelsens rätt att företräda föreningen innebär befogenhet för
styrelsen att själf eller genom ombud ej mindre i förhållande till tredje
man handla å föreningens vägnar än äfven inför domstolar och andra
myndigheter föra dess talan.
20 §.
Såsom styrelsens beslut gälle, där ej annorlunda är bestämdt i
stadgarna, den mening, om hvilken vid sammanträde de flesta röstande
förena sig, men vid lika röstetal den mening, som biträdes af ord¬
föranden vid sammanträdet.
Ledamot af styrelsen äge ej deltaga i afgörande af fråga, hvari
hans enskilda rätt är stridande mot föreningens; och må han förty ej
deltaga i beslut om ingående af aftal mellan honom och föreningen
eller om afsilande af annat aftal, så framt han däraf annorledes än
såsom medlem i föreningen kan vänta synnerlig nytta eller skada.
21 §.
Styrelsen åligge att vid fullgörande af sitt uppdrag ställa sig till
efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas af föreningen och
ej strida mot lag eller författning eller mot föreningens stadgar.
22 §.
Styrelsen må ej föryttra eller upplåta nyttjanderätt till all före¬
ningens egendom eller den väsentligaste delen däraf, med mindre be¬
myndigande därtill gifvits å sammanträde. Ej heller må styrelsen utan
sådant bemyndigande bestämma löneförmåner åt tjänsteman i föreningen,
där denne tillika är styrelseledamot.
23 §.
Af föreningen gjord inskränkning i styrelsens rätt att företräda
föreningen vare utan verkan mot eu hvar, som ej visas hafva ägt
kännedom om inskränkningen.
Bestämmelse, innefattande sådan inskränkning, må ej registreras.
59
24 §.
Styrelsens rätt att företräda föreningen utöfvas genom styrelsens
alla ledamöter gemensamt eller, där styrelsen är beslutför med visst
mindre antal, genom detta antal ledamöter gemensamt.
25 §.
Föreningen, så oek styrelsen, där ej annat blifvit af föreningen
bestämdt, äge bemyndiga en eller flere bland styrelsens ledamöter att
teckna föreningens firma. Äfven annan än styrelseledamot kan af
föreningen eller med dess tillstånd af styrelsen bemyndigas att teckna
firman. Vid meddelande af rätt till firmateckning må kunna föreskrifvas,
att denna rätt får utöfvas endast af flere gemensamt.
Rätt att teckna föreningens firma innebär befogenhet att före¬
träda föreningen på sätt i 19 § sägs.
Hvad i denna lag är föreskrifvet i fråga om inskränkning i
styrelsens befogenhet att företräda föreningen äge motsvarande till-
lämpning i afseende å den befogenhet därtill, som tillkommer dem,
livilka, enligt hvad ofvan i denna paragraf sägs, bemyndigats att teckna
firman.
Ändring i fråga om rätten att teckna föreningens firma skall
ofördröjligen af styrelsen anmälas för registrering.
26 §.
Skriftlig handling, som utfärdas för förening, bör undertecknas
med föreningens firma. Vid firmateckning skola de, som teckna firman,
äfven underskrifva sina namn.
Har handlingen ej undertecknats med föreningens firma och
framgår ej af dess innehåll, att den utfärdats å föreningens vägnar,
svare de, som underskrifvit handlingen, för hvad genom densamma må
hafva slutits, eu för alla och alla för eu, såsom för egen skuld.
Huru stämning skall delgifvas föreningen, är stadgadt ill kapitlet
15 § rättegångsbalken; och skall hvad i sådant afseende gäller äga
tillämpning jämväl, då annat meddelande skall delgifvas föreningen.
60
Vill styrelsen kära till föreningen, delgifve stämningen föreningens
revisor ellei’, där flera revisorer äro utsedda, någon af dem; och åligge
det den, som af stämningen erhållit del, att ofördröjligen kalla för¬
eningens medlemmar till sammanträde för val af ombud att i den tvist
föra föreningens talan.
28 §.
Styrelsen skall å sammanträde afgifva förvaltningsredogörelse.
Inom tre månader efter hvarje kalenderårs slut skall styrelsen
för sådan i 6 § omförmäld förening, som äger försälja till andra än
medlemmar i föreningen, till den i 74 § omförmälda registreringsmyndig-
heten ingifva en af styrelseledamöterna egenhändigt underskrifven
uppgift å dels försäljningssumman för samtliga under året försålda
förnödenheter och dels försäljningssumman för de förnödenheter, som
under året försålts till andra än medlemmar. Vid uppgiften fogas
utdrag af räkenskaperna till bestyrkande af uppgiftens riktighet.
Styrelseledamöter, som genom att öfverträda denna lag eller för¬
eningens stadgar eller eljest uppsåtligen eller af vårdslöshet förorsaka
skada, svare för skadan, en för alla och alla för en.
30 §.
Hvad i denna lag finnes stadgadt om styrelseledamot, äge mot¬
svarande tillämpning å suppleant i styrelsen.
Har suppleant utöfvat styrelseledamots befogenhet,1 vare den
omständighet, att förutsättningen för lians inträde i styrelsen saknats,
utan verkan mot en hvar, som ej visas hafva ägt kännedom därom.
Bestämmelse rörande den förutsättning, under hvilken suppleant
äger utöfva styrelseledamots befogenhet, må ej registreras.
Om revision.
31 §.
Styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper skola granskas
af en eller flere revisorer.
Öl
Revisorerna väljas å sammanträde; dock må i stadgarna kunna
bestämmas, att en eller flere revisorer skola på annat sätt utses att
jämte de å sammanträde valda deltaga i granskningen.
Till revisor må ej utses den, som är i föreningens eller styrelse¬
ledamots tjänst.
Revisor må ej utses för längre tid än två år. Revisor må, ändå
att den tid för hvilken lian blifvit utsedd, ej gått till ända, kunna
genom beslut af den, som utsett honom, skiljas från uppdraget.
Afgår å sammanträde vald revisor, innan den tid, för hvilken
han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge det
styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val af ny revisor.
:12 §.
Förening äge, efter därom å sammanträde fattadt beslut, att
hos öfverexekutor i orten påkalla utseende af eu revisor att jämte
öfriga revisorer deltaga i granskningen af styrelsens förvaltning och
föreningens räkenskaper för pågående räkenskapsperiod. Har förslag
att hos öfverexekutor begära utseende af revisor ej antagits ä samman¬
träde, men en minoritet, utgörande minst en tiondedel af samtlige
föreningsmedlemmar, röstat för förslaget, vare till minoriteten hörande
medlemmar, uppgående till nämnda antal, berättigade att hos öfver¬
exekutor påkalla utseende af revisor.
Finnes för granskning af förvaltningen och räkenskaperna under
en räkenskapsperiod revisor af öfverexekutor utsedd, må ej för den
räkenskapsperiod vidare utseende af revisor hos öfverexekutor påkallas.
Hvad i 31 § B mom. och 4 mom. 2 punkten är stadgadt gälle
ock om revisor, som utses af öfverexekutor; och vare sådan revisor
berättigad att af föreningen erhålla skäligt arfvode.
Revisor skall af styrelsen beredas tillfälle att när som helst in¬
ventera föreningens kassa och öfriga tillgångar samt granska föreningens
alla böcker, räkenskaper och andra handlingar; och må af revisor
begärd upplysning angående förvaltningen ej af styrelsen förvägras.
Vid fullgörande af sitt uppdrag hafva revisorerna att ställa sig
till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som af föreningen meddelas
och ej afse inskränkning i deras i lag stadgade befogenhet eller eljest
eJ
strida mot lag eller författning eller mot föreningens stadgar.
Revisorerna skola å sammanträde
afgifva
utlåtande öfver
gransk-
6 2
34 §.
Hafva revisorer i sitt utlåtande mot bättre vetande lämnat
oriktig uppgift eller uppsåtligen underlåtit att göra anmärkning mot
dylik, i förvaltningsredogörelse meddelad uppgift, eller vid fullgörandet
af sitt uppdrag visat grof vårdslöshet, vare de, som låtit sådant komma
sig till last, föreningen ansvariga för all däraf uppkommande skada,
en för alla och alla för en.
Om föreningssanmanträde.
35 §.
Föreningsmedlems rätt att deltaga i handhafvandet af föreningens
angelägenheter utöfvas å sammanträde. Där äge hvarje medlem, som
anmäler sig till deltagande i förhandlingarna, rösträtt. I stadgarna
må dock kunna bestämmas, att rösträtt ej må utöfvas af den, som ej
fullgjort hvad honom såsom medlem åligger.
Ej må någon själf eller genom ombud eller såsom ombud för
annan deltaga i afgörande af fråga, hvari hans enskilda rätt är
stridande mot föreningens; och må förty ej någon deltaga i beslut
om ingående af aftal mellan honom och föreningen eller om afsilande af
annat aftal, saframt han däraf annorledes än såsom medlem i föreningen
kan vänta synnerlig nytta eller skada; ej heller må ledamot af styrelsen
deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för hvilken han
är ansvarig, eller i val af revisor.
Öfver beslut, som å sammanträde fattas, skall genom styrelsens
försorg föras protokoll. Senast två veckor efter sammanträdet skall
protokollet vara tillgängligt för föreningsmed]emmarne.
36 §.
Jämte hvad i 35, 43 och 44 §§ är stadgadt om utöfvande af
rösträtt och fattande af beslut å sammanträde gälle, där ej annorlunda
finnes bestämdt i stadgarna:
att hvarje medlem äger en röst;
att medlem är berättigad att öfverlåta sin rösträtt å annan
medlem;
att ingen må på grund af fullmakt utöfva rösträtt för mer än
en medlem;
68
att såsom föreningens beslut gäller den mening, för hvilken de
flesta rösterna afgifvas; och
att, vid lika röstetal, val afgöres genom lottning, men i andra
frågor den mening gäller, som biträdes af ordföranden vid samman¬
trädet.
37 §.
Styrelsen äge, när den finner lämpligt, kalla föreningens med¬
lemmar till extra sammanträde.
Sådant sammanträde må ock utlysas af revisorerna, när de finna
omständigheterna det påfordra. Äro ej samtlige revisorer ense om
sammanträdes utlysande, gälle den mening, hvarom de fleste förena
sig, eller vid lika röstetal deras mening, som anse extra sammanträde
ej böra hållas.
Extra sammanträde skall af styrelsen utlysas, då det för uppgifvet
ändamål skriftligen påfordras af minst en tiondedel af samtlige förenings-
medlemmarne eller det mindre antal, som må vara bestämdt i stadgarna.
38 §.
Underlåter styrelsen att i föreskrifven ordning kalla' föreningens
medlemmar till ordinarie sammanträde, eller har styrelsen ej senast
två veckor efter påfordran, hvarom i 37 § 3 mom. är sagdt, utlyst
sammanträde att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven
kallelsetid kan ske, har magistrat eller kronofogde i orten att på an¬
mälan af föreningsmedlem ofördröjligen utlysa sammanträde.
39
Å det sammanträde, där styrelsen afgifver förvaltningsredogö-
relse, skall frågan om beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid
redogörelsen omfattar företagas till afgörande.
Frågan om ansvarsfrihets beviljande må kunna uppskjutas till af¬
görande vid nytt sammanträde.
64
Om talan mot styrelse och revisorer.
40 §.
Varder talan å styrelsens förvaltning under den tid förvaltnings-
redogörelsen omfattar ej anställd inom ett år från det redogörelsen'
afgafs å sammanträde, vare så ansedt, som om ansvarsfrihet blifvit sty¬
relsen beviljad.
Utan hinder däraf, att ansvarsfrihet beviljats, må sådan talan å
förvaltningen, som grundas därpå, att styrelseledamot begått brottslig
handling, kunna af föreningen mot honom anställas, där ej ansvars¬
friheten uttryckligen förklarats skola afse äfven den handling.
11 §:-
Talan mot revisorer enligt 34 § må ej anställas, sedan två år
förflutit från det revisorernas utlåtande afgafs å sammanträde, utan så
är, att talan grundas därpå, att brottslig handling blifvit begången.
42 §. ; : -
Afträdes förening^ egendom till konkurs, som börjar inom två år
från det förvaltningsredogörelsen afgafs å sammanträde, äge konkursboet,
ändå att ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad, anställa klander å för¬
valtningen för den tid redogörelsen afser. Inträffar konkurs inom två
år från det revisorernas utlåtande afgafs å sammanträde, stånde kon¬
kursboet öppet att mot dem anställa sådan talan, som omförmäles i
34 §. Talan, som grundas på brottslig handling, är dock ej bunden
vid dessa villkor beträffande tiden för konkursens inträffande.
Är rätt att anställa talan, som ofvan sägs, beroende däraf, att
konkurs börjar inom viss tid, skall den talan anhängiggöra^ inom en
månad från inställelsedagen eller, där tiden för talans anställande af
föreningen, efter ty ofvan är sagdt, då ännu ej gått till ända, inom
utgången af den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.
65
Om ändring af förenings stadgar och vissa andra fall, då särskild
röstpluralitet å sammanträde erfordras.
43 §.
Beslut, hvarigenom medlemmarnes ansvarighet för föreningens
förbindelser skarpes, vare ej giltigt, med mindre samtlige medlemmarne
förenat sig därom.
Beslut afseende ändring af stadgarna i fråga om föremålet för
föreningens verksamhet, om medlems rättighet att efter uppsägning
utträda ur föreningen, om grunderna för medlems uteslutande ur för¬
eningen, om grunderna för utöfvande af rösträtt och för fattande af
beslut å sammanträde eller om användande af årsvinst eller föreningens
behållna tillgångar vid dess upplösning, så ock beslut om sådan ändring
af stadgarna, att däri intages förbehåll enligt 93 § om tvisters hän¬
skjutande till skiljemän, eller att afgående medlems rätt, hvarom i
14 § är sagdt, inskränkes, vare ej giltigt, med mindre samtlige med¬
lemmarne förenat sig därom eller beslutet fattats å två på hvarandra
följande sammanträden, däraf minst ett ordinarie, och å det samman¬
träde, som sist hålles, biträdts af samtlige röstande.
Beslut om annan ändring af stadgarna vare ej giltigt, med mindre
samtlige medlemmarne förenat sig därom eller beslutet fattats å två
på hvarandra följande sammanträden, däraf minst ett ordinarie, och å
det sammanträde, som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar af
de röstande.
Är för giltighet af beslut, hvarom ofvan är sagdt, något ytter¬
ligare villkor bestämdt i stadgarna, lände ock det till efterrättelse.
44 §.
I fråga om giltighet af beslut om föreningens trädande i likvidation
i andra fall än i 47 § sägs eller om föryttring af all föreningens egendom
eller den väsentligaste delen däraf eller om upplåtelse af nyttjanderätt
därtill vare lag. som i 43 § 3 och 4 mom. sägs.
9 *
66
45 §.
Beslut om ändring af stadgarna skall af styrelsen ofördröjligen
anmälas för registrering. Vid anmälan fogas, i två exemplar, af nota-
rius publicus eller med styrelseledamöternas egenliändiga, bevittnade
namnunderskrifter styrkt afskrift af protokoll, som förts i ärendet.
Beslut, som innefattar lindring af den medlemmarne enligt stad¬
garna åliggande skyldighet att i föreningen göra insats eller inskränk¬
ning i den personliga ansvarighet för föreningens förbindelser de enligt
stadgarna åtagit sig, må ej gå i verkställighet förr än ett år förflutit
från det beslutet registrerades.
Om klander af beslut å sammanträde.
46 §.
Menar styrelsen eller ledamot däraf eller föreningsmedlem, att
beslut, som fattats å sammanträde, icke tillkommit i behörig ordning
eller eljest strider mot lag eller författning eller mot föreningens stadgar,
äge därå tala genom stämning å föreningen inom två månader från
beslutets dag. Försummas det, vare rätt till klagan öfver beslutet
förlorad.
Vill styrelsen anhängiggöra klandertalan, vare lag, som i 27 §
2 mom. sägs.
Har klandertalan anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill
förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att
klandrade beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där
klandrade beslutet är af beskaffenhet att det bör registreras, under¬
rättelse ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg afsändas för
registrering.
Domstols utslag, hvarigenom beslut å sammanträde upphäfts eller
ändrats, gälle jämväl för de medlemmar, som ej instämt klandertalan.
Om likvidation och upplösning.
47 §.
Förening skall träda i likvidation,
1) då antalet föreningsmedlemmar nedgått under fem och till¬
räckligt antal medlemmar ej inträdt inom tre månader;
67
2) då förhållande inträffat, på grund hvaraf enligt bestämmelse i
stadgarna föreningen skall upphöra med sin verksamhet.
48 §.
Finnes förening sakna till registret anmäld, behörig styrelse, äge
föreningsmedlem eller borgenär hos rätten eller domaren göra ansökning,
att föreningen må förklaras skyldig att träda i likvidation. Kungörelse
om ansökningen med uppgift om tiden, när densamma kommer att
pröfvas af rätten, skall af rätten eller domaren utfärdas och minst tre
månader före nämnda tid införas i allmänna tidningarna, så ock i orts¬
tidning, genom hvilken kallelse till sammanträde skall bringas till för-
eningsmedlennnarnes kännedom. Rätten eller domaren äge ock, där så
äskas, förordna en eller flere syssloman att emellertid taga bolagets
egendom under vård och bevaka dess angelägenheter. Styrkes på utsätta
tiden, att anmärkta förhållandet fortfar, förklare rätten, att föreningen
skall träda i likvidation, och förordne en eller flere likvidatorer att
verkställa densamma.
Om förordnande af syssloman skall underrättelse ofördröjligen
genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.
49 §.
Har i enlighet med 44 § beslutats, att föreningen skall träda i
likvidation, eller skall eljest af annan anledning än i 48 § sägs likvi¬
dation verkställas, varde å sammanträde en cl let flera likvidatorer
valda att verkställa likvidationen.
I stadgarna må kunna bestämmas, att en eller flere likvidatorer
skola på annat sätt utses att jämte de å sammanträde valda deltaga
i likvidationen.
50 §.
Utser föreningen ej likvidatorer, ehuru sådant förhållande inträffat,
som jämlikt bestämmelsen i 47 § under 1) påkallar likvidation, svare
de, som med vetskap om förhållandet deltaga i beslut om fortsättande
af föreningens verksamhet eller handla å dess vägnar, för uppkommande
förbindelser, en för alla och alla för eu, såsom för egen skuld.
68
Öl §.
Hav sådant förhållande inträffat, som jämlikt bestämmelse i 47 §
påkallar likvidation, och varder ej inom en månad därefter till registret,
enligt hvad nedan sägs, anmäldt, att föreningen trädt i likvidation,
förklare rätten, på ansökan af föreningsmedlem eller styrelseledamot
och efter föreningens hörande, att föreningen skall träda i likvidation;
och förelägge rätten föreningen att inom viss tid, ej understigande en
månad, utse eu eller flere likvidatorer vid äfventyr, att förordnande i
sådant hänseende eljest meddelas af rätten.
52 §.
Finnes förening, som enligt anmälan till registret trädt i likvida¬
tion, sedermera sakna till registret anmälda, behöriga likvidatorer, äge
föreningsmedlem eller borgenär hos rätten eller domaren göra ansökning
om utseende af likvidatorer; och skall i öfrigt hvad i 48 § är stadgadt
i tillämpliga delar lända till efterrättelse.
53 §.
Likvidator skall vara här i riket bosatt svensk undersåte.
Uppdraget att vara likvidator anses gälla intill dess likvidationen
blifvit afslutad, men må när som helst kunna återkallas af den, som
meddelat uppdraget.
Afgår å sammanträde vald likvidator, innan han fullgjort sitt
uppdrag, och finnes ej suppleant, åligge öfriga likvidatorer att oför¬
dröjligen föranstalta om val af ny likvidator.
54 §.
Likvidatorerna skola ofördröjligen för registrering anmäla, att
föreningen trädt i likvidation. Därvid skola uppgifvas
dels likvidatorernas samt, där suppleanter utsetts, deras fullständiga
namn äfvensom nationalitet och hemvist,
dels ock, där befogenhet att teckna föreningens firma ej skall
utöfvas allenast af likvidatorerna gemensamt, hvilken eller hvilka, hvar
för sig eller gemensamt, sådan befogenhet tillkommer.
69
Skall annan än likvidator eller suppleant äga nämnda befogenhet,
varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och hemvist.
Afgår likvidator eller suppleant eller utses ny sådan eller sker
ändring i fråga om rätten att teckna föreningens firma, skall ock
därom anmälan för registrering ofördröjligen göras af likvidatorerna.
Då likvidatorer utsetts, skall styrelsen ofördröjligen å samman¬
träde, som det åligger likvidatorerna att utlysa, göra redo för sin för¬
valtning under den tid, för hvilken ej förut förvaltningsredogörelse
afgifvits å sammanträde.
Styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper under ofvan-
nämnda tid skola granskas af revisorerna, hvilka det åligger att där-
öfver afgifva utlåtande å sammanträde, och skall å det sammanträde
till afgörande företagas frågan om beviljande af ansvarsfrihet åt styrel¬
sen för den tid redovisningen omfattar. Om behandling af denna fråga
samt om talan å styrelsens förvaltning äge hvad i 39, 40 och 42
§§ finnes stadgadt motsvarande tillämpning.
56 §.
Likvidatorerna åligge att ofördröjligen söka årsstämning å för¬
eningens okända borgenärer samt att förteckna'dess tillgångar och skulder.
Så snart utan uppenbar skada kan ske, skall föreningens egen¬
dom förvandlas i penningar. Föreningens verksamhet må dock kunna
fortsättas i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig afveck¬
ling af föreningens affärer.
57 §.
Om likvidatorers befogenhet att företräda förening och om
deras rättigheter i öfrigt, så ock om deras skyldigheter galle i till-
lämpliga delar hvad angående styrelse eller styrelseledamot är stadgadt;
dock äge likvidatorer ej utan särskild^ af föreningen erhållet bemyn¬
digande afyttra dess fasta egendom annorledes än genom försäljning
å offentlig auktion.
58 §.
Under likvidation skall föreningens firma tecknas med tillägg af
orden »i likvidation».
70
I öfrigt skall hvad i 26 § finnes föreskrifvet i fråga om under¬
skridande af handling, som under föreningens bestånd å dess vägnar
utfärdas, så ock om påföljd för försummelse härutinnan äga mot¬
svarande tillämpning under föreningens likvidation.
59 §.
Innan den i årsstämningen utsatta inställelsedag är förbi och all
veterlig gäld blifvit betald eller erforderliga medel därtill afsätta, må
föreningens tillgångar ej skiftas mellan medlemmarne. Sker det, vare
i händelse af föreningens oförmåga att fullgöra sina förbindelser medlem
skyldig att återbära hvad lian bekommit.
60 §.
Finnas, sedan föreningens alla å den i årsstämningen utsatta
inställelsedag anmälda eller eljest kända skulder blifvit guldna eller
erforderliga medel därtill afsätta, tillgångar, de där enligt stadgarnas
bestämmelse kunna fördelas bland dem, som vid föreningens trädande
i likvidation voro medlemmar af föreningen, äge medlemmarne åter¬
bekomma en hvar sin insats eller, om tillgångarne ej därtill förslå,
hvad på insatsen belöper. Uppstår öfverskott, skall det fördelas efter
hufvudtalet, där ej annan grund finnes bestämd i stadgarna, eller öfver-
skottet enligt stadgarna skall användas för annat ändamål.
61 §.
Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de, så snart ske
kan, å sammanträde afgifva redovisning för sin förvaltning.
62 §.
Åtuöjes medlem ej med likvidatorernas redovisning, skall han
genom stämning anhängiggöra sin talan hos domstol inom ett år från
den dag, då redovisningen afgafs å sammanträde. Försummas det,
hafve han föidorat sin talan.
63 §.
I)å likvidatorerna å sammanträde afgifvit redovisning för sin för¬
valtning, anses föreningen upplöst; och skola likvidatorerna ofördröj¬
ligen göra anmälan därom för registrering.
71
Vid anmälan skall fogas bevis om dagen för årsstämningens ut¬
färdande.
64 .§.
Afträdes förenings egendom till konkurs, skall underrättelse om
den offentliga stämningen samtidigt med kungörelsen därom genom
rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.
Under konkursen företrädes föreningen såsom konkursgäldenär
af styrelsen eller, där vid konkursens början syssloman enligt 48 § eller
likvidatorer varit utsedda, af dessa. Under konkursens fortgång må
dock i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för syssloman,
som förordnats enligt nämnda paragraf, äfvensom väljas nya styrelse¬
ledamöter eller nya likvidatorer.
65 §.
Finnes efter konkursens afsilande öfverskott för föreningen, skall
likvidation verkställas i enlighet med bestämmelserna i 49, 52—54
och 56—63 §§. Har ej inom en månad efter konkursens afslutande
till registret anmälts, att föreningen trädt i likvidation, vare lag, som
i 51 § sägs.
Finnes ej öfverskott, anses föreningen upplöst, då konkursen
afslutats. Det åligger dem, som under konkursen företrädt föreningen
såsom konkursgäldenär, att om föreningens sålunda skedda upplösning
ofördröjligen göra anmälan till registret.
II. Bestämmelser afseende allenast registrerade föreningar med
personligen ansvariga medlemmar.
66 §.
Är i förenings stadgar bestämdt, att medlemmarne åtaga sig till
visst belopp begränsad personlig ansvarighet för föreningens förbindelser,
skola stadgarna, då de för registrering ingifvas, vara försedda med
samtlige medlemmarnes egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter.
67 §.
Ansökning om inträde i föreningen eller uppsägning till afgång
därur skall göras i två exemplar; skolande inträdesansökning innehålla
72
uttryckligt förklarande, att sökanden för föreningens förbindelser åtager
sig den personliga ansvarighet, som är bestämd i stadgarna.
Ej må i stadgarna meddelas sådan föreskrift, hvarom i 10 § för-
mäles.
68 §.
Om medlems inträde i föreningen eller afgång därur skall styrelsen
ofördröjligen göra anmälan för registrering.
Vid anmälan om inträde eller om afgång på grund af uppsägning-
skola fogas bägge exemplaren af den om inträdet eller afgången gjorda
framställning; det ena exemplaret skall, försedt med bevis om registre¬
ringen, återställas till styrelsen. Vid anmälan om inträde skall ock
fogas styrkt afskrift af protokoll rörande beslut, hvarigenom inträdes¬
ansökning bifallits*
År afgången föranledd af medlems död eller af hans uteslutande
ur föreningen, efter ty i 11 § sägs, skall anmälan vara åtföljd, i förra
fallet, af vederbörlig dödsattest och. i det senare, af styrkt afskrift af
protokoll rörande det beslut, som fattats angående medlemmens ute¬
slutande. Skedde afgången på grund af annat förhållande, skall vid
anmälan fogas handling, hvarigenom förhållandet styrkes.
Anmälan, hvarom nu är sagdt, må kunna göras af inträdande
eller afgående medlem eller hans rättsinnehafvare.
69 §.
Inom utgången af januari månad hvarje år skall styrelsen till
registreringsmyndigheten ingifva med styrelseledamöternas egenhändiga
namnunderskrifter styrkt, i bokstafsföljd ordnad förteckning å dem, som
vid årets början voro medlemmar af föreningen.
70 §.
Inträdande medlem svare för alla förbindelser, hvari föreningen
vid tiden för inträdet häftar.
Afgår medlem, svare han ej för föreningens därefter uppkom¬
mande förbindelser, där den, med hvilken afhandlats, ägde vetskap om
afgången.
73
71 §•
Medlems ansvarighet må göras gällande endast i den mån vid
konkurs föreningens tillgångar ej förslå till gäldande af dess skulder
samt allenast i den ordning, som i 72 och 73 §§ sägs.
Afgången medlem vare från sin ansvarighet fri, där ej förenin¬
gens tillgångar afträdas till konkurs, som börjar inom ett år från det
anmälan om afgången, efter verkställd registrering, kungjordes i orts¬
tidningen.
72 §.
Å det sammanträde i föreningens konkurs, då förslag till sista
utdelningen af föreningens tillgångar framlägges, skall, där brist för
borgenärerna uppstår, af konkursförvaltningen jämväl framläggas för¬
slag till uttaxering å föreningsmedlemmarne, så långt deras ansvarighet
räcker, af det för bristens täckande erforderliga belopp, ökadt med
högst en fjärdedel.
Öfver detta förslag, som skall genom konkursförvaltningens för¬
sorg hållas tillgängligt, må klandertalan föras i samma ordning, som
angående klander af utdelningsförslag finnes stadgad i konkurslagen.
Sådan talan må anställas jämväl af föreningsmedlem.
73 §.
Sedan förslaget till uttaxering vunnit laga kraft eller blifvit af
första domstolen i konkurssaken pröfvadt, åligge det sysslomannen i
konkursen att ofördröjligen i den ordning, som finnes stadgad för
kungörande af meddelanden åt föreningens medlemmar, infordra ut¬
taxerade beloppen.
Infordradt belopp, som ej erlägges å utsatt tid, skall utsökas af
sysslomännen; och vare vid utsökningen förslaget till uttaxering lika
gällande som domstols laga kraft ägande dom.
Finnes vid utmätning föreningsmedlem sakna genast utmätnings¬
bar tillgång till utsökta beloppets fulla gäldande, eller varder förenings¬
medlems egendom afträdd till konkurs, må, i förra fallet, hvad som
brister, och, i senare fallet, hvad å medlemmen belöper uttagas hos
öfriga medlemmar, så långt deras ansvarighet räcker. I ty fall skola
de vid första uttaxeringsförslaget stadgade grunder lända till efter¬
rättelse.
10 *
74
Är ej förslaget till uttaxering af alla borgenärerna och förenings-
medlemmarne gilladt, må utdelning ej ske, innan tid för klanders an¬
ställande är försutten. Har förslaget öfverklagats, må ej belopp, som
klandret afser, annorledes än mot borgen utdelas, förrän slutlig dom
öfver klandret fallit.
III. Om registrering'.
74 §.
Hos Konungens befallningshafvande skall föras föreningsregister
för inskrifning af de uppgifter, hvilka enligt denna lag skola för
registrering anmälas, eller hvilkas intagande i registret eljest är eller
varder föreskrifvet.
75 §.
Anmälan till registret skall göras skriftligen och vara åtföljd af
stadgade afgifter för registreringen och dess kungörande. Aflämnas
anmälan genom ombud, eller insändes den med posten, skall under¬
skriften vara af vittnen styrkt.
Då förenings registrering sökes, skall hvarje styrelseledamot och
suppleant, så ock i öfrigt en hvar, som, ensam eller gemensamt med
annan, är berättigad att teckna föreningens firma, på samma gång
egenhändigt inskrifva sin namnteckning i registret eller i särskildt
bihang till detta, så framt ej namnteckningen förefinnes å anmälnings-
skriften och blifvit af vittnen styrkt. På enahanda sätt skall förfaras,
då anmälan sedermera sker därom, att styrelseledamot eller suppleant
blifvit vald, eller att eljest någon, ensam eller gemensamt med annan,
blifvit berättigad att teckna firman.
76 §.
År ej, då anmälan efter 68 § 4 mom. göres, anmälda för¬
hållandet så styrkt, som för hvarje fall finnes föreskrifvet, meddele
Konungens befallningshafvande styrelsens ledamöter föreläggande, vid
vite, att afgifva förklaring, så ock, när omständigheterna därtill för¬
anleda, att insända de handlingar, som för ärendets pröfning må vara
erforderliga.
75
Har eljest den anmälande icke iakttagit de föreskrifter, som finnas
för hvarje särskildt fall stadgade, eller pröfvas förenings stadgar eller
beslut, som anmäles för registrering, icke hafva i föreskrifven ordning
tillkommit eller ej stå i öfverensstämmelse med föreskrifterna i denna
lag eller eljest strida mot lag eller författning, skall registrering vägras.
Vägras registrering, skall Konungens befallningshafvande oför¬
dröjligen hålla sökanden till hända eller, om han uppgifvit adress, till
honom med allmänna posten öfversända skriftlig underrättelse om
beslutet med skälen därför.
Är sökanden missnöjd med beslutet, äge han att, vid talans för¬
lust, innan klockan tolf å sextionde dagen från beslutets dag däröfver
anföra besvär hos Konungen.
77 §.
Beviljas förenings registrering, late Konungens befallningshafvande
i registret införa:
1) dagen för stadgarnas antagande;
2) föreningens firma;
3) föremålet för föreningens verksamhet;
4) den ort, där styrelsen har sitt säte;
5) om och i hvad mån föreningens medlemmar åtaga sig person¬
lig ansvarighet för föreningens förbindelser;
6) huruvida räkenskapsafslutning skall ske för år eller oftare
samt tiden därför;
7) hvarje styrelseledamots och suppleants samt, där eljest någon
är berättigad att teckna förenings firma, dennes fullständiga namn och
hemvist;
8) där befogenhet att teckna firman ej skall utöfvas allenast af
styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller gemensamt, sådan be¬
fogenhet tillkommer;
9) det sätt, hvarpå kallelse till sammanträde skall ske och andra
meddelanden bringas till medlemmarnes kännedom, äfvensom den tid
före sammanträde, då föreskrifna kallelseåtgärder senast skola vara
vidtagna.
Dessutom skall, om föreningens medlemmar åtaga sig till visst
belopp begränsad personlig ansvarighet för föreningens förbindelser,
förteckning å medlemmarne införas i registret.
Det ena exemplaret af stadgarna skall förses med bevis om re¬
gistreringen och återställas till sökanden.
76
78 §.
Anmäles ändring i förhållande, hvarom inskrifning i registret
skett, skall den ändring, där registrering beviljas, anmärkas i registret.
Registreras ändring i förenings stadgar, skall ena exemplaret af
det protokoll, som innehåller hesintet om ändringen, till sökanden
återställas, försedt med bevis om registreringen. Flyttas rörelse från
en kommun till en annan, eller sker ändring i firman, skall ny fullständig
inskrifning i registret göras.
79 §.
Hvad i föreningsregistret införes med undantag af underrättelse
om konkurs, hvarom förmäles i 64 §, skall genom Konungens befall-
ningshafvandes försorg ofördröjligen kungöras så väl i allmänna tidnin¬
garna som ock i den stads tidning, där Konungens befallningshafvande
har sitt säte, eller, om flera tidningar där utgifvas, i den af dessa,
där allmänna påbud för staden vanligen meddelas.
Fn samling för hela riket af hvad sålunda i allmänna tidningarna
kungjorts skall genom det allmännas försorg efter hand befordras till
trycket och förses med register för hvarje år.
Anmälningsskrifter med därtill hörande handlingar äfvensom in-
gifna medlemsförteckningar skola, särskildt för hvarje förening, för¬
varas såsom bilagor till föreningsregistret.
80 §.
Närmare föreskrifter om föreningsregistrets förande, de i 79 §
stadgade kungörelser, afgifterna för registreringen och för dess kungö¬
rande samt tid och sätt för utgifvande af den i nämnda paragraf om-
förmälda samling meddelas af Konungen.
81 §.
Menar någon, att eu i föreningsregistret verkställd inskrifning
länder honom till förfång, må talan om registreringens upphäfvande
föras vid rådstufvurätten i den stad, där Konungens befallningshafvande
har sitt säte.
77
82 §.
Har genom laga kraft ägande dom blifvit förklarad!, att en i
föreningsregistret gjord inskrifning ej bort ske, eller att något för¬
hållande, hvarom inskrifning skett, ändrats eller upphört, skall på be¬
gäran af någondera parten anteckning därom göras i registret. Under¬
rättelse om sådan anteckning skall så kungöras som i 79 § sägs.
Varder, sedan i registret gjorts anteckning om förenings konkurs,
af öfverrätt förklarad!, att offentlig stämning ej bort utfärdas, skall
anteckningen på därom gjord ansökning afföras ur registret.
83 §.
Det, som i enlighet med denna lag blifvit infördt i förenings¬
registret och kungjordt i ortstidningen, skall anses hafva kommit till
tredje mans kännedom, där ej af omständigheterna framgår, att han
hvarken haft eller bort hafva kunskap därom.
Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blifvit
eller bort blifva i registret antecknadt, icke med laga verkan åberopas
mot annan än den, som visas hafva ägt vetskap därom.
84 §.
Öfverensstämmer ej förteckning, hvarom förmäles i 69 §, med
inkomna anmälningar om inträde i förening eller afgång därur, före-
lägge Konungens befallningshafvande styrelsens ledamöter vid vite att
afgifva förklaring och insända de handlingar, som för åstadkommande
af rättelse kunna vara erforderliga.
IV. Ansvarsbestämmelser.
85 §.
Med böter från och med femtio till och med fem tusen kronor
straffes
1) styrelseledamot eller likvidator, som mot bättre vetande i för-
valtningsredogörelse eller redovisning rörande föreningens angelägenheter
skriftligen eller muntligen meddelar oriktig uppgift eller mot bättre
vetande meddelar oriktig sådan uppgift, som i 28 § 2 mom. afses;
78
2) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med
bestämmelserna i 17 § 1 mom. eller 59 § 1 punkten låter verkställa
utbetalning till föreningsmedlemmar;
3) revisor, där han i utlåtande, som enligt bestämmelse i denna
lag skall! afgifvas å sammanträde, mot bättre vetande skriftligen eller
muntligen lämnar oriktig uppgift rörande föreningens angelägenheter
eller uppsåtligen underlåter att göra anmärkning mot dylik uppgift i
förvaltningsredogörelse eller i handling, som af honom granskats.
Hvad ofvan är stadgadt galle dock ej, där straff å förseelsen är
utsatt i allmänna strafflagen.
86 §.
Hvar, som i anmälan till registrering mot bättre vetande med¬
delar oriktig uppgift, straffes med böter från och med tjugufem till
och med ett tusen kronor, där ej straff å förseelsen är utsatt i all¬
männa strafflagen.
87 §.
Har under ett kalenderår sådan i 6 § omförmäld förening, som
äger försälja till andra än medlemmar i föreningen, idkat sådan försäljning
i större omfattning än i samma lagrum är medgifvet, straffes styrelse¬
ledamot, med hvars vetskap sådant skett, eller som underlåtit att hålla
nödig uppsikt öfver föreningens rörelse, med böter från och med fem
till och med fem hundra kronor.
88 §.
Underlåter styrelseleledamot att iakttaga föreskrift, som i 8 §,
18 § 8 inom., 25 § 4 inom., 28 § 2 inom., 33 § 1 inom., 35 § 3 inom.,
45 § 1 inom., 68 § 1 mom. eller 69 § är meddelad,
eller bryter någon, som enligt 64 § under förenings konkurs
företrädt föreningen såsom konkursgäldenär, mot hvad i 65 § 2 mom.
2 punkten är stadgadt,
straffes med böter från och med fem till och med fem hundra
kronor.
Lag samma vare om likvidator, som ej fullgör hvad honom enligt
54 §, 55 § 1 mom. eller 63 § åligger.
79
Förseelse mot 33 § 1 mom., 35 § 3 mom. eller 55 § 1 mom. må
åtalas allenast af föreningen eller medlem däri.
89 §.
Böter, som ådömas enligt denna lag, tillfalla kronan. Saknas
tillgång till fulla gäldande af böterna eller af vite, hvartill någon på
grund af denna lag fälles, skall förvandling ske enligt allmän strafflag.
Y. Särskilda bestämmelser.
90 §.
Öfverträda föreningsmedlemmar denna lag eller föreningens stad¬
gar, svare de för all däraf uppkommande skada, en för alla och alla
för en.
91 §■
Förening vare uti de mål, för Indika ej annorlunda genom lag
stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort, där styrelsen enligt
stadgarna tiar sitt säte.
92 §.
Försummelse att enligt bestämmelse i denna lag göra anmälan
för registrering skall åtalas vid allmän underrätt i den ort, där för¬
eningens styrelse har sitt säte.
93 §.
Innehålla förenings stadgar förbehåll, att tvister mellan föreningen
och styrelsen eller ledamot däraf eller föreningsmedlem skola hän-
skjutas till afgörande af en eller flere skiljemän, äge det förbehåll
samma verkan, som tillkommer skiljeaftal; och galle om påkallande
af förbehållets tillämpning hvad om stämning i denna lag finnes
stadgadt.
80
94 §.
Hvad i denna lag är föreskrifvet skall ej äga tillämpning å spar¬
banker eller försäkringsföreningar eller föreningar för anskaffande af
lån mot säkerhet af inteckning i fast egendom.
Ej heller göres genom denna lag ändring i hvad om föreningar
för visst ändamål eljest är i lag eller författning särskildt stadgadt.
95 §.
Genom denna lag upphäfvas
lagen om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet den
28 juni 1895 och
lagarna den 10 juli 1899, den 24 juli 1903, den 30 september
1904 samt den 7 och den 27 april 1906 angående ändring i vissa delar
af lagen den 28 juni 1895.
96 §.
Denna lag skall träda i kraft den — — — — — — —--.
Rättigheter och skyldigheter, som uppkommit dessförinnan, be¬
dömas efter äldre lag.
Förening, som antagit stadgar och utsett styrelse, innan denna
lag trädt i kraft, må registreras enligt bestämmelserna i äldre lag, och
skola, då sådan förening blifvit i enlighet med sistnämnda lags be¬
stämmelser upplöst, i fråga om likvidationen gälla bestämmelserna i
samma lag, men i öfrigt skall med afseende å förening, som nu sagts,
denna lag lända till efterrättelse.
De, som enligt äldre lag berättigats teckna förenings firma, skola
anses hafva erhållit sådant bemyndigande, som i 25 § 2 mom. afses.
81
Förslag
till
Lag om försäkringsrörelse.
Inledande bestämmelser.
1 §■
Försäkringsrörelse må, förutom af anstalt, som inrättats af staten
drifvas endast af försäkringsaktiebolag eller af bolag eller förenino-’
grundad på delägarnas ömsesidiga ansvarighet («ömsesidigt försäkrings¬
bolag). Försäkringsbolag må icke drifva annan rörelse än försäkrings¬
rörelse.
. utländsk försäkringsanstalts rätt att drifva försäkringsrörelse
här i riket stadgas särskildt.
2 §■
Med lifförsäkring förstås i denna lag jämväl lifränte- och kapital¬
försäkring.
I. Om försäkringsaktiebolag.
Om försäkringsaktiebolags bildande.
3 §•
De, som vilja stifta försäkringsaktiebolag, skola upprätta fullständig
bolagsordning samt därå söka Konungens stadfästelse. Afser bolagets
rörelse lifförsäkring, eller afser rörelsen annat slag af försäkring för all
11 *
82
framtid eller för längre tid än tio år, skola tillika, enligt livad i 7 § sägs,
upprättas bestämmelser angående vissa grunder för försäkringsverksam-
lieten samt därå sökas Konungens stadfästelse. Konungen pröfvar bolags¬
ordningens och de öfriga grundernas öfverensstämmelse med denna lag
samt lag och författning i öfrigt, så ock om och i hvad mån särskilda
bestämmelser därutöfver må, med hänsyn till vidden och beskaffenheten
af bolagets rörelse, erfordras. Å beslut om ändring i stadfäst bolags¬
ordning eller i öfriga stadfästa grunder för bolags verksamhet skall
ock sökas Konungens stadfästelse.
Stiftarna skola vara här i riket bosatta svenska undersåtar och
till antalet minst fem.
4 §.
Bolagsordning för försäkringsaktiebolag skall angifva:
1) bolagets firma;
2) föremålet för bolagets verksamhet, med särskilt angifvande,
i fråga om bolag, hvars rörelse afser lifförsäkring, huruvida bolaget
skall utan läkarundersökning meddela lifförsäkring mot dödsfall;
3) där bolagets verksamhet skall efter viss tid upphöra, tiden för
bolagets bestånd;
4) den ort inom riket, där bolagets styrelse skall hafva sitt säte;
5) huru styrelsen skall sammansättas och grunderna för dess
beslutförhet;
6) huru revision af styrelsens förvaltning skall ske;
7) det högsta belopp, hvarför bolaget må utan återförsäkring
ikläda sig ansvarighet på samma risk;
8) de grunder, enligt hvilka skall förfogas öfver uppkommen vinst;
9) huruvida mera än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas,
tiden för sådan stämmas hållande och hvilka ärenden skola å ordinarie
stämma, eller, där flera hållas, å hvar och en af dem förekomma till
behandling;
10) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden bringas till aktieägarnes kännedom, äfvensom den tid före
stämma, då föreskrifna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna;
11) grunderna för utöfvande af rösträtt och fattande af beslut å
bolagsstämma, så vidt de skola afvika från hvad härom finnes före-
skrifvet i 64, 77 och 78 §§;
83
12) aktiekapitalet eller, där aktiekapitalet skall kunna, utan ändring
i bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet
och maximikapitalet;
13) å hvilket belopp aktie skall lyda;
14) där ej alla aktier skola medföra samma rätt, det belopp, hvar¬
till aktier med företrädesrätt må kunna utgifvas, och det företräde de
skola medföra;
15) i hvilken ordning aktietecknare bör inbetala tecknadt aktie¬
belopp;
,16) huruvida och i hvilken utsträckning aktieägare är pliktig att
tillskjuta något utöfver tecknadt aktiebelopp, samt under hvilka för¬
hållanden och i hvilken ordning dylik tillskottsplikt bör fullgöras;
17) de grunder, enligt hvilka skall förfogas öfver bolagets behållna
tillgångar And dess upplösning, så vidt dessa grunder skola afvika från
hvad härom tinnes stadgadt i 96 §;
18) förbehåll enligt 107 § om t\Tisters afgörande af skiljemän,
där sådant förbehåll skall gälla.
5 §•
b örsäkringsaktiebolags firma skall innehålla ordet »försäkrings¬
aktiebolag».
Ny firma skall tydligt skilja sig från annan, förut i laga ordning
registrerad, ännu bestående firma, så ock från benämning å utländsk
försäkringsanstalt, som är allmänt känd här i riket.
6 §’
Aktiekapitalet skall bestämmas med hänsyn till \ndden och beskaffen¬
heten af den tillämnade rörelsen samt fördelas i aktier å lika belopp i
svenskt mynt. Skall aktiekapitalet kunna, utan ändring i bolagsordningen,
bestämmas till lägre eller högre belopp, må minimikapitalet ej utgöra
mindre än tredjedelen af maximikapitalet.
För försäkringsaktiebolag, hvars rörelse afser lifförsäkring, må ej
aktiekapitalet eller i fall, hvarom nyss är sagdt, minimikapitalet sättas
till lägre belopp än tjugufem gånger det högsta lifförsäkringsbelopp,
hvarför bolaget må vid början af sin \mrksamhet utan återförsäkring
ikläda sig ansvarighet på samma risk, eller i något fall understiga
etthundratusen kronor. Vid tillämpning af hvad sålunda är föreskrifvet
skall i fråga om lifränteförsäkring försäkringsbeloppet anses motsvara
femton gånger den årliga lifräntan. För annat försäkringsaktiebolag
84
må ej aktiekapitalet eller, där aktiekapitalet skall kunna, utan ändring i
bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet
sättas lägre än femtusen kronor.
Ej må aktie tyda å mindre belopp än femtio kronor; dock må
aktie kunna lyda å mindre belopp, lägst tio kronor, där aktiekapitalet
ej öfverstiger tjugufemtusen kronor.
Till underkurs må aktie ej utgifvas.
Aktie vare mot bolaget odelbar.
7 §•
Afser försäkringsaktiebolags rörelse lifförsäkring, skola upprättas
bestämmelser angående följande grunder för lifförsäkringsverksamhetén,
nämligen:
1) grunderna för beräkning af försäkringspremier och premiereserv;
2) reglerna för återköp af försäkring, för påföljd af försummelse
att erlägga premie samt för lämnande af förskott mot säkerhet i för-
säkringsbref;
3) grunderna för beräkning och fördelning af den vinst, som må
tillkomma försäkringstagarna;
4) huruvida bolaget må drifva försäkringsrörelse i utlandet, samt,
i sådant fall, hvilka beräkningsgrunder och försäkringsvillkor skola till-
lämpas vid den utländska rörelsen.
Skall försäkringsaktiebolag meddela försäkring af annat slag än
lifförsäkring, och skall sådan försäkring meddelas för all framtid eller
för längre tid än tio år, skola upprättas bestämmelser angående grunderna
för beräkning af försäkringspremier och premiereserv för sådana för¬
säkringar.
8 §•
Teckning af aktier skall ske å teckningslista, som * egenhändigt
tmderskrifvits af stiftarne samt innefattar styrkt afskrift af Konungens
beslut om stadsfästelse å bolagsordningen och, där bolagets rörelse
afser försäkring, som omförmäles i 7 §, å öfriga i samma paragraf
angifna grunder för bolagets verksamhet. Stiftarnes namnunderskrifter
skola vara af vittnen styrkta.
Teckningslista skall angifva
1) den tid, ej öfverstigande ett år från det stadfästelsen meddelats,
inom hvilken konstituerande stämma skall hållas;
2) där aktierna utgifvas till öfverkurs, den kurs, till hvilken
aktierna må tecknas;
85
3) där i bolagsordningen minimi- och maximikapital angifvits,
men allenast ett visst belopp, understigande maximikapitalet, skall få
tecknas, storleken af detta belopp.
Teckningslista, hvarå annan än stiftare må verkställa teckning,
skall dessutom innehålla uppgift å det antal aktier, som en hvar af
stiftarne tecknat, och å den grund, efter hvilken i händelse af öfver-
teckning aktierna skola fördelas mellan tecknarne.
Hvarje stiftare skall teckna minst en aktie.
9 §•
Ej må stiftare eller annan betinga sig att för aktie eller för full¬
görande af skyldighet, som i 39 § sägs, tillskjuta annat än penningar
eller eljest åtnjuta särskild förmån eller rättighet.
10 §.
Aktieteckning vare ogiltig, där den ej göres å teckningslista, som
uppfyller föreskrifterna i 8 §.
Aktieteckning med förbehåll eller villkor vare ogiltig.
Sedan å konstituerande stämman frågan om bolagets bildande
eller om uppskof därmed, enligt hvad i 12 § stadgas, företagits till
afgörande, må aktieteckning ej fortsättas.
11 §•
Konstituerande stämma utlyses af stiftarne i den ordning, som
skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma.
Har ej konstituerande stämma hållits inom den i t.eckningslistan
bestämda tid, vare aktieteckningen icke vidare bindande.
12 §.
Styrkes å stämman genom behöriga teckningslistor, att det belopp,
hvartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må sättas, är full-
tecknadt, skall, sedan aktierna, i händelse det tecknade beloppet öfver-
skjuter hvad högst må tecknas, blifvit mellan tecknarne fördelade och
öfverskjutande teckning förklarats förfallen, till afgörande företagas,
huruvida bolaget skall komma till stånd; dock att, där minst en
tjärdedel af de närvarande eller ock aktietecknare med ett sammanlagdt
aktiebelopp af minst en fjärdedel af det vid stämman företrädda aktie¬
86
kapitalet rösta därför, med frågans afgörande skall anstå till fortsatt
stämma inom en månad. A den fortsatta stämman varde frågan utan
vidare uppskof afgjord.
Besluta de närvarande enhälligt, att bolaget skall komma till stånd,
eller finnas vid omröstning de flesta röstande hafva förenat sig därom
och utgöra dessa minst en fjärdedel af hela antalet tecknare med ett
sammanlagdt aktiebelopp af minst eu fjärdedel af hela aktiekapitalet,
skall bolaget anses bildadt samt val af styrelse och revisorer äga rum;
i annat fall vare frågan om bolagets bildande förfallen.
13 §.
Vid konstituerande stämman skall genom stiftarnes försorg föras
protokoll; och lände i öfrigt i tillämpliga delar till efterrättelse hvad i
63 § finnes stadgadt om protokoll, val af ordförande och förteckning
öfver de närvarande.
Hvad i 64 § är stadgadt om utöfvande af rösträtt och fattande
af beslut å bolagsstämma äge med de afvikelser, som föranledas af
bestämmelserna i 12 §, motsvarande tillämpning å sådan stämma, som
ofvan sägs.
14 §.
Hvad om klander af bolagsstämmobeslut är stadgadt i 80 § gälle
i tillämpliga delar i fråga om talan å beslut, som fattats å konstituerande
stämman.
15 §.
Sedan bolaget bildats samt styrelse och revisorer blifvit valda,
så ock af det tecknade beloppet, efter afdrag ej mindre i anledning af
öfverteckning, där sådan ägt rum, än äfven för aktierätt, som af aktie¬
tecknare må hafva enligt 24 § förverkats och ej af annan öfvertagits,
minst hälften kontant inbetalts, må bolaget enligt föreskrifterna i
denna lag registreras; dock får registrering ej ske, där det tecknade
beloppet efter ofvannämnda afdrag understiger det belopp, hvartill
aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må sättas.
16 §. i
Innan bolaget registrerats, kan det ej förvärfva rättigheter eller
ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet
87
söka, kära eller svara; dock äge bolagets styrelse föra talan om ut¬
bekommande af teeknadt aktiebelopp.
Ingås förbindelse å bolagets vägnar, innan det blifvit registreradt,
vare de, som ingått förbindelsen, ansvarige därför såsom för annan sin
gäld, en för alla och alla för en.
17 §•
Ansökning om bolagets registrering skall göras af dess styrelse.
I sådan ansökning skola uppgifvas
dels stiftarnes och stjrrelseledamöternas samt, där suppleanter i
styrelsen utsetts, deras fullständiga namn och hemvist,
dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas
allenast af styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening,
sådan befogenhet tillkommer.
Skall annan än styrelseledamot eller suppleant äga nämnda be¬
fogenhet, varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och
hemvist.
Vid ansökningen skola fogas
1) Konungens beslut om stadfästelse i två styrkta afskrifter;
2) af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga,
bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift af protokollet vid konstitu¬
erande stämman;
3) en af styrelseledamöterna egenhändigt underskrifven uppgift,
huru mycket blifvit teeknadt, med de afdrag, som därå enligt 15 §
må hafva gjorts, och huru mycket af det belopp, hvartill aktiekapitalet
sålunda uppgår, blifvit iubetaldt, jämte styrelseledamöternas skriftligen
afgifna försäkran, att den sålunda anmälda inbetalningen fullgjorts i
penningar; skolande styrelseledamöternas namnunderskrifter vara af
vittnen styrkta;
4) samtliga teckningslistor, i hufvudskrift och styrkt afskrift.
18 §.
Stiftarne vare pliktige att, en för alla och alla för en, ersätta
skada, som de vid bolagets bildande uppsåtligen eller af vårdslöshet
må hafva tillskyndat bolaget.
88
Om aktiebref och aktiebok.
19 §.
Å aktierna skola utfärdas bref. Dessa skola undertecknas af
styrelsen samt angifva ordningsnummer å den eller de aktier, hvarå
brefven lyda, akties belopp och dagen för utfärdandet. Aktiebref skall
ställas till viss man. Styrelseledamots namnteckning må kunna åter-
gifvas genom tryck eller på annat dylikt sätt; dock skall hvarje aktie¬
bref vara egenhändigt undertecknadt af minst en styrelseledamot.
Har förbehåll träffats enligt 107 § om tvisters afgörande af
skiljemän, varde ock det angifvet i aktiebrefvet.
20 §.
Ej må aktiebref _ utgifvas, innan registrering enligt 27 § skett
därom, att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det
belopp, hvartill aktiekapitalet enligt bolagsordningen lägst må bestämmas,
ej heller innan full betalning blifvit erlagd för den eller de aktier, hvarå
brefvet lyder, samt, där aktietecknare är pliktig att lämna tillskott, som
i 39 § sägs, särskild skriftlig förbindelse å dylikt tillskott blifvit aflämnad.
Utgifves, innan aktiebref utfärdats, bevis om rätt till delaktighet
i bolaget (promess) eller om verkställd inbetalning å aktie (interims¬
bevis, interimskvitto), skall sådant bevis ställas till viss man.
21 §.
Genom styrelsens försorg skall föras en aktiebok. I denna skola
samtliga aktier upptagas med uppgift å de ursprunglige ägarne, så ock
hos styrelsen styrkta förändringar i äganderätten till aktie ofördröjligen
antecknas. I aktieboken skall ock anmärkas dagen, då anteckning skett.
Ej må styrelsen vägra att i aktieboken såsom ägare införa den,
som företer aktiebref, försedt med behörigen sammanhängande och till
honom fortgående följd af öfverlåtelse!-, utan så är, att verklig öfver¬
låtelse uppenbarligen icke föreligger.
Ej må någon, innan han blifvit införd i aktieboken, uppbära
vinstutdelning eller åtnjuta annan rättighet, som tillkommer aktieägare.
Styrelsen åligge att hålla aktieboken tillgänglig för en hvar, som
vill taga kännedom om densamma.
89
Om försäJcringsbref.
22 §.
Försäkringsbref skall innehålla uppgift ej mindre om de för bolaget,
som meddelar försäkringen, gällande allmänna försäkringsvillkor, än
äfven om de särskilda villkoren för den försäkring, som i brefvet afses.
Om inbetalning och ökning af aktiekapitalet.
23 §.
Sist inom två år från bolagets bildande skall för aktie full be¬
talning erläggas.
Aktietecknare vare skyldig att senast vid bolagets bildande af-
lämna särskild skriftlig förbindelse å oguldet aktiebelopp äfvensom,
dar aktietecknaren är pliktig lämna tillskott, som i 39 § sägs, å sådant
tillskott.
Ofvergår aktierätten till annan, må ändock förbindelse å oguldet
aktiebelopp ej återställas förr, än aktiens belopp blifvit till fullo guldet,
ej heller förbindelse å tillskott, som ofvan sägs, återlämnas, innan den¬
samma blifvit till fullo inlöst eller den, till hvilken aktierätten öfvergått,
aflämnat ny sådan förbindelse, som af bolagets styrelse godkännes.
Ej vare aktietecknare berättigad att kvitta sin skuld på grund
af aktieteckning mot fordran hos bolaget.
24 §.
Uraktlåter någon att i rätt tid fullgöra inbetalning å aktie eller
af tillskott, som i 39 § sägs, vare han skyldig att gälda ränta efter sex
för hundra om året från förfallodagen.
Verkställes ej inbetalning å aktie i rätt tid, eller försummar någon
att aflämna förbindelse, hvarom i 23 § 2 mom. förmäles, äge styrelsen,
där ej rättelse sker inom en månad efter anmaning, förklara aktierätten
förverkad. Det åligger styrelsen, där betalning uteblifvit, att, så snart
ske kan, antingen vidtaga nyssnämnda åtgärd eller utsöka beloppet.
12 *
90
Underrättelse om tiden för inbetalning, äfvensom anmaning, hvar¬
om ofvan är sagdt, må anses vara gifven, när den blifvit kungjord i
den ordning, som skall gälla för kungörande af kallelse till ordinarie
bolagsstämma, så ock, där aktietecknarens adress uppgifvits för styrelsen,
till honom blifvit försänd i rekommenderadt bref.
Då aktierätt förverkats, kan hvad å aktien redan inbetalts eller
redan inbetaldt tillskott, hvarom i 39 § förmäles, ej återfordras.
25 §.
År aktierätt förverkad, efter ty ofvan är sagdt, vare aktie¬
tecknaren, där bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom
två år efter utgången af den för aktiernas inbetalning bestämda tid,
ändock skyldig att, såvidt borgenärers rätt därpå beror, fullgöra åter¬
stående inbetalning å aktie eller af tillskott, som i 39 § sägs, i den
mån sådan inbetalning ej visas vara för öfvertagande af aktierätten
verkställd af annan.
20 §.
Varder, efter det ansökning om bolagets registrering gjorts,
ytterligare inbetalning å aktier fullgjord, må styrelsen för registrering-
göra anmälan om sålunda inbetaldt belopp. Anmälan, som skall vara
försedd med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunder¬
skrifter, skall innefatta försäkran, att den sålunda anmälda inbetalningen
fullgjorts i penningar.
27 §.
Sist sex månader efter utgången af den för aktiernas inbetalning
bestämda tid skall styrelsen för registrering aflämna en af styrelse¬
ledamöterna egenhändigt underskrifven uppgift, huru mycket af det
belopp, som för registrering anmälts vara inbetaldt, motsvaras af aktier,
för hvilka full betalning erlagts. Styrelseledamöternas namnteckningar
skola vara af vittnen styrkta.
Har ej inom ofvan sagda tid anmälts, att full betalning behörigen
erlagts för aktier tillhopa motsvarande det belopp, hvartill aktiekapitalet
enligt bolagsordningen lägst må bestämmas, skall bolaget träda i
likvidation.
91
28 §.
Har, efter det ansökning om bolagets registrering gjorts, aktie¬
tecknares aktierätt förklarats förverkad, och varder den ej inom en månad
af annan öfvertagen, skall aktiekapitalet anses minskadt med det belopp,
som svarar emot den förverkade aktierätten; och göre styrelsen oför¬
dröjligen anmälan härom för registrering.
29 §.
Ökning af aktiekapitalet medelst ny aktieteckning må ej beslutas,
innan det belopp, hvartill aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår,
till fullo inbetalts och registrering därom skett. Ej heller må, där
beslut om sådan ökning förut fattats, ytterligare ökning beslutas,
innan på grund af förra beslutet tecknadt belopp med afdrag ej mindre
i anledning af öfverteckning, där sådan ägt rum, än ock för förverkad
och ej af annan öfvertagen aktierätt, blifvit till fullo inbetaldt och detta
förhållande registrerats.
Beslut om ökning, hvarom ofvan sägs, kan fattas endast af bolags -
stämma. Finnas aktier af olika slag, skall beslutet för att äga giltighet
godkännas af hvarje klass aktieägare genom särskild omröstning, och
skall därvid, i händelse beslutet innefattar ändring af bolagsordningen,
hvad i 77 § är stadgadt äga motsvarande tillämpning.
SO §.
Beslutet om aktiekapitalets ökning skall angifva
1) det belopp, hvarmed aktiekapitalet må ökas;
2) den tid, ej understigande två veckor från dagen för beslutets
registrering, inom hvilken aktieägare må begagna den honom enligt
31 § tillkommande rätt till teckning;
3) den kurs, till hvilken aktie må tecknas;
4) den grund, efter hvilken i händelse af öfverteckning aktierna
skola fördelas mellan tecknarne;
5) där ej de nya aktierna skola vara likställda med de förut¬
varande, den olikhet, som mellan dem skall förelinnas.
31 §.
Hvarje aktieägare vare berättigad att, i den män sådant kan ske,
af de nya aktierna efter teckning erhålla det antal, som svarar mot
hans andel i det förutvarande aktiekapitalet.
92
Där aktier af olika slag finnas, må dock i beslutet om aktie¬
kapitalets ökning kunna meddelas bestämmelse, att de nya aktierna
skola tillkomma allenast ägare af visst slag af aktier att mellan dem, i
den mån sådant kan ske, fördelas i förhållande till hvars och ens antal
aktier af sistberörda slag. Beslutet vare likväl i sådant fall ej giltigt,
med mindre det biträdts af samtlige i omröstningen deltagande aktie¬
ägare, som uteslutits från rätten att erhålla nya aktier.
32 §.
Beslutet om aktiekapitalets ökning skall, ehvad det innefattar
ändring af bolagsordningen eller ej, genom styrelsens försorg anmälas
för registrering och må ej, innan registrering skett, bringas till verk¬
ställighet. Innefattar beslutet ändring af bolagsordningen, må registrering
ej ske förr än Konungens stadfästelse å ändringen vunnits.
Där beslutet ej innefattar ändring af bolagsordningen, skola vid
nämnda anmälan fogas, i två exemplar, af notarius publicus eller med
styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrift styrkt
afskrift af protokoll, som förts i ärendet.
33 §.
Teckning af de nya aktierna skall ske å teckningslista, som egen¬
händigt underskrifvits af styrelsens ledamöter. Namnunderskrifterna
skola vara af vittnen styrkta.
Teckningslista skall innehålla bolagsstämmans beslut om aktie¬
kapitalets ökning jämte styrkt afskrift af bevis, att beslutet blifvit
registreradt.
I teckningslista skall ock angifvas förutvarande aktiekapitalets
storlek äfvensom den ordning, i hvilken aktietecknare bör fullgöra hvad
honom på grund af teckningen åligger.
Ett exemplar af bolagsordningen skall bifogas hvarje teckningslista.
34 §.
Teckning af ny aktie vare ogiltig, där den ej göres å tecknings¬
lista, som uppfyller föreskrifterna i 33 § 1, 2 och 3 mom.
Teckning med förbehåll eller villkor vare ogiltig.
35 §.
Sist ett år från det beslutet om aktiekapitalets ökning fattades
skall för ny aktie full betalning erläggas.
93
_ Bestämmelserna i 9 § om förbud mot tillskott å aktie i annat än
penningar och om förbud mot förbehåll af särskild förmån eller rättighet
vid aktieteckning äfvensom bestämmelsen i 23 §, att aktietecknare ej är
berättigad till kvittning, gälle ock vid ny aktieteckning; och skall jämväl
vid sådan teckning äga motsvarande tillämpning hvad i 24 och 25 §§
finnes stadgadt om påföljd för uraktlåtenhet att verkställa inbetalning
å tecknad aktie eller af tillskott, som i 39 § sägs, så ock om anmaning
att fullgöra sådan inbetalning.
36 §.
Sist sex månader efter utgången af den för inbetalning af de nya
aktierna bestämda tid skall styrelsen för registrering anmäla, huru
många aktier till fullo inbetalts. Vid anmälan, som skall vara försedd
med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter,
skola fogas,
1) en af styrelseledamöterna egenhändigt underskrifven uppgift,
huru mycket blifvit tecknadt, med afdrag ej mindre i anledning af
öfver teckning, där sådan ägt rum, än ock för aktierätt, som af aktie¬
tecknare förverkats och ej af annan öfver tagits, jämte styrelseledamöternas
skriftligen afgifna försäkran, att den anmälda inbetalningen å aktierna
fullgjorts i penningar; skolande styrelseledamöternas namnunderskrifter
vara af vittnen styrkta;
2) teckningslistorna i hufvudskrift och styrkt afskrift.
Varda efter aflämnandet af ofvannämnda handlingar aktier ytter¬
ligare till fullo inbetalda, må anmälan därom kunna göras för regist¬
rering. Anmälan skall vara försedd med styrelseledamöternas egen¬
händiga, bevittnade namnunderskrifter samt innehålla sådan försäkran,
som ofvan sägs.
Aktiekapitalet anses ökadt med sammanlagda beloppet af de aktier,
som sålunda anmälas vara till fullo behörigen inbetalda.
37 §.
Aktiekapitalet må kunna ökas jämväl medelst öfverföring till det¬
samma af besparade vinstmedel, som ej afsatts till reservfond eller
säkerhetsfond; och skola därvid bestämmelserna i 29 § äga motsvarande
tillämpning.
Bolagsstämmans beslut om ökningen skall angifva det belopp,
hvarmed aktiekapitalet skall ökas, äfvensom, där ej de nya aktierna
94
skola vara likställda med de förutvarande, den olikhet, som mellan
dem skall förefinnas.
Hvarje aktieägare vare berättigad att af de nya aktierna erhålla
det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet;
dock att hvad i 31 § stadgas om befogenhet för bolagsstämma att i
visst fall besluta inskränkning i aktieägares rätt att erhålla nya aktier
skall äga motsvarande tillämpning.
Beslutet om aktiekapitalets ökning, skall, ehvad det innefattar
ändring af bolagsordningen eller ej, genom styrelsens försorg anmälas
för registrering. Innefattar beslutet ändring af bolagsordningen, må
registrering ej ske förr än Konungens stadfästelse å ändringen vunnits.
Vid nämnda anmälan skall fogas ett exemplar af den senaste
vederbörligen fastställda balansräkningen jämte en af styrelseledamöterna
egenhändigt underskrifven försäkran, att balansräkningen, dem veter¬
ligen, ej upprättats i strid med bestämmelserna i 43 §, äfvensom, där
beslutet om ökningen ej innefattar ändring af bolagsordningen, i två
exemplar, af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhän¬
diga, bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift af protokoll, som
förts i ärendet. Styrelseledamöternas namnteckningar å ofvannämnda
försäkran skola vara af vittnen styrkta.
Aktiekapitalet skall, så snart registrering af beslutet skett, anses
ökadt med det belopp, som enligt beslutet skall till aktiekapitalet
öfverföras.
38 §.
Sedan för aktie full betalning erlagts, vare aktieägaren icke skyldig
att ytterligare tillskjuta något, där ej bolagsordningen innehåller bestäm¬
melse om sådan skyldighet.
39 §.
Innehåller bolagsordningen bestämmelse om skyldighet att tillskjuta
något utöfver tecknadt aktiebelopp, må beloppet af sådant tillskott ej
för någon aktie öfverstiga tre gånger aktiens belopp.
Om förbud för försäkringsaktiebolag att förvärfva egen aktie.
40 §.
Egen aktie må försäkringsaktiebolag ej mot vederlag förvärfva,
ej heller mottaga såsom pant.
95
Hvad nu är stadgadt utgör ej hinder för försäkringsaktiebolag
att å auktion inropa för bolagets fordran utmätt aktie, dock med skyldig¬
het att åter afyttra den, så snart det kan ske utan förlust.
Om reservfond, vinstutdelning och balansräkning.
41 §.
Försäkringsaktiebolag, hvars rörelse icke afser allenast lifförsäkring,
skall af sin årsvinst, efter afdrag för hvad som åtgår till betäckande
af möjligen förefintlig brist från föregående år, afsätta minst tio procent
till reservfond. Vid beräkning af det belopp, som sålunda minst skall
afsättas till reservfonden, må ej från årsvinsten afdragas den andel däri,
som kan hafva tillerkänts styrelseledamot eller annan såsom arfvode
(tantiem). Sedan fonden uppgått till ett belopp motsvarande tio procent
af inbetalda aktiekapitalet eller till det högre belopp, som kan vara
bestämdt i bolagsordningen, må vidare afsättning af årsvinsten kunna
upphöra; nedgår fonden under det sålunda stadgade beloppet, skall
afsättning därtill ånyo vidtaga.
Till reservfonden skall alltid läggas hvad vid aktieteckning må hafva
för aktierna betingats utöfver det belopp, hvarå de lyda, så ock, där
aktierätt förverkats och aktiekapitalet i följd däraf minskats, hvad, innan
aktierätten förverkades, blifvit inbetaldt å aktien.
Nedsättning af reservfonden må beslutas allenast för betäckande
af förlust, som enligt vederbörligen fastställd balansräkning finnes hafva
uppstått å rörelsen i dess helhet, och som icke kan ersättas af andra
befintliga, till framtida förfogande afsätta medel.
42 §.
Under försäkringsaktiebolags bestånd må ej till utdelning åt aktie¬
ägare eller försäkringstagare användas annat än den vinst, som förefinnes
enligt vederbörligen fastställd balansräkning för sista året, i den mån
vinsten ej skall afsättas till reservfond eller säkerhetsfond.
Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid med hvad
ofvan eller i 43 § G mom. stadgas eller med bestämmelse i bolags¬
ordningen eller med öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet,
vare de, som uppburit sådan utdelning, skyldige att återbära densamma;
och ansvare därjämte de, som deltagit i beslutet, en för alla och alla
för en, för den brist, som vid återbäringen kän uppkomma.
96
43 §.
I balansräkningen må försäkringsaktiebolags tillgångar ej upp¬
tagas öfver deras verkliga värden. De må ej heller upptagas till högre
belopp än som motsvara kostnaderna för deras förvärfvande, såframt
ej särskilda omständigheter kunna anses lämna fog härför och dessa
i balansräkningen fullständigt angifvas. Osäkra fordringar skola upp¬
tagas endast till de belopp, hvarmed de beräknas komma att inflyta,
och värdelösa fordringar afskrifvas.
Förvärfvad egen aktie må ej uppföras såsom tillgång.
De belopp, hvartill aktiekapitalet och reservfond samt de i 199
och 205 §§ omförmälda försäkrings- och säkerhetsfonder uppgå, skola
i balansräkningen uppföras bland skulderna.
De vid bolagets bildande och därefter före utgången af andra
räkenskapsåret till organisation använda kostnader må, där sådant i
bolagsordningen bestämmes, i balansräkningen uppföras såsom till¬
gång; dock skola dessa organisationskostnader i bolag, hvars rörelse
allenast afser lifförsäkring, vara afskrifna senast vid utgången af det
tionde räkenskapsåret sålunda, att vid utgången af det sjätte året skall
hafva afskrifvits minst en femtedel och vid utgången af hvarje följande
år ytterligare minst en femtedel för hvarje år, samt i annat bolag
afskrifvas med minst en åttondedel för hvarje efter andra räkenskapsåret
följande år.
Kostnad, som under loppet af ett räkenskapsår användts till an¬
skaffande af nya lifförsäkringar, må i balansräkningen uppföras såsom
tillgång, dock icke till högre belopp än en och en half procent af
summan af de under året anskaffade och på bolagets eget ansvar
bibehållna, i kraft varande lifförsäkringar, lifränteförsäkringar oräknade.
Har anskaffningskostnad för något år sålunda uppförts såsom tillgång,
skall den afskrifvas med minst en femtedel för hvarje år.
Innan organisations- och anskaffningskostnader fullständigt af¬
skrifvits, må ej för något år till aktieägare och försäkringstagare utdelas
sammanlagdt mera än fem procent å det inbetalda aktiekapitalet.
Om styrelse och firmateckning.
44 §.
För försäkringsaktiebolag skall finnas en styrelse, bestående af
tre eller flere ledamöter.
97
Styrelsen äge, i enlighet med hvad i denna lag är stadgadt, för¬
valta bolagets angelägenheter, så ock företräda bolaget.
Styrelsen \äljes a bolagsstämma; dock må enligt bestämmelse,
som efter Konungens medgifvande intagits i bolagsordningen, en eller
flere af styrelsens ledamöter kunna på annat sätt utses.
Ledamot af styrelsen skall vara här i riket bosatt svensk undersåte.
Styrelseledamot må ej utses för längre tid än fem år. Styrelse¬
ledamot må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått till
ända, kunna genom beslut af den, som utsett honom, skiljas från unn-
draget. 1F
Afgår af bolagsstämma vald styrelseledamot, innan den tid, för
hvilken han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge
öfrige styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val af ny
ledamot. Tjtan hinder af hvad nu stadgats ma dock, där bolagsordnin¬
gen sådant medgifver, med valet kunna anstå till nästa ordinarie bolags¬
stämma, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter.
Ändring i styrelsens sammansättning skall ofördröjligen af styrelsen
anmälas för registrering. Vid anmälan fogas styrkt afskrift af proto¬
koll eller annan handling, som bestyrker ändringen.
45 §.
Styrelsens rätt att företräda bolaget innebär befogenhet för
styrelsen att själf eller genom ombud ej mindre i förhållande till tredje
man handla å bolagets vägnar än äfven inför domstolar och andra
myndigheter föra dess talan.
46 §.
Såsom styrelsens beslut gälle, där ej annorlunda är bestämdt i
bolagsordningen, den mening, om hvilken vid sammanträde de flesta
röstande förena sig, men vid lika röstetal den mening, som biträdes
af ordföranden vid sammanträdet.
Ledamot af styrelsen äge ej deltaga i afgörande af fråga, hvari
hans enskilda rätt . är stridande mot bolagets; och må han förty ej del¬
taga i beslut om ingående af aftal mellan honom och bolaget eller om
atslutande af annat aftal, så framt han däraf annorledes än såsom aktie¬
ägare i bolaget kan vänta synnerlig nytta eller skada,
13 *
98
47 §.
Styrelsen åligge att vid fullgörande af sitt uppdrag ställa sig till
efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas af bolaget och ej
strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller mot
öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet.
48 §.
Styrelsen må ej föryttra eller upplåta nyttjanderätt till all bolagets
egendom eller den väsentligaste delen däraf, med mindre bemyndigande
däri ill gifvits å bolagsstämma. Ej heller må styrelsen utan sådant be¬
myndigande upptaga lån för bolagets räkning mot tryckta eller graverade
obligationer eller bestämma löneförmåner åt tjänsteman i bolaget, där
denne tillika är styrelseledamot.
49 §.
Af bolaget gjord inskränkning i styrelsens rätt att företräda
bolaget vare utan verkan mot en hvar, som ej visas hafva ägt känne¬
dom om inskränkuingen.
Bestämmelse, innefattande sådan inskränkning, må ej registreras.
50 §.
Styrelsens rätt att företräda bolaget utöfvas genom styrelsens
alla ledamöter i förening eller, där styrelsen är beslutför med visst
mindre antal, genom detta antal ledamöter i förening.
51 §.
Bolaget, så ock styrelsen, där ej annat blifvit af bolaget bestämdt,
äge bemyndiga en eller flere bland styrelsens ledamöter att teckna
bolagets firma. Äfven annan än styrelseledamot kan af bolaget eller
med dess tillstånd af styrelsen bemyndigas att teckna firman. Vid
meddelande af rätt till firmateckning må kunna föreskrifvas, att denna
rätt får utöfvas endast af flere i förening.
99
Ratt att teckna bolagets firma innebär befogenhet att företräda
bolaget på sätt i 45 § sägs. aa
, Hvad i denna lag är föreskrift i fråga om inskränkning i
styielsens befogenhet att företräda bolaget äge motsvarande tillämp-
nmg i afseende å den befogenhet därtill, som tillkommer dem, hvilka
firman 1 denna ParaSraf bemyndigats att teckna
, ...r Åndring i fråga om rätten att teckna bolagets firma skall oför-
Omöjligen åt styrelsen anmälas för registrering'.
52 §.
Skriftlig handling, som utfärdas för försäkringsaktiebolag bör
undertecknas med bolagets firma. _ Vid firmateckning skola de®’ som
teckna niman, äfven underskrifva sina namn.
• , ^ar handllngen ej undertecknats med bolagets firma och framgår
ej a^ des.® innehåll, att den utfärdats å bolagets vägnar, svare de som
underskrift -handlingen, för hvad genom densamma må hafva slutits
en for alla och alla för en, såsom för egen skuld.
53 §.
1K c ll'1fu ostening skall delgifvas bolaget är stadgadt i 11 kapitlet
15 s rättegångsbalken; och skall hvad i sådant afseende gäller ä<m
tillämpning jämväl, da annat meddelande skall delgifvas bolaget °
Vill styrelsen kära till bolaget, kalle styrelsen aktieä|arne till
bolagsstämma för val af ombud att i den tvist föra bolagfts talan
Stamning skall anses delgifven, då den blifvit föredragen å stämman'
54 §.
fln.. Mln,St ®n f?re den bolagsstämma, hvarom förmäles i 67 8
afl am no . styrelsen till revisorerna eu af styrelsens ledamöter underskrifven
orvaltningsberattelse jamte balansräkning för det förflutna räkenskans
aret Genom styrelsens försorg skola dessa handlingar jämte den be¬
rättelse som enligt hvad nedan sägs skall afgifvas af revisorerna minst
en vecka före stamman hallas for aktieägare tillgängliga i tillräckligt
100
antal exemplar äfvensom ofördröjligen öfversändas till aktieägare, som
med uppgifvande af adress anhåller därom.
Förvaltningsberättelsen skall uttryckligen angifva den vinst eller
förlust, som uppkommit af rörelsen under året.
55 §.
Arfvode åt styrelseledamot bestämmes å bolagsstämma.
Aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst en tionde¬
del af hela aktiekapitalet äge, där arfvodet förmenas vara för högt
bestämdt, inom en månad efter bolagsstämman bos rätten eller domaren
göra ansökning om pröfning af arfvodets storlek; och äge rätten, där
arfvodet uppenbarligen finnes vara bestämdt till oskäligt belopp, att
efter vederbörandes börande göra jämkning däri.
56 §.
Styrelseledamöter, som genom att öfverträda denna lag eller
bolagsordningen eller öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet
eller eljest uppsåtligen eller åt vårdslöshet förorsaka skada, svare för
skadan, en för alla och alla för en.
57 §.
Hvad i denna lag finnes stadgadt om styrelseledamot äge mot¬
svarande tillämpning å suppleant i styrelsen.
Har suppleant utöfvat styrelseledamots befogenhet, vare den om¬
ständighet, att förutsättningen för hans inträde i styrelsen saknats,
utan verkan mot en hvar, som ej visas halva ägt kännedom därom.
Bestämmelse rörande den förutsättning, under hvilken suppleant
äger utöfva styrelseledamots befogenhet, må ej registreras.
Om revision.
58 §.
Styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper skola granskas af
en eller flere revisorer.
Revisorerna väljas å bolagsstämma; dock ma i bolagsoidmngen
kunna bestämmas, att en eller flere revisorer skola på annat sätt utses
att jämte de å bolagsstämman valda deltaga i gianskningen.
101
Till revisor må ej utses den, som är i bolagets eller styrelse¬
ledamots tjänst.
Revisor må ej utses för längre tid än två år. Revisor må, ändå
att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått till ända, kunna genom
beslut af den, som utsett honom, skiljas från uppdraget.
Afgår af bolagsstämma vald revisor, innan den tid, för hvilken
han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge det
styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val af ny revisor.
59 §.
Revisor skall af styrelsen beredas tillfälle att när som helst
inventera bolagets kassa och öfriga tillgångar samt granska bolagets
alla böcker, räkenskaper och andra handlingar; och må af revisor
begärd upplysning angående förvaltningen ej af styrelsen förvägras.
"Vid fullgörande af sitt uppdrag hafva revisorerna att ställa sig
till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som af bolaget meddelas
och ej afse inskränkning i deras i lag stadgade befogenhet eller eljest
strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller mot
öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet.
Revisorerna skola för hvarje år öfver granskningen afgifva en af dem
underekrifven berättelse, som skall öfverlämnas till styrelsen minst två
veckor före den i 67 § nämnda bolagsstämman. Inom samma tid skola
revisorerna till styrelsen återställa förvaltningsberättelsen och balans¬
räkningen.
60 §.
Hafva revisorer i sin berättelse mot bättre vetande lämnat oriktig
uppgift eller uppsåtligen underlåtit att göra anmärkning mot dylik, i
förvaltningsberättelsen eller balansräkningen meddelad uppgift eller vid
fullgörandet af sitt uppdrag visat grof vårdslöshet, vare de, som låtit
sådant komma sig till last, bolaget ansvariga för all däraf uppkommande
skada, en för alla och alla för en.
Om bolagsstämma.
61 §.
Aktieägares rätt att deltaga i handhafvandet af bolagets ange¬
lägenheter utöfvas å bolagsstämma. Där äge hvarje i aktieboken in¬
102
förd aktieägare, som anmäler sig till deltagande i förhandlingarna,
rösträtt. I bolagsordningen må dock kunna stadgas, att aktieägare för
att vinna rätt till deltagande i förhandlingarna skall hos styrelsen
anmäla sig viss tid, högst tre dagar, före bolagsstämman.
Den, som sålunda anmält sig, äge ej utöfva rösträtt för aktie,
innan han, såframt å bolagsstämman minst fem aktieägare eller oek
aktieägare med sammanlagdt aktiebelopp af minst en tjugondedel af
det å stämman företrädda aktiekapitalet framställt yrkande därom, af¬
gifva muntlig eller skriftlig försäkran, att han icke under falskt sken
af köp, gåfva eller annat aftal åtkommit aktien, titan verkligen är ägare
af densamma, och att han ej heller för att kringgå i lag eller bolags¬
ordningen meddelade bestämmelser om rösträtt förvärfvat aktien med
skyldighet att åter afyttra densamma. Hvad nu är stadgadt äge ej
tillämpning å den, till hvilken aktie öfvergått genom arf, giftorätt eller
testamente, ej heller då den uppgifne ägaren af aktien förut å ordinarie
bolagsstämma såsom ägare fört talan för samma aktie, såframt ej visas,
att därefter förändring i äganderätten till aktien ägt rum.
Skall försäkran afgifvas af förmyndare eller målsman eller eljest af
någon, som är satt att företräda ägaren, varde försäkran därefter lämpad.
62 §.
Ej må någon själ!’ eller genom ombud eller såsom ombud för
annan å bolagsstämma deltaga i afgörande af fråga, hvari hans enskilda
rätt är stridande mot bolagets; och må förty ej någon deltaga i beslut
om ingående af aftal mellan honom och bolaget eller om afslutande
af annat aftal, såframt han däraf annorledes än såsom aktieägare i
bolaget kan vänta synnerlig nytta eller skada; ej heller må ledamot af
styrelsen deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för
hvilken han är ansvarig, eller i val af revisor.
63 §.
Å bolagsstämma skall aktieboken af styrelsen hållas tillgänglig.
Där ej annat finnes stadgadt i bolagsordningen, välje bolagsstäm¬
man själf ordförande att leda förhandlingarna.
Å stämman skall upprättas och framläggas en förteckning öfver
närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med uppgift å det
antal aktier, för hvilket en hvar af dem äger utöfva rösträtt.
103
Genom styrelsens försorg skall föras protokoll öfver förhandling¬
arna å stämman. Protokollet, hvari nyssnämnda förteckning intages,
underskrifves af ordföranden och minst en å stämman utsedd aktie¬
ägare eller ombud för aktieägare. Senast två veckor efter stämman
skall protokollet genom styrelsens försorg hållas tillgängligt för aktie-
ägarne.
64 §.
Jämte hvad i öfrigt i denna lag är stadgadt om utöfvande af
rösträtt och fattande af beslut å bolagsstämma galle,
1) att hvarje aktie berättigar till eu röst;
2) att frånvarande aktieägares rösträtt må utöfvas genom ombud;
3) att ingen dock må för egna eller andras aktier utöfva rösträtt
för mer än en femtedel af det å stämman företrädda aktiekapitalet eller,
där allenast ägare af visst slag af aktier må deltaga i omröstning, en
femtedel af den del af det å.stämman företrädda aktiekapitalet, för
hvilken vid den omröstning rösträtt må utöfvas;
4) att såsom bolagets beslut gäller den mening, för hvilken de
flesta rösterna afgifvas;
5) att vid lika röstetal val afgöres genom lottning, men i andra
frågor den mening gäller, som biträdes af de flesta röstande, eller, om
jämväl antalet röstande är lika, af stämmans ordförande.
I bolagsordningen må kunna intagas bestämmelser afvikande från
hvad ofvan under 1)—5) stadgas; dock får aktieägares rättighet att genom
ombud utöfva rösträtt ej inskränkas i vidare mån än att föreskrift
må kunna meddelas därom, att till ombud må utses allenast aktieägare.
65 §.
Bolagsstämma skall, såframt ej annat blifvit af bolaget bestämdt,
sammanträda å den ort, där styrelsen har sitt säte.
Styrelsen har att, på sätt bolagsordningen föreskrifver, kalla aktie-
ägarne till bolagsstämma. Föreskrifna kallelseåtgärder skola vara vid¬
tagna senast två veckor före ordinarie stämma och senast en vecka före
extra stämma. Där för giltighet af beslut erfordras, att det fattas å två
på hvarandra följande stämmor, må kallelse till andra stämman ej ske,
innan den första hållits. Kallelse till andra stämman skall, såframt för
beslutets giltighet erfordras, att det å denna stämma biträdes af samtlige
röstande, jämväl försändas i rekommenderadt bref till hvarje aktieägare,
som för styrelsen uppgifvit sin adress.
104
*v.
66 §.
Minst en vecka före ordinarie bolagsstämma skall förteckning
öfver de ärenden, som därvid skola förekomma, genom styrelsens försorg
hållas tillgänglig för aktieägarne.
Skall å stämman förekomma ärende, innefattande förslag till
ändring af bolagsordningen, varde den föreslagna ändringen till sitt
hufvudsakliga innehåll angifven i förteckningen.
Ärende, som ej varit upptaget å förteckningen, må ej vid stämman
företagas till afgörande, där det ej enligt lag eller bolagsordningen skall
förekomma å stämman eller omedelbart föranledes af ärende, som där
skall afgöras. Utan hinder af hvad sålunda stadgats må dock å stäm¬
man kunna fattas beslut om utlysande af extra stämma för behandling
af visst ärende.
Aktieägare vare berättigad att få ärende hänskjutet till pröfning
å stämman, såframt han hos styrelsen' framställer yrkande därom minst
tio dagar före stämman.
67 §.
Ordinarie bolagsstämma skalig hållas inom sex månader efter ut¬
gången af hvarje räkenskapsår. Å den stämma framlägge styrelsen
sin förvaltningsberättelse jämte balansräkningen för det förflutna året
tillika med revisorernas berättelse.
68 §.
Styrelsen äge, när den finner lämpligt, kalla aktieägarne till extra
bolagsstämma.
Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skrift¬
ligen med angifvande af skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra
bolagsstämma att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven
kallelsetid kan ske. Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan
påfordran, äge revisorerna själfva utlysa bolagsstämma. Aro ej samtlige
revisorer ense om stämmas utlysande, gälle den mening, hvarom de
fleste förena sig, eller vid lika röstetal deras mening, som anse extra
stämma ej böra hållas.
Extra bolagsstämma skall ock af styrelsen utlysas, då det för
uppgifvet ändamål skriftligen påfordras af aktieägare med ett samman-
105
lagdt aktiebelopp utgörande minst en tiondedel af hela aktiekapitalet
eller den mindre del däraf, som kan vara bestämd i bolagsordningen.
Vid extra bolagsstämma må ej till afgörande företagas ärende,
som ej varit angifvet i kallelsen till stämman. År fråga om ändring
af bolagsordningen, skall den föreslagna ändringen till sitt hufvud-
sakliga innehåll angifvas i kallelsen.
69 §.
Underlåter styrelsen att i föreskrifven ordning kalla aktieägarne
till ordinarie bolagsstämma, eller har styrelsen ej senast två veckor efter
påfordran, hvarom i 68 § 3 mom. är sagdt, utlyst bolagsstämma att
hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven kallelsetid kan ske,
har öfverexekutor i orten att på anmälan af aktieägare ofördröjligen
utlysa bolagsstämma.
70 §.
Å den bolagsstämma, där styrelsens förvaltningsberättelse och
balansräkning jämte revisorernas berättelse framläggas, skall balans¬
räkningen med de rättelser och tillägg, som må finnas erforderliga,
fastställas äfvensom frågan om beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen
för den tid förvaltningsberättelsen omfattar företagas till afgörande.
Med balansräkningens fastställande eller med frågan om ansvars¬
frihet skall dock anstå till fortsatt stämma inom två månader, där så
påfordras af aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande
minst en tiondedel af hela aktiekapitalet. Utöfver nämnda tid vare ej
uppskof medgifvet.
Genom styrelsens försorg skall balansräkningen sist en månad
efter det den blifvit fastställd afsändas till den i 226 § omförmälda
registreringsmyndigheten.
Om talan emot styrelse, stiftare och revisorer:
n §.
Ansvarsfrihet skall anses vara styrelsen förvägrad, ändå att allenast
en minoritet af aktieägare med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande
minst en tiondedel af hela aktiekapitalet, röstat emot ansvarsfrihets
beviljande.
14 *
106
I ofvannämnda aktiebelopp må dock ej inräknas aktie, som aktie¬
ägare bekommit annorledes än genom arf, giftorätt eller testamente,
utan så är, att lian sedan minst sex månader före den stämma, där
förvaltningsberättelsen framlades, varit i aktieboken införd såsom ägare
af aktien.
Varder talan å förvaltningen under den tid förvaltningsberättelsen
omfattar ej anställd inom ett år från det berättelsen framlades å bolags¬
stämma, vare så ansedt, som om ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad.
Utan hinder däraf, att ansvarsfrihet beviljats, må sådan talan
å förvaltningen, som grundas därpå, att styrelseledamot begått brotts¬
lig handling, kunna mot honom anställas, där ej ansvarsfriheten ut¬
tryckligen förklarats skola afse äfven den handling.
72 §.
Har förslag om anställande af talan å styrelsens förvaltning ej
antagits af bolagsstämma, men en minoritet af aktieägare med aktie¬
belopp, hvarom stadgas i 71 § 1 och 2 mom., röstat för förslaget, äge
denna minoritet å bolagets vägnar tala å förvaltningen.
Består minoriteten af mer än eu aktieägare, skall talan anhängig-
göras och utföras genom ett af de till minoriteten hörande aktieägarne
gemensamt utsedt ombud.
73 §.
Af bolaget anställd talan å styrelsens förvaltning kan, där bolaget
vill nedlägga densamma, icke förty å dess vägnar fortsättas af en
minoritet af aktieägare med aktiebelopp, hvarom stadgas i 71 § 1 och
2 mom. Då minoriteten består af mer än en aktieägare, skall hvad i
72 § är föreskrifvet om talans utförande af gemensamt ombud äga
tillämpning.
Har en minoritet af aktieägare anställt eller fortsatt talan å sty¬
relsens förvaltning, må den omständigheten, att en eller flere till
minoriteten hörande aktieägare för sin del träda till baka, ej medföra
talans nedläggande, såframt de återstående innehafva aktier motsvarande
minst en tiondedel af hela aktiekapitalet.
74 §.
Har en minoritet af aktieägare anställt eller fortsatt talan å sty¬
relsens förvaltning, vare de aktieägare i förhållande till bolaget ansvarige
107
för rättegångskostnaderna i den män desamma öfverstiga livad genom
rättegången kommit bolaget till godo.
75 §.
Hvad i 72, 73 och 74 §§ finnes stadgadt om rätt för en minoritet
af aktieägare att föra talan å styrelsens förvaltning äge motsvarande
tillämpning i fråga om talan mot stiftare enligt 18 § eller mot revisorer
enligt 60 §; dock vare minoritets rätt att föra talan mot stiftare ej
beroende häraf, att de till minoriteten hörande aktieägarne viss tid
varit i aktieboken införda såsom ägare till sina aktier.
Talan må ej anställas emot stiftare, sedan tvä år förflutit efter
bolagets registrering, eller 1mot revisorer, sedan två år förflutit från
det revisorernas berättelse framlades å bolagssumma, utan så är, att
talan grundas därpå, att brottslig handling blifvit begången.
76 §.
Åfträdes försäkringsaktiebolags egendom till konkurs, som börjar
inom två år från det förvaltningsberättelsen framlades å bolagsstämma,
äge konkursboet, ändå att ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad, anställa
klander å förvaltningen för det räkenskapsår berättelsen afser. Rätt
att utan hinder af beviljad ansvarsfrihet anställa sådan talan å för¬
valtningen, som grundas därpå, att styrelseledamot begått brottslig
handling, tiljkomme konkursboet oberoende däraf, huruvida konkursen
inträffat inom sagda tid.
Inträffar konkurs inom två år från det bolaget registrerades, stånde
konkursboet öppet att mot stiftare anställa talan enligt 18 §. Kommer
bolaget i konkurs inom två år från det revisorernas berättelse fram¬
lades å bolagsstämma, äge konkursboet mot dem anställa sådan talan,
som omförmäles i 60 §. Talan, som grundas på brottslig handling, är
dock ej bunden vid dessa villkor beträffande tiden för konkursens in¬
träffande.
År rätt att anställa talan, som ofvan sägs, beroende däraf, att
konkurs börjar inom viss tid, skall den talan anhängiggöras inom eu
månad från inställelsedagen eller, där tiden för talans anställande af
bolaget, efter ty ofvan är sagdt, då ännu ej gått till ända, inom ut¬
gången af den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.
108
Om ändring af bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild
röstpluralitet å bolagsstämma erfordras.
77 §.
Beslut, som innefattar ändring i förhållandet mellan redan utgifna
aktier, vare ej giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom.
Beslut afseende ändring af bolagsordningen i fråga om föremålet
för bolagets verksamhet, om grunderna för utöfvande af rösträtt och
för fattande af beslut å bolagsstämma eller om användande af årsvinst
eller af bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning, så ock beslut
om sådan ändring af bolagsordningen, att däri intages förbehåll, som
i 107 § sägs, eller att tiden för bolagets bestånd förläuges, eller att
aktier med företrädesrätt må utfärdas, vare ej giltigt, med mindre
samtlige aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på
hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie, samt å den
stämma, som sist hålles, biträdts af samtlige röstande och dessa tillika
företrädt minst tre fjärdedelar af hela aktiekapitalet.
Beslut om annan ändring af bolagsordningen eller om ändring i
öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet vare ej giltigt, med
mindre samtlige aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två
på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie, och å den
stämma, som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar af de röstande.
År för giltighet af beslut, hvarom nu är sagdt, något ytterligare
villkor bestämdt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse.
78 §.
I fråga om giltighet af beslut om bolagets trädande i likvidation
i andra fall än i 27 och 81 §§ sägs eller om föryttring af all bolagets
egendom eller den väsentligaste delen däraf eller om upplåtelse af nytt¬
janderätt därtill vare lag, som i 77 § 3 och 4 mom. sägs.
79 §.
Beslut om ändring af bolagsordningen eller af öfriga stadfästa
grunder för bolagets verksamhet skall af styrelsen ofördröjligen an¬
mälas för registrering. Vid anmälan fogas två styrkta afskrifter af
Konungens beslut om den å ändringen meddelade stadfästelsen.
109
Om klander af bolagsstämmobeslut.
80 §.
Menar styrelsen eller ledamot däraf eller aktieägare, att beslut,
som’ fattats å bolagsstämma, icke tillkommit i behörig ordning eller
eljest strider mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller
mot öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet, äge därå tala
genom stämning å bolaget inom två månader från beslutets dag eller,
där bolaget då ej var registreradt, från dagen för registreringen. För¬
summas det, vare rätt till klagan öfver beslutet förlorad.
Klandertalan, grundad därpå, att bolagsstämma fastställt balans¬
räkning, som upprättats i strid med bestämmelserna i 43 §, må ej anställas
af aktieägare, med mindre den eller de klagande äga aktier till belopp
af minst en tiondedel af hela aktiekapitalet.
Vill styrelsen anhängiggöra klandertalan, vare lag, som i 53 §
2 mom. sägs; dock skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, om
den där omförmälda stämman inom ofvan i denna paragraf stadgad tid
blifvit utlyst att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven
kallelsetid kan ske.
Har klandertalan anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill
förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att
klandrade beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där klandrade
beslutet är af beskaffenhet, att det bör registreras, underrättelse oför¬
dröjligen genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.
Domstols utslag, hvarigenom bolagsstämmobeslut upphäfts eller
ändrats, galle jämväl för de aktieägare, som ej instämt klandertalan.
Om likvidation och upplösning.
81 §.
Förutom i det fall, hvarom förmäles i 27 §, skall försäkrings¬
aktiebolag träda i likvidation,
1) då aktiekapitalet till två tredjedelar eller den mindre del, som
kan vara bestämd i bolagsordningen, gått förloradt och ej inom tre
månader, efter det bolagsstämma erhållit meddelande därom, bristen
blifvit fylld;
2) då antalet aktieägare nedgått under fem och tillräckligt antal
aktieägare ej inom tre månader inträdt;
no
3) då i bolagsordningen viss tid för bolagets bestånd blifvit fast¬
ställd och denna tid gått till ända;
4) då eljest förhållande inträffat, på grund hvaraf enligt bestämmelse
i bolagsordningen bolaget skall upphöra med sin verksamhet.
82 §.
Visar sig vid uppgörande af balansräkning eller eljest, att aktie¬
kapitalet till den del, som i 81 § under 1) sägs, gått förloradt, lämne
styrelsen, så snart ske kan, meddelande därom å bolagsstämma.
Det åligger styrelsen att, när helst anledning yppas till antagande,
att bolaget gjort förluster i den omfattning, hvarom ofvan förmäles,
ofördröjligen upprätta bokslut för utrönande af bolagets ställning.
Vid förlustens beräkning skola tillgångarna upptagas till deras
verkliga värden, äfven om dessa öfverstiga kostnaderna för deras för¬
värfvande.
Jnderlater styrelsen att fullgöra hvad i 1 mom. är föreskrifvet,
svare styrelseledamöterna för bolagets uppkommande förbindelser, en
för alla och alla för en, såsom för egen skuld.
83 §.
Finnes försäkringsaktiebolag sakna till registret anmäld, behörig
styrelse, äge aktieägare eller borgenär hos rätten eller domaren göra
ansökning, att bolaget må förklaras skyldigt att träda i likvidation.
Kungörelse om ansökningen med uppgift om tiden, när densamma
kommer att pröfvas af rätten, skall af rätten eller domaren utfärdas
och minst tre månader före nämnda tid införas i allmänna tidningarna,
så ock i ortstidning, genom hvilken kallelse till bolagsstämma skall
bringas till aktieägarnes kännedom. Rätten eller domaren äge ock, där
så äskas, förordna eu eller flere syssloman att emellertid taga bolagets
egendom under vård och bevaka dess angelägenheter. Styrkes på ut¬
satta tiden, att anmärkta förhållandet fortfar, förklare rätten, att bolaget
skall träda i likvidation, och förordne en eller flere likvidatorer att
verkställa densamma.
Om förordnande af syssloman skall underrättelse ofördröjligen
genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.
84 §.
Har bolagsstämma i enlighet med 78 § beslutat, att bolaget skall
tråda i likvidation, eller skall eljest af annan anledning än i 83 eller
in
215 § sägs likvidation verkställas, välje bolagsstämman en eller flere
likvidatorer att verkställa likvidationen.
I bolagsordningen må kunna bestämmas, att en eller flere likvi¬
datorer skola på annat sätt ntses att jämte de af bolagsstämman valda
deltaga i likvidationen.
85 §.
Utser bolaget ej likvidatorer, ehuru sådant förhållande inträffat,
som jämlikt bestämmelse i 81 § under 1) eller 2) påkallar likvidation,
svare de, som med vetskap om förhållandet deltaga i beslut om fort¬
sättande af bolagets verksamhet eller handla å dess vägnar, för upp¬
kommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.
86 §.
Har sådant förhållande inträffat, som jämlikt bestämmelse i 81 §
under 1) —4) påkallar likvidation, och varder ej inom en månad därefter
till registret, enligt hvad nedan sägs, anmäldt, att bolaget trädt i
likvidation, förklare rätten, på ansökan af aktieägare eller styrelseledamot
och efter bolagets hörande, att bolaget skall träda i likvidation; och
förelägge rätten bolaget att inom viss tid, ej understigande en månad,
utse en eller flere likvidatorer vid äfventyr, att förordnande i sådant
hänseende eljest meddelas af rätten.
Har registreringsmyndigheten, enligt hvad i 232 § sägs, hos rätten
tillkännagifvit, att försäkringsaktiebolag jämlikt 27 § bort träda i
likvidation, men att anmälan till registret om utseende af likvida tor
ej blifvit gjord, förordne rätten efter bolagets hörande en eller flere
likvidatorer att verkställa bolagets likvidation.
87 §.
Finnes aktiebolag, som enligt anmälan till registret trädt i likvida¬
tion, sedermera sakna till registret anmälda, behöriga likvidatorer, äge
aktieägare eller borgenär hos rätten eller domaren göra ansökning om
utseende af likvidatorer; och skall i öfrigt hvad i 83 § är stadgadt i
tillämpliga delar lända till efterrättelse.
88 §.
Likvidator skall vara här i riket bosatt svensk undersåte.
112
Uppdraget att vara likvidator anses gälla intill dess likvidationen
blifvit afslutad, men må när som helst kunna återkallas af den, som
meddelat uppdraget.
Afgår af bolagsstämma vald likvidator, innan han fullgjort sitt
uppdrag, och finnes ej suppleant, åligge öfrige likvidatorer att oför¬
dröjligen föranstalta om val af ny likvidator.
89 §.
Likvidatorer, som utsetts jämlikt 83, 84, 86 eller 87 §§, skola
ofördröjligen för registrering anmäla, att bolaget trädt i likvidation.
Därvid skola uppgifvas
dels likvid atorernas samt, där suppleanter utsetts, deras fullständiga
namn och hemvist,
dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas
allenast af likvidatorerna gemensamt, hvilken eller hvilka, hvar för sig
eller i förening, enligt likvidatorernas eller bolagets beslut sådan be¬
fogenhet tillkommer.
Skall annan än likvidator eller suppleant enligt likvidatorernas
eller bolagets beslut äga nämnda befogenhet, varde uppgift lämnad
jämväl å hans fullständiga namn och hemvist.
Afgår likvidator eller suppleant eller utses ny sådan eller sker
ändring i fråga om rätten att teckna bolagets firma, skall ock därom
anmälan för registrering ofördröjligen göras af likvidatorerna.
Vid anmälan, att likvidator eller suppleant utsetts, skall fogas
styrkt afskrift, af protokoll eller annan handling, som bestyrker anmälans
riktighet.
90 §.
Då likvidatorer utsetts, göre styrelsen ofördröjligen redo för sin
förvaltning under den tid, för hvilken ej förut förvaltningsberättelse
framlagts å bolagsstämma.
Styrelsens redovisning skall af likvidatorerna ofördröjligen öfver-
lämnas till revisorerna, som hafva att granska densamma och häröfver
inom fyra veckor afgifva skriftlig berättelse. Redovisningen jämte
revisorernas berättelse framlägges af likvidatorerna, så snart ske kan,
å bolagsstämma; och skall å den stämma till afgörande företagas frågan
om beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid redovisningen
113
omfattar. Om behandling af denna fråga samt om rätt att tala å
styrelsens förvaltning äge hvad i 70—74 och 76 §§ finnes stadgadt
motsvarande tillämpning.
91 §.
Likvidatorerna åligge att ofördröjligen söka årsstämning å bolagets
okända borgenärer^samt att förteckna dess tillgångar och skulder.
Så snart utan uppenbar skada kan ske, skall bolagets egendom
förvandlas i penningar, där ej annat föranledes af bestämmelserna i
218—223 §§.
92 §.
Likvidatorerna hafva att sist två månader efter hvarje års slut
upprätta eu redogörelse för sin förvaltning under året samt hålla den
tillgänglig för aktieägarne.
Har likvidationen ej afslutats inom två år, skola i redogörelsen
uppgifva» de hinder, som därför mött.
93 §.
Där ej annat föranledes af bestämmelserna i 218—223 §§, gälle
om likvidatorers befogenhet att företräda försäkringsaktiebolag och
om deras rättigheter i öfrigt, så ock om deras skyldigheter i tillämp¬
liga delar hvad angående styrelse eller styrelseledamot är stadgadt.
Har Konungen jämlikt 216 § förordnat likvidator, må bolagets
egendom utan hans samtycke ej afyttras annorledes än genom försälj¬
ning å offentlig auktion, med mindre å bolagsstämma samtlige när¬
varande aktieägare förenat sig därom.
94 §.
Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg af
orden »i likvidation». $j
I öfrigt skall hvad i 52 § finnes föreskrifvet i fråga om under-
skrifvande af handling, som under bolagets bestånd å dess vägnar
utfärdas, så ock om påföljd för försummelse härutinnan äga motsvarande
tillämpning under bolagets likvidation.
15 *
114
95 §.
Innan den i årsstämningen utsätta inställelsedag är förbi och all
veterlig gäld blifvit betald eller erforderliga medel därtill afsätta, må
bolagets tillgångar ej skiftas mellan aktieägarne. Sker det, vare i
händelse af bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser aktieägare
skyldig; att återbära hvad han bekommit.
96 §.
Aktieägare vare berättigad att af bolagets behållna tillgångar
bekomma hvad å hans aktier i förhållande till hela aktiekapitalet belöper.
Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som afvika från hvad så¬
lunda stadgats, lände de till efterrättelse.
97 §.
Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de, så snart ske
kan, å bolagsstämma framlägga redovisning för sin förvaltning.
98 §.
Åtnöjes aktieägare ej ined likvidatorernas redovisning, skall han
genom stämning anhängiggöra sin talan hos domstol inom ett år från
den dag, då redovisningen framlades å bolagsstämma. Försummas det,
kåfve han förlorat sin talan.
Lag samma vare, där i fall, som i 218 § afse», försäkringsinspek-
tionen ej åtnöjes med likvidatorernas redovisning.
99 §.
Då likvidatorerna å bolagsstämma framlagt redovisning för sin
förvaltning, anses bolaget upplöst; och skola likvidatorerna ofördröjligen
därom göra anmälan för registrering.
Vid anmälan skall fogas styrkt afskrift af protokoll, som förts i
ärendet, äfvensom bevis om dagen för årsstämningens utfärdande.
115
100 §.
Afträdes försäkringsaktiebolags egendom till konkurs, skall under¬
rättelse om den offentliga stämningen samtidigt med kungörelsen därom
genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.
Under konkursen företrädes bolaget såsom konkursgäldenär af
styrelsen eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 83 § eller
likvidatorer vant utsedda, af dessa. Under konkursens fortgång må
dock i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän,
som förordnats enligt nämnda paragraf, äfvensom utses nya styrelse¬
ledamöter eller nya likvidatorer.
101 §.
Finnes efter konkursens af slutande öfverskott för bolaget, skall
likvidation verkställas i enlighet med bestämmelserna i 84, 87—89 och
91—99 §§. Har ej inom en månad efter konkursens afslutande till
registret anmälts, att bolaget trädt i likvidation, vare lag, som i 86 §
1 mom. sägs.
Finnes ej öfverskott, anses bolaget upplöst, då konkursen af slutats.
Det åligger dem, som under konkursen företrädt bolaget såsom kon¬
kursgäldenär, att om bolagets sålunda skedda upplösning ofördröjligen
göra anmälan till registret.
102 §.
Har försäkringsaktiebolag trädt i likvidation eller kommit i konkurs¬
tillstånd, äge försäkringstagare bäfva försäkringsafta let, där ej bolaget
vid anfordran ställer säkerhet för aftalets fullgörande. Försäkringsaftal,
som ej sålunda häfta, skall upphöra att gälla ett år efter likvidationens
eller konkursens början, där ej aftalets giltighet dessförinnan upphört.
Upphör, enligt hvad nu är sagdt, försäkringsaftalet att gälla, äge
dock försäkringstagaren återfå den på försäkringen belöpande andel uti
den i 199 § omförmälda försäkringsfond, i den mån bolagets tillgångar
därtill förslå,
Hvad i denna paragraf är stadgadt gälle icke lifförsäkringsaftal.
Om häfvande af sjöförsäkringsaftal stadgas i sjölagen.
116
Särskilda bestämmelser.
103 §.
Där uti meddelanden, som äro afsedda för allmänheten, vid an¬
gifvande af försäkringsaktiebolags fonder inräknas oguldna förbindelser
af aktieägare, skall beloppet af sådana förbindelser särskildt utsättas.
104 §.
Öfverträda aktieägare denna lag eller bolagsordningen eller öfriga
stadfästa grunder för bolagets verksamhet, svare de för all däraf upp¬
kommande skada, en för alla och alla för eu.
105 §.
Försäkringsaktiebolag vare uti de mål, för Indika ej annorlunda
genom lag stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort, där sty¬
relsen enligt bolagsordningen har sitt säte.
106 §.
Försummelse att enligt bestämmelse i denna lag i fråga om för¬
säkringsaktiebolag göra anmälan för registrering skall åtalas vid allmän
underrätt i den ort, där bolagets styrelse har sitt säte.
107 §.
Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget
och styrelsen eller ledamot däraf eller aktieägare skola hänskjutas till
afgörande åt en eller flere skiljemän, äge det förbehåll samma verkan,
som tillkommer skiljeaftal; och gälle om påkallande af förbehållets till-
lämpning hvad om stämning i denna lag finnes stadgadt.
117
II. Om ömsesidigt försäkringsbolag.
Om ömsesidigt försäkring sbolags bildande.
108 §.
De, som vilja stifta ömsesidigt försäkringsbolag, skola upprätta
fullständig bolagsordning samt därå söka Konungens stadfästelse. Afser
bolagets rörelse lifförsäkring, eller afser rörelsen annat slag af försäk¬
ring för all framtid eller för längre tid än tio år, skola tillika, enligt
livad i 114 § sägs, upprättas bestämmelser angående vissa grunder
för försäkringsverksamlieten samt därå sökas Konungens stadfästelse.
Konungen pröfvar bolagsordningens och de öfriga grundernas öfverens¬
stämmelse med denna lag samt lag och författning i öfrigt, så ock om och
i hvad mån särskilda bestämmelser därutöfver må, med hänsyn till vidden
och beskaffenheten af bolagets rörelse, erfordras. Å beslut om ändring i
stadfäst bolagsordning eller i öfriga stadfästa grunder för bolags verk¬
samhet skall ock sökas Konungens stadfästelse.
Stiftarne skola vara här i riket bosatta svenska undersåtar och till
antalet minst fem.
109 §.
Delägare i ömsesidigt försäkringsbolag äro försäkringstagarne.
no §.
För ömsesidigt försäkringsbolags förbindelser svara delägarne per¬
sonligen med obegränsad eller till visst belopp begränsad ansvarighet;
dock må i fråga om bolag, hvars rörelse icke afser försäkring af egen¬
dom, kunna bestämmas, att allenast bolagets tillgångar skola häfta för
dess förbindelser.
Delägares ansvarighet må göras gällande allenast i den ordning
denna lag föreskrifter.
in §.
Skulle i ömsesidigt försäkringsbolag, hvars rörelse icke afser för¬
säkring af egendom, delägarne enligt bolagsordningen stå i personlig
118
ansvarighet för bolagets förbindelser, må i bolagsordningen kunna be¬
stämmas, att bolaget äger vid meddelande åt annat bolag af återförsäkring
å lifförsäkring fritaga det bolag från sådan ansvarighet. Dock må ej
återförsäkringar, som meddelats under sagda villkor, öfverstiga en tionde¬
del af lifförsäkringarnas sammanlagda belopp; vid tillämpning häraf
skall lifräntas försäkringsbelopp beräknas på sätt i 6 § är för där af-
sedda fall stadgadt.
För återförsäkring, som ofvan i denna paragraf afses, må ej med-
gifvas andel i uppkommande vinst.
112 §.
Bolagsordning skall angifva:
I) —9) hvad i 4 § är under 1)—9) i fråga om försäkringsaktie¬
bolag föreskrifvet;
10) grunderna för utöfvande af rösträtt och fattande af beslut å
bolagsstämma, med särskild! angifvande, där garantikapital förskjutas,
huruvida och i hvilken mån delägare skall vara utesluten från rösträtt
och sådan rätt tillkomma garant;
II) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden kungöras delägarne eller röstberättigade, som icke äro
delägare, äfvensom den tid före stämma, då föreskrifna kallelseåtgärder
senast skola vara vidtagna;
12) huruvida och i hvilken utsträckning styrelsen må äga för
bolaget upptaga lån;
13) huru för bolagets förbindelser skall ansvaras;
14) antal och belopp af försäkringar, som skola vara tecknade,
innan bolaget må anses bildadt;
15) de grunder, enligt Indika skall förfogas öfver bolagets be¬
hållna tillgångar vid dess upplösning, såvidt dessa grunder skola afvika
från hvad härom linnes stadgadt i 186 §;
16) förbehåll enligt 198 § om tvisters afgörande af skiljemän, där
sådant förbehåll skall gälla;
äfvensom, där garantikapital förskjutes:
17) garantikapitalets belopp;
18) i hvilken ordning garant bör inbetala tecknadt garantibelopp;
19) huruvida och i hvilken utsträckning garant är pliktig att till¬
skjuta något utöfver tecknadt garantibelopp, samt under hvilka för¬
hållanden och i hvilken ordning garant bör fullgöra dylik tillskottsplikt;
119
20) huruvida och i hvilken ordning ränta å garantikapitalet skall
erläggas och garantikapitalet återgäldas.
Bolagsordningen skall jämväl innehålla bestämmelser ej mindre om
den tid, ej öfverstigande ett år från det stadfästelse meddelats, inom
hvilken konstituerande stämma skall hållas, än äfven om grunderna för
utöfvande af rösträtt och fattande af beslut å sådan stämma.
Innehåller bolagsordningen bestämmelse, att bolagsstämmas befogen¬
het skall helt eller delvis utöfvas af vissa därtill utsedda personer, skall
hvad i denna lag om bolagsstämma med ömsesidigt försäkringsbolag
sägs äga motsvarande tillämpning å sammanträde med nämnda personer.
113 §.
Ömsesidigt försäkringsbolags firma skall innehålla orden »ömse¬
sidig)) samt »försäkring».
Ny firma skall tydligt skilja sig från annan, förut i laga ordning
registrerad, ännu bestående firma, så ock från benämning å utländsk
försäkringsanstalt, som är allmänt känd här i riket.
114 §.
Afser ömsesidigt försäkringsbolags rörelse försäkring, som i 7 §
omförmäles, skall hvad i samma paragraf är föreskrifvet äga motsvarande
tillämpning.
115 §.
Innan ömsesidigt försäkringsbolag må anses bildadt, skola för¬
säkringar vara tecknade till antal och belopp, som bestämmas med hän¬
syn till beskaffenheten af den tillämnade rörelsen; förskjutes garanti¬
kapital, må de erforderliga försäkringarnas antal och belopp i förhållande
därtill nedsättas.
116 §.
Teckning af delaktighet i ömsesidigt försäkringsbolag skall ske å
teckningslista, som egenhändigt underskrifvits af stiftarne samt inne¬
fattar styrkt afskrift af Konungens beslut om stadfästelse.
120
117 §.
Har stiftare förbehållit sig särskild förmån eller rättighet, vare
det förbehåll mot bolaget utan verkan, där det ej finnes i tecknings-
listan fullständigt angifvet.
118 §.
Teckning af försäkring må ej å konstituerande stämma tagas i
beräkning, där den ej göres å teckningslista, som uppfyller föreskrifterna
i 116 §.
119 §.
Stiftarne åligge att i den ordning, som skall gälla om kallelse
till ordinarie bolagsstämma, utlysa konstituerande stämma att hållas
inom den i bolagsordningen stadgade tid.
120 §.
Styrkes å stämman genom behöriga teckningslistor, att försäkringar
blifvit tecknade till minst det antal och belopp, som i bolagsordningen
föreskrifvas, samt, där garantikapital skall förskjutas, att detsamma
blifvit till den i bolagsordningen föreskrifna del kontant inbetaldt, skall
till afgörande företagas, huruvida bolaget skall komma till stånd; dock
må beslutas, att med frågans afgörande skall anstå till fortsatt stämma
inom en månad därefter. A den fortsatta stämman varde frågan utan
vidare uppskof afgjord.
Beslutes, att bolaget skall komma till stånd, skall bolaget anses
bildadt samt val af styrelse och revisorer äga rum; i annat fall vare
frågan om bolagets bildande förfallen.
121 §.
Vid konstituerande stämman skall genom stiftarnes försorg föras
protokoll; och lände i öfrigt i tillämpliga delar till efterrättelse hvad i
158 § finnes stadgadt om protokoll, val af ordförande, och förteckning'
öfver de närvarande.
121
122 §.
Hvad om klander af bolagsstämmobeslut är stadgadt i 174 § galle
i tillämpliga delar i fråga om talan å beslut, som fattats å konstituerande
stämman.
123 §.
Sedan bolaget bildats samt styrelse och revisorer blifvit valda,
så ock, där garantikapital enligt bolagsordningen skall förskjutas, minst
hälften af garantikapitalet blifvit kontant inbetald, samt stadgad skyl¬
dighet att aflämna förbindelser, som i 128 § sägs, fullgjorts, må bolaget
enligt föreskrifterna i denna lag registreras.
m
124 §.
Innan bolaget registrerats, kan det ej förvärfva rättigheter eller
ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet
söka, kära eller svara; dock äge bolagets styrelse föra talan om ut¬
bekommande af tecknadt garantibelopp.
Ingås förbindelse å bolagets vägnar, innan det blifvit registreradt,
vare de, som ingått förbindelsen, ansvarige därför såsom för annan sin
gäld, en för alla och alla för en.
125 §.
Ansökning om bolagets registrering skall göras af dess styrelse.
I sådan ansökning skola uppgifvas
dels stiftarnes och styrelseledamöternas samt, där suppleanter i
styrelsen utsetts, deras fullständiga namn och hemvist,
dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas
allenast åt styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening,
sådan befogenhet tillkommer.
Skall annan än styrelseledamot eller suppleant äga nämnda be¬
fogenhet, varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga namn och
hemvist.
Vid ansökningen skola fogas
1) Konungens beslut om stadfästelse i två styrkta afskrifter;
16 *
122
2) af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga
bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift af protokollet vid konsti¬
tuerande stämman;
3) samtliga teckningslistor, i hufvudskrift och bestyrkt afskrift.
Dessutom skall, där garantikapital enligt bolagsordningen skall
förskjutas, vid ansökningen fogas styrkt afskrift af garantiaftalet äfven¬
som en af styrelseledamöterna egenhändigt underskrifven uppgift, huru
stor del af garantikapitalet blifvit inbetaldt, samt huruvida och i hvad
mån förbindelser, som i 128 § omförmälas, blifvit aflämnade, jämte styrelse¬
ledamöternas skriftligen afgifna försäkran, att den sålunda anmälda in¬
betalningen af tecknadt garantibelopp fullgjorts i penningar; skolande
styrelseledamöternas namnunderskrifter vara af vittnen styrkta.
126 §.
Stiftarne vare pliktige att, en för alla och alla för en, ersätta skada,
som de vid bolagets bildande uppsåtligen eller af vårdslöshet må hafva
tillskyndat bolaget.
Om försäkring sire/.
127 §.
Försäkringsbref skall innehålla uppgift ej mindre om de för bolaget,
som meddelar försäkringen, gällande allmänna försäkringsvillkor, än
äfven om de särskilda villkoren för den försäkring, som i brefvet afses.
Om inbetalning af garantikapital och om uttaxering å delägare i bolaget.
128 §.
Sist inom två år från bolagets bildande skall, där garantikapital
förskjutes, tecknadt garantibelopp vara till fullo kontant inbetaldt.
Garant vare skyldig att senast vid bolagets bildande aflämna särskild
skriftlig förbindelse å tecknadt garantibelopp, som är oguldet, äfvensom
å tillskott, som det enligt bolagsordningen åligger honom att tillskjuta
utöfver tecknadt garantibelopp.
Ej vare garant berättigad att kvitta sin skuld på grund af
teckning af garantibelopp mot fordran hos bolaget.
123
129 §.
Varder, efter det ansökning' om bolagets registrering gjorts,
ytterligare inbetalning å garantikapital fullgjord, må styrelsen för
registrering göra anmälan om sålunda inbetaldt belopp. Anmälan, som
skall vara försedd med styrelseledamöternas egenhändiga bevittnade namn¬
underskrifter, skall innefatta försäkran, att den sålunda anmälda inbe¬
talningen fullgjorts i penningar.
130 §.
Finnas ömsesidigt försäkringsbolags tillgångar enligt vederbörligen
fastställd balansräkning icke motsvara dess skulder, de i 199 och 205 §§
föreskrifna försäkrings- och säkerhetsfonder inberäknade, skall, där ej för
bolagets förbindelser häfta allenast dess tillgångar, det belopp, hvartill
bristen, i den mån den ej varder täckt genom nedsättning af den i 205 §
omförmälda säkerhetsfond, uppgår, med tillägg af högst eu tiondedel
ofördröjligen af styrelsen uttaxeras å dem, som varit delägare i bolaget
under hela eller någon del af den tid balansräkningen af ser; är del-
ägarnes personliga ansvarighet begränsad till visst belopp, skall ut¬
taxeringen därefter jämkas.
Varder bristen ej täckt genom uttaxering, på sätt nu är sagdt,
eller häfta allenast bolagets tillgångar för dess förbindelser, skall i förra
fallet hvad af bristen icke kunnat täckas genom uttaxering, och i senare
fallet hela bristen, i den mån den ej varder täckt genom nedsättning af
den i 205 § omförmälda säkerhetsfond, utjämnas genom nedsättning af
försäkringsbeloppen, där ej annorlunda är föreskrifvet i bolagsordningen.
Ej må dock, där garantikapital förskjutits, uttaxering eller ned¬
sättning af försäkringsbeloppen äga rum, så länge bristen ej öfverstiger
det inbetalda garantikapitalet till den del detta icke må hafva blifvit
återbetaldt till garanterna.
131 §.
Uttaxering eller nedsättning, hvarom i 130 § förmäles, skall ske
i förhållande till hvarje delägares försäkringsbelopp, där ej annan grund
är bestämd* i bolagsordningen.
124
182 §.
Inbetalning' af medel, som enligt ISO § uttaxerats, må fördelas
på terminer, dock ej flera än sex eller med mera än ett hälft år mellan
hvarje inbetalning.
133 §.
Beslut om uttaxering skall, där ej annorlunda linnes föreskrifvet
i bolagsordningen, minst eu månad före den för hvarje inbetalning
bestämda dag delgifvas i den ordning, som finnes stadgad för kun¬
görande af meddelanden åt delägarne.
134 §.
Å delägare uttaxeradt belopp, som ej å utsatt tid erlägges, skall
ofördröjligen utsökas. Finnes vid utmätning delägare sakna genast
utmätningsbar tillgång till utsökta beloppets fulla gäldande, eller varder
delägares egendom afträdd till konkurs, skall, i den mån brist, som
jämlikt 130 § skall täckas genom uttaxering, icke genom de erlagda
beloppen blifvit täckt, i förra fallet hvad som brister och i senare fallet
hvad å delägaren belöper uttagas hos öfriga delägare så långt deras
ansvarighet räcker; och skola i ty fall de för första uttaxeringen gäl¬
lande grunder lända till efterrättelse.
135 §.
Afträdes ömsesidigt försäkringsbolags egendom till konkurs, må
den delägare åliggande personliga ansvarighet för bolagets förbindelser
göras gällande endast i den män bolagets tillgångar ej förslå till gäldande
af dess skulder samt allenast i den ordning, som i 136 och 137 §§ sägs.
136 §.
Å det sammanträde i bolagets konkurs, då förslag till sista utdel¬
ningen af bolagets tillgångar framlägges, skall, där brist för borgenärerna
uppstår, af konkursförvaltningen jämväl framläggas förslag till uttaxe¬
ring å delägarne, så långt deras ansvarighet räcker, af det för bristens
täckande erforderliga belopp. Sådan uttaxering skall verkställas efter
125
de i 130 och 131 §§ stadgade grunder, dock att uttaxeringen skall ske
å dem, som vid konkursens början voro eller under hela eller någon
del af det före konkursens början närmast förflutna året varit delägare
i bolaget.
Öfver detta förslag, som skall genom konkursförvaltningens för¬
sorg hållas tillgängligt, må klandertalan föras i samma ordning, som
angående klander af utdelningsförslag finnes stadgad i konkurslagen.
Sådan talan må anställas jämväl af delägare.
137 §.
Sedan förslaget till uttaxering vunnit laga kraft eller blifvit af
första domstolen i konkurssaken pröfvadt, åligge det sysslomannen i
konkursen att ofördröjligen i den ordning, som finnes stadgad för kun¬
görande af meddelanden åt delägare, infordra uttaxerade beloppen.
Infordradt belopp, som ej erlägges å utsatt tid, skall af sysslo-
männen utsökas; och vare vid utsökningen förslaget till uttaxering lika
gällande som domstols laga kraft ägande dom.
Finnes vid utmätning delägare sakna genast utmätningsbar till¬
gång till utsökta beloppets fulla gäldande, eller varder delägares egen¬
dom afträdd till konkurs, gälle hvad i 134 § är stadgadt.
År ej förslaget till uttaxering af alla borgenärerna och delägarna
gilladt, må ej utdelning ske, innan tid för klanders anställande är för¬
sutten. Har förslaget öfverklagats, må ej belopp, som klandret afser,
annorledes än mot borgen utdelas, förrän slutlig dom öfver klandret
fallit.
Om utdelning af ränta eller vinst och om balansräkning.
138 §.
Under ömsesidigt försäkringsbolags bestånd må ej till utdelning
af ränta eller vinst åt garanter eller af vinst åt delägare användas annat
än den vinst, som förefinnes enligt vederbörligen fastställd balansräk¬
ning för sista året, i den mån vinsten ej skall afsättas till säkerhetsfond.
Varder utdelning beslutad och verkställd i strid med hvad ofvan
eller i 139 § 5 mom. stadgas eller med bestämmelse i bolagsordningen
126
eller med öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet, vare de,
som uppburit sådan utdelning, skyldige att återbära densamma; och
ansvare därjämte de, som deltagit i beslutet, en för alla och alla föl¬
en, för den brist, som vid återbäringen kan uppkomma.
139 §.
I balansräkningen må ömsesidigt försäkringsbolags tillgångar ej
upptagas öfver deras verkliga värden. De må ej heller upptagas till högre
belopp än som motsvara kostnaderna för deras förvärfvande, såframt
ej särskilda omständigheter kunna anses lämna fog härför och dessa i
balansräkningen fullständigt angifvas. Osäkra fordringar skola upptagas
endast till de belopp, hvarmed de beräknas komma att inflyta, och
värdelösa fordringar afskrifvas.
De belopp, hvartill garantikapital samt de i 199 och 205 §§ om-
förmälda försäkrings- och säkerhetsfonder uppgå, skola i balansräkningen
uppföras bland skulderna.
De vid bolagets bildande och därefter före utgången af andra
räkenskapsåret till organisation använda kostnader må, där sådant i
bolagsordningen bestämmes, i balansräkningen uppföras såsom till¬
gång; dock skola dessa organisationskostnader i bolag, hvars rörelse
allenast afser lifförsäkring, vara afskrifna senast vid utgången af det
tionde räkenskapsåret sålunda, att vid utgången af det sjätte året skall
hafva afskrifvits minst eu femtedel och vid utgången af hvarje följande
år ytterligare minst eu femtedel för hvarje år, samt i annat bolag af¬
skrifvas med minst eu åttondedel för hvarje efter andra räkenskapsåret
följande år.
Kostnad, som under loppet af ett räkenskapsår användts till an¬
skaffande af nya liflorsäkringar, må i balansräkningen uppföras såsom
tillgång, dock icke till högre belopp än en och en half procent af
summan af de under året anskaffade och på bolagets eget ansvar bibe¬
hållna, i kraft varande liflorsäkringar, lifränteförsäkringar oräknade.
Har anskaffningskostnad för något år sålunda uppförts såsom tillgång,
skall den afskrifvas med minst en femtedel för hvarje år.
Innan organisations- och anskaffningskostnader fullständigt af¬
skrifvits, må icke för något år till garanter ocli delägare utdelas sam-
manlagdt mera än fem procent å inbetaldt garantikapital till den del
detta icke må hafva blifvit till garanterna återbetaldt.
127
Om styrelse och firmateckning.
140 §.
För ömsesidigt försäkringsbolag skall finnas eu styrelse, bestående
af tre eller flere ledamöter.
Styrelsen äge, i enlighet med hvad i denna lag är stadgadt, för¬
valta bolagets angelägenheter, så oek företräda bolaget.
Styrelsen väljes å bolagsstämma; dock må enligt bestämmelse,
som efter Konungens medgifvande intagits i bolagsordningen, en eller
flere af styrelsens ledamöter kunna på annat sätt utses.
Ledamot af styrelsen skall vara här i riket bosatt svensk undersåte.
Styrelseledamot må ej utses för längre tid än fem år. Styrelse¬
ledamot må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått
till ända, kunna genom beslut af den, som utsett honom, skiljas från
uppdraget.
Afgår af bolagsstämma vald styrelseledamot, innan den tid, för
hvilken han blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge
öfrige styrelseledamöter att ofördröjligen föranstalta om val af ny leda¬
mot. Utan hinder af hvad nu stadgats må dock, där bolagsordningen
sådant medgifver, med valet kunna anstå till nästa ordinarie bolags¬
stämma, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter.
Ändring i styrelsens sammansättning skall ofördröjligen af styrelsen
anmälas för registrering. Vid anmälan fogas styrkt afskrift af proto¬
koll eller annan handling, som bestyrker ändringen.
141 §.
Styrelsens rätt att företräda bolaget innebär befogenhet för sty^-
relsen att själf eller genom ombud ej mindre i förhållande till tredje
man handla å bolagets vägnar än äfven inför domstolar och andra
myndigheter föra dess talan.
142 §.
Såsom styrelsens beslut gälle, där ej annorlunda är bestämdt i
bolagsordningen, den mening, om hvilken vid sammanträde de flesta
128
röstande förena sig, men vid lika röstetal den mening, som biträdes
af ordföranden vid sammanträdet.
Ledamot af styrelsen äge ej deltaga i afgörande af fråga, hvari
hans enskilda rätt är stridande mot bolagets; och må han förty ej del¬
taga i beslut om ingående af aftal mellan honom och bolaget eller om
afslutande af annat aftal, så framt han däraf annorledes än såsom del¬
ägare i bolaget eller garant kan vänta synnerlig nytta eller skada.
143 §.
*
Styrelsen åligge att vid fullgörande af sitt uppdrag ställa sig till
efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas af bolaget och ej
strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller mot
öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet.
144 §.
Styrelsen må ej föryttra eller upplåta nyttjanderätt till all bola¬
gets egendom eller den väsentligaste delen däraf, med mindre bemyn¬
digande därtill gifvits å bolagsstämma. Ej heller må styrelsen utan
sådant bemyndigande bestämma löneförmåner åt tjänsteman i bolaget,
där denne tillika är styrelseledamot.
145 §.
Af bolaget gjord inskränkning i styrelsens rätt att företräda
bolaget vare utan verkan mot en hvar, som ej visas hafva ägt känne¬
dom om inskränkningen.
Bestämmelse, innefattande sådan inskränkning, må ej registreras,
där ej fråga är om inskränkning i befogenheten att för bolaget upp¬
taga lån.
146 §.
Styrelsens rätt att företräda bolaget utöfvas genom styrelsens
alla ledamöter i förening eller, där styrelsen är beslutför med visst
mindre antal, genom detta antal ledamöter i förening.
129
147 §.
Bolaget, så ock styrelsen, där ej annat blifvit af bolaget bestämdt,
äge bemyndiga en eller flere bland styrelsens ledamöter att teckna
bolagets firma. Äfven annan än styrelseledamot kan af bolaget eller
med dess tillstånd af stj^relsen bemyndigas att teckna firman. Vid
meddelande af rätt till firmateckning må kunna föreskrifvas, att denna
rätt får utöfvas endast af flere i förening.
Rätt att teckna bolagets firma innebär befogenhet att företräda
bolaget på sätt i 141 § sägs.
Hvad i denna lag är föreskrifvet i fråga om inskränkning i
styrelsens befogenhet att företräda bolaget äge motsvarande tillämpning
i afseende å den befogenhet därtill, som tillkommer dem, hvilka, enligt
hvad ofvan i denna paragraf sägs, bemyndigats att teckna firman.
_ Ändring i fråga om rätten att teckna bolagets firma skall oför¬
dröjligen af styrelsen anmälas för registrering.
148 §.
Skriftlig handling, som utfärdas för ömsesidigt försäkringsbolag,
bör undertecknas med bolagets firma. Vid firmateckning skola de, som
teckna firman, äfven underskrifva sina namn.
Har handlingen ej undertecknats med bolagets firma och framgår
ej al dess innehåll, att den utfärdats å bolagets vägnar, svare de, som
underskrifvit handlingen, för hvad genom densamma må hafva slutits,
en för alla och alla för en, såsom för egen skuld.
149 §.
Huru stämning skall delgifvas bolaget är stadgadt i 11 kapitlet
15 § rättegångsbalken; och skall hvad i sådant afseende gäller äga
tillämpning jämväl, då annat meddelande skall delgifvas bolaget.
Vill styrelsen kära till bolaget, kalle styrelsen de röstberätti¬
gade till bolagsstämma för val af ombud att i den tvist föra bolagets
talan. Stämning skall anses delgifven, då den blifvit föredragen å
stämman.
17 *
130
150 §.
Minst eu månad före den bolagsstämma, hvarom förmäles i 161 §,
allämne styrelsen till revisorerna en af styrelsens ledamöter under-
skrifven • förvaltningsberättelse jämte balansräkning för det förflutna
räkenskapsåret. Genom styrelsens försorg skola dessa handlingar jämte
den berättelse, som enligt hvad nedan sägs skall afgifvas af revisorerna,
minst en vecka före stämman hållas för de röstberättigade tillgängliga
i tillräckligt antal exemplar äfvensom ofördröjligen öfversändas till röst¬
berättigad, som med uppgifvande af adress anhåller därom.
Förvaltningsberättelsen skall uttryckligen angifva den vinst eller
förlust, som uppkommit af rörelsen under året.
151 §.
Arfvode åt stju-el seledamot bestämmes å bolagsstämma.
Röstberättigade, utgörande minst eu tiondedel af samtlige röst¬
berättigade, äge, där arfvodet förmenas vara för högt bestämdt, inom
eu månad efter bolagsstämman hos rätten eller domaren göra ansökning-
om pi-öfning af arfvodets storlek; och äge rätten, där arfvodet uppen¬
barligen finnes vara bestämdt till oskäligt belopp, att efter vederbörandes
hörande göra jämkning däri.
152 §.
Styrelseledamöter, som genom att öfverträda denna lag eller bo¬
lagsordningen eller öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet
eller eljest uppsåtligen eller af vårdslöshet förorsaka skada, svare för
skadan, eu för alla och alla för en.
153 §•
Hvad i denna lag finnes stadgadt om styrelseledamot äge mot¬
svarande tillämpning å suppleant i styrelsen.
Har suppleant utöfvat styrelseledamots befogenhet, vare den om¬
ständighet, att förutsättningen för hans inträde i styrelsen saknats,
utan verkan mot on hvar, som ej visas hafva ägt kännedom därom.
Bestämmelse rörande den förutsättning, under hvilken suppleant
äger utöfva styrelseledamots befogenhet, må ej registreras.
131
Om revision.
154 §.
Styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper skola granskas af
en eller flere revisorer.
Revisorerna väljas å bolagsstämma; dock må i bolagsordningen
kunna bestämmas, att en eller flere revisorer skola på annat sätt utses
att jämte de å bolagsstämman valda deltaga i granskningen.
Till revisor må ej utses den, som är i bolagets eller styrelse¬
ledamots tjänst.
Revisor må ej utses för längre tid än två år. Revisor må, ändå
att den tid, för hvilken han blifvit utsedd, ej gått till ända, kunna genom
beslut af den, som utsett honom, skiljas från uppdraget.
Afgår af bolagsstämma vald revisor, innan den tid, för hvilken han
blifvit vald, gått till ända, och finnes ej suppleant, åligge det styrelsen
att ofördröjligen föranstalta om val af ny revisor.
155 §.
Revisor skall af styrelsen beredas tillfälle att när som helst
inventera bolagets kassa och öfriga tillgångar samt granska bolagets
alla böcker, räkenskaper och andra handlingar; och må af revisor begärd
upplysning angående förvaltningen ej af styrelsen förvägras.
A id fullgörande af sitt uppdrag hafva revisorerna att ställa sig
till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som af bolaget meddelas och
ej afse inskränkning i deras i lag stadgade befogenhet eller eljest strida
mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller mot öfriga
stadfästa grunder för bolagets verksamhet.
Revisorerna skola för hvarje räkenskapsår öfver granskningen
afgifva en af dem underskrifven berättelse, som skall öfverlämnas till
styrelsen minst två veckor före den i 161 § nämnda bolagsstämman.
Inom samma tid skola revisorerna till styrelsen återställa förvaltnings¬
berättelsen och balansräkningen.
156 §.
Hafva' revisorer i sin berättelse mot bättre vetande lämnat
oriktig uppgift eller uppsåtligen underlåtit att göra anmärkning mot
132
dylik, i förvaltningsberättelsen, eller balansräkningen meddelad uppgift
eller vid fullgörandet af sitt uppdrag visat grof vårdslöshet, vare de,
som låtit sådant komma sig till last, bolaget ansvariga för all däraf
uppkommande skada, eu för alla och alla för en.
Om bolagsstämma.
157 §.
Å bolagsstämma må ej någon själf eller genom ombud eller såsom
ombud för annan deltaga i afgörande af fråga, hvari hans enskilda
rätt är stridande mot bolagets; och må förty ej någon deltaga i beslut
om ingående af aftal mellan honom och bolaget eller om afsilande af
annat aftal, såframt han däraf annorledes än såsom delägare i bolaget
eller garant kan vänta synnerlig nytta eller skada; ej heller må ledamot
af styrelsen deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för
hvilken han är ansvarig, eller i val af revisor.
158 §.
Där ej annat finnes stadgadt i bolagsordningen, välje bolagsstäm¬
man själf ordförande att leda förhandlingarna.
Å stämman skall upprättas och framläggas en förteckning öfver
närvarande röstberättigade och ombud för röstberättigade med uppgift å
det en hvar af dem tillkommande röstantal.
Genom styrelsens försorg skall föras protokoll öfver beslut, som
fattas å stämman. Protokollet, hvari nyssnämnda förteckning intages,
underskrifves af ordföranden och minst en å stämman utsedd röstbe¬
rättigad eller ombud för röstberättigad. Senast två veckor efter stämman
skall protokollet genom styrelsens försorg hållas tillgängligt för del-
ägarne, så ock för röstberättigade, som ej äro delägare.
159 §.
Bolagsstämma skall, såframt ej annat blifvit af bolaget bestämdt,
sammanträda å den ort, där styrelsen har sitt säte.
Styrelsen har att, på sätt bolagsordningen föreskrifver, kalla de
röstberättigade till bolagsstämma. Föreskrifna kallelseåtgärder skola
vara vidtagna senast två veckor före ordinarie stämma och senast eu
133
vecka före extra stämma. Där för giltighet af beslut erfordras, att
det fattas å två på hvarandra följande stämmor, må kallelse till andra
stämman ej ske, innan den första hållits. Kallelse till andra stämman
skall, såframt för beslutets giltighet erfordras, att det å denna stämma
biträdes af samtlige röstande, jämväl försändas i rekommenderadt bref
till hvarje röstberättigad, som för styrelse]] uppgifvit sin adress.
160 §.
Minst en vecka före ordinarie bolagsstämma skall förteckning öfver
de ärenden, som därvid skola förekomma, genom styrelsens försorg hållas
tillgänglig för de röstberättigade.
Skall å stämman förekomma ärende, innefattande förslag till
ändring af bolagsordningen, värde den föreslagna ändringen till sitt
hufvudsakliga innehåll angifven i förteckningen.
Ärende, som ej varit upptaget å förteckningen, må ej vid stämman
företagas till afgörande, där det ej enligt lag eller bolagsordningen skall
förekomma å stämman eller omedelbart föranledes af ärende, som där
skall afgöras. Utan hinder af hvad sålunda stadgats må dock å stäm¬
man kunna fattas beslut om utösande af extra stämma för behandling
af visst ärende.
Röstberättigad äge att få ärende hänskjutet till pröfning å stämman,
såframt han hos styrelsen framställer yrkande därom minst tio dagar
före stämman.
161 §.
Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter ut¬
gången af hvarje räkenskapsår. A den stämma framlägge styrelsen sin
förvaltningsberättelse jämte balansräkningen för det förflutna året tillika
med revisorernas berättelse.
162 §.
Styrelsen äge, när den finner lämpligt, kalla de röstberättigade
till extra bolagsstämma.
Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skriftligen
med angifvande af skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra bolags¬
stämma att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven kallelsetid
134
kan ske. Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan påfordran, äge
revisorerna själfva utlysa bolagsstämma. Åro ej samtlige revisorer ense
om stämmas utlysande, galle den mening, hvarom de fleste förena sig, eller
vid lika i-östetal deras mening, som anse extra stämma ej böra hållas.
Exti-a bolagsstämma skall ock af styrelsen xxtlysas, då det för
uppgifvet ändamål skriftligen påfordras af minst en tiondedel af samt¬
lige röstberättigade eller det mindre antal, som kan vara bestämdt i
b olagsordningen.
Vid extra bolagsstämma må ej till afgörande företagas ärende,
som ej varit angifvet i kallelsen till stämman. År fråga om ändring
af bolagsordningen, skall den föreslagna ändringen till sitt hufvud sakliga
innehåll angifvas i kallelsen.
163 §.
Underlåter styrelsen att i föreskrifven ordning kalla de röst¬
berättigade till ordinarie bolagsstämma, eller har styrelsen ej senast två
veckor efter påfordran, hvarom i 162 § 3 mom. är sagdt, utlyst bolags¬
stämma att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven kallelsetid
kan ske, har öfverexekutor i orten att på anmälan af röstberättigad
ofördröjligen utlysa bolagsstämma.
164 §.
Å den bolagsstämma, där styrelsens förvaltningsberättelse och
balansräkning jämte revisorernas berättelse framläggas, skall balans¬
räkningen med de rättelser och tillägg, som må finnas erforderliga,
fastställas äfvensom frågan om beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen
för den tid förvaltningsberättelsen omfattar företagas till afgörande.
Med balansräkningens fastställande eller med frågan om ansvars¬
frihet skall dock anstå till fortsatt stämma inom två månader, där så
påfordras af minst en tiondedel af samtlige röstberättigade. Utöfver
nämnda tid vare ej uppskof medgifvet.
Genom styrelsens försorg skall balansräkningen sist en månad
efter det den blifvit fastställd afsändas till den i 226 § omförmälda
registreringsmyndigheten.
Om talan emot styrelse, stiftare och revisorer.
165 §•
Ansvarsfrihet skall anses vara styrelsen förvägrad, ändå att allenast
en minoritet, utgörande minst en tiondedel af samtlige röstberättigade,
röstat emot ansvarsfrihets beviljande.
Varder talan å förvaltningen under den tid förvaltningsberättelsen
omfattar ej anställd inom ett år från det berättelsen framlades å bolags¬
stämma, vare så ansedt, som om ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad.
Utan hinder däraf, att ansvarsfrihet beviljats, må sådan talan
å förvaltningen, som grundas därpå, att styrelseledamot begått brottslig
handling, kunna mot honom anställas, där ej ansvarsfriheten uttryck¬
ligen förklarats skola afse äfven den handling.
166 §.
Har förslag om anställande af talan å styrelsens förvaltning ej
antagits af bolagsstämma, men en minoritet af röstberättigade, hvarom
stadgas i 165 § 1 mom., röstat för förslaget, äge denna minoritet å
bolagets vägnar tala å förvaltningen.
Består minoriteten af mer än en röstberättigad, skall talan an-
hängiggöras och utföras genom ett af de till minoriteten hörande röst¬
berättigade gemensamt utsedt ombud.
167 §.
Af bolaget anställd talan å styrelsens förvaltning kan, där bolaget
vill nedlägga densamma, icke förty å dess vägnar fortsättas af en
minoritet, hvarom stadgas i 165 § 1 mom. Då minoriteten består af
mer än en röstberättigad, skall hvad i 166 § finnes stadgadt om talans
utförande af gemensamt ombud äga tillämpning.
Har en minoritet af röstberättigade anställt eller fortsatt talan å
styrelsens förvaltning, må den omständigheten att en eller flere till
minoriteten hörande röstberättigade för sin del träda tillbaka, ej medföra
talans nedläggande, så framt de återstående utgöra minst en tiondedel
af samtlige röstberättigade.
136
168 §.
Har eu minoritet af röstberättigade anställt eller fortsatt talan å
styrelsens förvaltning, vare dessa röstberättigade i förhållande till bolaget
ansvarige för rättegångskostnaderna i den mån desamma öfverstiga hvad
genom rättegången kommit bolaget till godo.
169 §.
Hvad i 166, 167 och 168 §§ finnes stadgadt om rätt för eu mino¬
ritet af röstberättigade att föra talan å styrelsens förvaltning äge mot¬
svarande tillämpning i fråga om talan mot stiftare enligt 126 § eller
mot revisorer enligt 156 §.
Talan må ej anställas emot stiftare, sedan två år förflutit efter
bolagets registrering, eller mot revisorer, sedan två år förflutit från det
revisorernas berättelse framlades å bolagsstämma, utan så är, att talan
grundas därpå, att brottslig handling blifvit begången.
170 §.
Afträdes ömsesidigt försäkringsbolags egendom till konkurs, som
börjar inom två år från det förvaltningsberättelsen framlades å bolags¬
stämma, äge konkursboet, ändå att ansvarsfrihet blifvit styrelsen bevil¬
jad, anställa klander å förvaltningen för det räkenskapsår berättelsen
afser. Rätt att utan hinder af beviljad ansvarsfrihet anställa sådan talan
å förvaltningen, som grundas därpå, att styrelseledamot begått brotts¬
lig handling, tillkomme konkursboet oberoende däraf, huruvida kon¬
kursen inträffat inom sagda tid.
Inträffar konkurs inom två år från det bolaget registrerades, stånde
konkursboet öppet att mot stiftare anställa talan enligt 126 §. Kommer
bolaget i konkurs inom två år från det revisorernas berättelse fram¬
lades å bolagsstämma, äge konkursboet mot dem anställa sådan talan,
som omförmäles i 156 §. Talan, som grundas på brottslig handling,
är dock ej bunden vid dessa villkor beträffande tiden för konkursens
inträffande.
År rätt att anställa talan, som ofvan sägs, beroende däraf, att
konkurs börjar inom viss tid, skall den talan anliängiggöras inom en
137
månad från inställelsedagen eller, där tiden för talans anställande af
bolaget, efter ty ofvan är sagdt, då ännu ej gått till ända, inom ut¬
gången af den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.
Om ändring af bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild röst-
pluralitet å bolagsstämma erfordras.
171 §.
Beslut, hvarigenom delägarnes ansvarighet för bolagets förbindelser
förändras, vare ej giltigt, med mindre samtlige delägarne därtill samtyckt.
Beslut afseende ändring af bolagsordningen i fråga om före¬
målet för bolagets verksamhet, om grunderna för utöfvande af rösträtt
och för fattande af beslut å bolagsstämma eller om användande af års¬
vinst eller af bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning, så ock
beslut om sådan ändring af bolagsordningen, att däri intages för¬
behåll, som i 198 § sägs, eller att tiden för bolagets bestånd förlänges,
vare ej giltigt, med mindre samtlige röstberättigade förenat sig därom
eller beslutet fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf
minst en ordinarie, samt å den stämma, som sist hålles, biträdts af
samtlige röstande.
Beslut om annan ändring af bolagsordningen eller om ändring i
öfriga stadfästa grunder för bolagets verksamhet vare ej giltigt, med
mindre samtlige röstberättigade förenat sig därom eller beslutet fattats
å två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie,
och å den stämma, som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar
af de röstande.
År för giltighet af beslut, hvarom nu är sagdt, något ytterligare
villkor bestämdt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse.
172 §.
I fråga om giltighet af beslut om bolagets trädande i likvidation
i annat fall, än då bolaget på grund af bestämmelse i bolagsordningen
skall upphöra med sin verksamhet, eller om föryttring af all bolagets
egendom eller den väsentligaste delen däraf eller om upplåtelse af
nyttjanderätt därtill vare lag, som i 171 § 3 och 4 inom. sägs.
18 *
138
173 §.
Beslut om ändring af bolagsordningen eller af öfriga stadfästa
grunder för bolagets verksamhet skall af styrelsen ofördröjligen anmä¬
las för registrering. Vid anmälan fogas två styrkta afskrifter af Konun¬
gens beslut om den å ändringen meddelade stadfästelsen.
Om klander af bolagsstämmobeslut.
174 §.
Menar styrelsen eller ledamot däraf eller delägare eller röstberätti¬
gad, som ej är delägare, att beslut, som fattats å bolagsstämma, icke
tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot lag eller författning
eller mot bolagsordningen eller mot öfriga stadfästa grunder för bolagets
verksamhet, äge därå tala genom stämning å bolaget inom två månader
från beslutets dag eller, där bolaget då ej var registreradt, från dagen
för registreringen. Försummas det, vare rätt till klagan öfver beslutet
förlorad.
Klandertalan, grundad därpå, att bolagsstämma fastställt balans¬
räkning, som upprättats i strid med bestämmelserna i 139 §, må ej
anställas af delägare eller röstberättigade, som ej äro delägare, med
mindre den eller de klagande utgöra minst en tiondedel af samman¬
lagda antalet delägare och röstberättigade, som ej äro delägare.
Vill styrelsen anhängiggöra klandertalan vare lag, som i 149 §
2 mom. sägs; dock skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, om
den där omförmälda stämman inom ofvan i denna paragraf stadgad tid
blifvit utlyst att hållas så snart det med iakttagande af föreskrifven
kallelsetid kan ske.
Har klandertalan anhängiggjorts, äge domstolen, när skäl därtill
förekommer, att, innan slutligt utslag i målet meddelas, förordna, att
klandrade beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där kland¬
rade beskhet är af beskaffenhet, att det bör registreras, underrättelse
ofördröjligen genom rättens eller domarens försorg afsända^ för re¬
gistrering.
Domstols utslag, hvarigenom bolagsstämmobeslut upphäfts eller
ändrats, gälle jämväl för dem, som ägt rätt till klagan öfver beslutet
men ej instämt klandertalan.
139
Om likvidation och upplösning.
175 §.
Finnes ömsesidigt försäkringsbolag sakna till registret anmäld,
behörig styrelse, äge delägare eller röstberättigad, som ej är delägare,
eller borgenär hos rätten eller domaren göra ansökning, att bolaget må
förklaras skyldigt att träda i likvidation. Kungörelse om ansökningen
med uppgift om tiden, när densamma kommer att pröfvas af rätten,
skall af rätten eller domaren utfärdas och minst tre månader före nämnda
tid införas i allmänna tidningarna, så ock i ortstidning, genom hvilken
kallelse till bolagsstämma skall bringas till delägarnes kännedom. Rät¬
ten eller domaren äge ock, där så äskas, förordna en eller flere sysslo-
män att emellertid taga bolagets egendom under vård och bevaka dess
angelägenheter. Styrkes på utsatta tiden, att anmärkta förhållandet
fortfar, förklare rätten, att bolaget skall träda i likvidation, och förordne
en eller flere likvidatorer att verkställa densamma.
Om förordnande af syssloman skall underrättelse ofördröjligen
genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.
176 §.
klar bolagsstämma i enlighet med 172 § beslutat, att bolaget skall
träda i likvidation, eller skall eljest af annan anledning än i 175 eller
215 § sägs likvidation verkställas, välje bolagsstämman en eller flere
likvidatorer att verkställa likvidationen.
1 bolagsordningen må kunna bestämmas, att eu eller flere likvida¬
torer skola på annat sätt utses att jämte de af bolagsstämman valda
deltaga i likvidationen.
Har förhållande inträffat, på grund hvaraf enligt bestämmelse
i bolagsordningen bolaget skall upphöra med sin verksamhet, och varder
ej inom en månad därefter till registret, enligt hvad nedan sägs, an-
mäldt, att bolaget trädt i likvidation, förklare rätten, på ansökan af
delägare eller röstberättigad, som ej är delägare, eller styrelseledamot och
efter bolagets hörande, att bolaget skall träda i likvidation; och före-
lägge rätten bolaget att inom viss tid, ej öfverstigande en månad, utse
en eller flere likvidatorer vid äfventyr, att förordnande i sådant hän¬
seende eljest meddelas af rätten.
140
177 §.
Finnes ömsesidigt försäkringsbolag, som enligt anmälan till re¬
gistret trädt i likvidation, sedermera sakna till registret anmälda, behöriga
likvidatorer, äge delägare eller röstberättigad, som ej är delägare, eller
borgenär hos rätten eller domaren göra ansökning om utseende af
likvidatorer; och skall i öfrigt hvad i 175 § är stadgadt i tillämpliga
delar lända till efterrättelse.
178 §.
Likvidator skall vara här i riket bosatt svensk undersåte.
Uppdraget att vara likvidator anses gälla intill dess likvidationen
blifvit afslutad, men må när som helst kunna återkallas af den, som
meddelat uppdraget.
Åfgår af bolagsstämma vald likvidator, innan han fullgjort sitt upp¬
drag, och finnes ej suppleant, åligge öfrige likvidatorer att ofördröjligen
föranstalta om val af ny likvidator.
179 §•
Likvidatorer, som utsetts jämlikt 175, 176 och 177 §§, skola
ofördröjligen för registrering anmäla, att bolaget trädt i likvidation. Där¬
vid skola uppgifvas
dels likvidatorernas samt, där suppleanter utsetts, deras fullständiga
namn och hemvist,
dels ock, där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas
allenast af likvidatorerna gemensamt, hvilken eller hvilka, hvar för sig
eller i förening, enligt likvidatorernas eller bolagets beslut sådan be¬
fogenhet tillkommer.
Skall annan än likvidator eller suppleant enligt likvidatorernas
eller bolagets beslut äga nämnda befogenhet, varde uppgift lämnad
jämväl å hans fullständiga namn och hemvist.
Afgår likvidator eller suppleant eller utses ny sådan eller sker
ändring i fråga om rätten att teckna bolagets firma, skall ock därom
anmälan för registrering ofördröjligen göras af likvidatorerna.
Vid anmälan, att likvidator eller suppleant utsetts, skall fogas
styrkt afskrift af protokoll eller annan handling, som bestyrker anmälans
riktighet.
141
180 §.
Då likvidatorer utsetts, göre styrelsen ofördröjligen redo för sin
förvaltning under den tid, för hvilken ej förut förvaltningsberättelse
framlagts å bolagsstämma.
Styrelsens redovisning skall af likvidatorerna ofördröjligen öfver-
lämnas till revisorerna, som hafva att granska densamma och däröfver
inom fyra veckor afgifva skriftlig berättelse. Redovisningen jämte reviso¬
rernas berättelse framlägges af likvidatorerna, så snart ske kan, å bolags¬
stämma; och skall å den stämma till afgörande företagas frågan om
beviljande af ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid redovisningen om¬
fattar. Om behandling af denna fråga samt om rätt att tala å styrelsens
förvaltning äge hvad i 164—168 och 170 §§ finnes stadgadt motsvarande
tillämpning.
181 §.
Likvidatorerna åligge att ofördröjligen söka årsstämning å bolagets
okända borgenärer samt att förteckna dess tillgångar och skulder.
Så snart utan uppenbar skada kan ske, skall bolagets egendom
förvandlas i penningar, där ej annat föranledes af bestämmelserna i
218—223 §§.
182 §.
Likvidatorerna hafva att sist två månader efter hvarje års slut
upprätta en redogörelse för sin förvaltning under året samt hålla den
tillgänglig för delägarne och garanterna.
Har likvidationen ej afslutats inom två år, skola i redogörelsen
uppgifvas de hinder, som därför mött.
183 §.
Där ej annat föranledes af bestämmelserna i 218—223 §§, gälle
om likvidatorers befogenhet att företräda ömsesidigt försäkringsbolag
och om deras rättigheter i öfrigt, så ock om deras skyldigheter i tillämp¬
liga delar hvad angående styrelse eller styrelseledamot är stadgadt.
Har Konungen jämlikt 216 § förordnat likvidator, må bolagets
egendom utan hans samtycke ej afyttras annorledes än genom för¬
säljning å offentlig auktion, med mindre å bolagsstämma samtlige när¬
varande röstberättigade förenat sig därom.
142
184 §.
Under likvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg af
orden »i likvidation)).
I öfrigt skall livad i 148 § finnes föreskrifvet i fråga om under-
skrifvande af handling, som under bolagets bestånd å dess vägnar
utfärdas, så ock om påföljd för försummelse härutinnan äga motsva¬
rande tillämpning under bolagets likvidation.
185 §.
Innan den i årsstämningen utsatta inställelsedag är förbi och all
veterlig gäld blifvit betald eller erforderliga medel därtill afsätta, må
bolagets tillgångar ej skiftas mellan delägarne. Sker det, vare i
händelse af bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser delägare
skyldig att återbära hvad han bekommit.
186 §.
Finnas, sedan bolagets alla å den i årsstämningen utsatta inställelse¬
dag anmälda eller eljest kända skulder blifvit guldna eller erforderliga
medel därtill afsätta, tillgångar, de där enligt bolagsordningens be¬
stämmelse lämna fördelas bland dem, som vid bolagets trädande i likvi¬
dation voro delägare i bolaget, skall fördelningen ske i förhållande till
hvarje delägares försäkringsbelopp.
Innehåller bolagsordningen bestämmelser, som afvika från hvad
sålunda stadgats, lände de till efterrättelse.
187 §.
Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de, så snart ske
kan, å bolagsstämma framlägga redovisning för sin förvaltning.
188 §.
Åtnöjes delägare eller garant ej med likvidatorernas redovisning,
skall talan genom stämning anhängiggöras hos domstol inom ett år
från den dag, då redovisningen framlades å bolagsstämma. Försummas
det, vare rätt till talan förlorad.
Lag samma vare, där i fall, som i 218 § afses, försäkran gsinspek-
tionen ej åtnöjes med likvidatorernas redovisning.
143
189 §.
Då likvidatorerna å bolagsstämma framlagt redovisning för sin
förvaltning, anses bolaget upplöst; och skola likvidatorerna ofördröjligen
därom göra anmälan för registrering.
Vid anmälan skall fogas styrkt afskrift af protokoll, som förts
i ärendet, äfvensom bevis om dagen för årsstämningens utfärdande.
190 §.
Afträdes ömsesidigt försäkringsbolags egendom till konkurs, skall
underrättelse om den offentliga stämningen samtidigt med kungörelsen
därom genom rättens eller domarens försorg afsändas för registrering.
Under konkursen företrädes bolaget såsom konkursgäldenär af
styrelsen eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 175 § eller
likvidatorer varit utsedda, af dessa. Under konkursens fortgång må
dock i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän,
som förordnats enligt nämnda paragraf, äfvensom utses nya styrelse¬
ledamöter eller nya likvidatorer.
191 §.
Finnes efter konkursens afslutande öfverskott för bolaget, skall
likvidation verkställas i enlighet med bestämmelserna i 176—179,
och 181—189 §§. Har ej inom en månad efter konkursens afslutande
till registret anmälts, att bolaget trädt i likvidation, vare lag, som i
176 § 3 mom. sägs.
Finnes ej öfverskott, anses bolaget upplöst, då konkursen af-
slutats. Det åligger dem, som under konkursen företrädt bolaget såsom
konkursgäldenär, att om bolagets sålunda skedda upplösning ofördröjligen
göra anmälan till registret.
192 §.
Har ömsesidigt försäkringsbolag trädt i likvidation eller kommit
i konkurstillstånd, äge garant för fordran på grund af inbetalning af
garantibelopp eller tillskott, hvarom i 112 § under 19) förmärs, ej
njuta betalning ur bolagets tillgångar förr, än bolagets öfriga skulder
blifvit till fullo guldna eller erforderliga medel därtill afsätta.
193 §.
Har ömsesidigt försäkringsbolag trädt i likvidation eller kommit
i konkurstillstånd, äge delägare håfva försäkringsaftalet, där ej bolaget
144
vid anfordran ställer säkerhet för aftalets fullgörande. Försäkringsaftal,
som ej sålunda häfts, skall upphöra att gälla ett år efter likvidationens
eller konkursens början, där ej aftalets giltighet dessförinnan upphört.
Upphör, enligt hvad nu är sagdt, försäkringsaftalet att gälla, äge
dock delägaren återfå den på försäkringen belöpande andel uti den i
199 § omförmälda försäkringsfond, i den mån bolagets tillgångar därtill
förslå.
Hvad i denna paragraf är stadgadt galle icke lifförsäkringsaftal.
Om häfvande af sjöförsäkringsaftal stadgas i sjölagen.
Särskilda bestämmelser.
194 §.
Där uti meddelanden, som äro afsedda för allmänheten, vid an¬
gifvande af ömsesidigt försäkringsbolags fonder inräknas oguldna för¬
bindelser af garanter, skall beloppet af sådana förbindelser särskildt
utsättas.
195 §.
Öfverträda delägare eller röstberättigade, som ej äro delägare,
denna lag eller bolagsordningen eller öfriga stadfästa grunder för
bolagets verksamhet, svare de för all däraf uppkommande skada, en
för alla och alla för en.
196 §.
Ömsesidigt försäkringsbolag vare uti de mål, för hvilka ej annor¬
lunda genom lag stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort,
där styrelsen enligt bolagsordningen har sitt säte.
197 §.
Försummelse att enligt bestämmelse i denna lag i fråga om ömse¬
sidigt försäkringsbolag göra anmälan för registrering skall åtalas vid
allmän underrätt i den ort, där bolagets styrelse har sitt säte.
145
198 §.
Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan bolaget
och styrelsen eller ledamot däraf eller delägare eller röstberättigad,
som ej är delägare, skola hänskjutas till afgörande af en eller flere
skiljemän, äge det förbehåll samma verkan, som tillkommer skiljeaftal;
och gälle om påkallande af förbehållets tillämpning hvad om stämning
i denna lag finnes stadgadt.
III. Om försäkringsfond och säkerhetsfond.
199 §.
Försäkringsbolag skall i sin balansräkning upptaga försäkringsfond.
Försäkringsfonden innefattar:
1) ersättningsreserven, motsvarande försäkringsbelopp, som anmälts
eller förfallit till ersättning men icke blifvit utbetalda;
samt, där bolaget uppbär premie för försäkring löpande utöfver
tiden för räkenskapsårets utgång:
2) premiereserven, motsvarande sammanlagda värdet af alla löpande
försäkringar.
Omfattar bolagets rörelse olika försäkringsgrenar, skall för hvarje
försäkringsgren särskild försäkringsfond upptagas.
Efter de grunder, som sålunda gälla, för beräkningen af den på
försäkring belöpande andel i försäkringsfonden, beräknas äfven värdet
af försäkringstagarens fordran hos bolaget på grund af försäkringsaftalet.
200 §.
För bolag, som drifver lifförsäkringsrörelse, skall premiereserven för
lifförsäkringar minst uppgå till skillnaden mellan kapitalvärdet af bolagets
förbindelser på grund af löpande lifförsäkringar och kapitalvärdet af de
nettopremier, som lifförsäkringstagarne må hafva att ytterligare erlägga.
Från kapitalvärdet af bolagets iörbindelse på grund af lifförsäkring må
afräknas belopp, som bolaget förskjutit mot säkerhet i försäkringsbrefvet
inom dettas återköpsvärde.
Varda, sedan bolag, hvars rörelse afser lifförsäkring, börjat sin
verksamhet, grunderna för beräkning af dess premiereserv för lifför-
19 *
146
säkringar ändrade, och föranleder ändringen skyldighet att för äldre
försäkringar i balansräkningen upptaga premiereserv till högre belopp
än efter förut gällande grunder, må försäkringsinspektionen med afseende
å fullgörande af denna skyldighet medgifva bolaget sådant anstånd, att
under viss tid, ej öfverstigande femton år, premiereserven för sådana
försäkringar må upptagas till lägre belopp än efter de nya grunderna;
dock att skillnaden årligen skall minskas i enlighet med en af försäk¬
ringsinspektionen fastställd plan.
201 §.
Har försäkring återförsäkrats hos inländskt bolag, som enligt denna
lao- är berättigadt att drifva försäkringsrörelse, vare, utom i det fall,
som afses i 245 § 2 mom., det bolag, åt hvilket återförsäkringen med¬
delats, fritaget från förpliktelsen att för det åter försäkrade beloppet
göra afsättning till försäkringsfond. Samma vare ock förhållandet i
fråga om försäkring, som återförsäkrats hos utländsk försäkringsanstalt,
där försäkringsinspektionen anser afsättning till försäkringsfond icke
med hänsyn till försäkringstagarnes säkerhet vara erforderlig.
Hafva särskilda inländska försäkringsbolag, som enligt denna lag
äro berättigade att drifva försäkringsrörelse, öfvertag^ försäkring under
gemensam ansvarighet en för alla och alla för en, vare hvart och ett
af bolagen pliktigt att göra afsättning till försäkringsfond allenast för
så stor del af försäkringen, som, enligt aftal mellan bolagen, belöper
på det bolag.
202 §.
Tillgångar motsvarande försäkringsfonden för lifförsäkringar skola
redovisas:
1) i obligationer, som utfärdats eller garanterats af staten;
2) i allmänna hypoteksbankens obligationer;
3) i fordringsbevis, utfärdade af riksbanken eller af annan bank,
hvars reglemente blitvit af Konungen fastställdt;
4) i obligationer eller andra skuldförbindelser, utfärdade eller
garanterade af svensk kommun, som erhållit Konungens tillstånd till
lånets upptagande eller garanterande;
5) i skuldförbindelser, för hvdka bolaget äger säkerhet genom
inteckning i fast egendom inom två tredjedelar af senast fastställda
taxeringsvärde, så ock med törsäkringsinspektionens medgifvande i
147
skuldförbindelser med säkerhet af inteckning intill fulla taxeringsvärdet
i bolaget tillhörig fastighet, som är afsedd för inrymmande af lokal för
bolagets rörelse, eller, där bolaget äger flera sådana fastigheter, i en af
dem; dock att i hvarje fall åbyggnad å egendom skall, för att inteck¬
ning i egendomen må godkännas, vara brand försäkrad i något med
vederbörligen fastställd bolagsordning försedt brandförsäkringsbolag
inom riket;
6) i sådana af enskilda järnvägar eller industriella inrättningar
utfärdade obligationer, utländska statsobligationer och andra värde¬
handlingar, som till sin art och till den säkerhet de erbjuda kunna
anses jämförliga med några af de under 1)—5) nämnda.
De i enlighet med bestämmelserna i 43 eller 139 § såsom tillgång
uppförda anskaffningskostnader må ock användas till redovisning af
tillgångar motsvarande försäkringsfonden, så länge försäkringsinspek-
tionen finner sådant kunna ske, utan att försäkringstagarnes säkerhet
därigenom äfventyras.
203 §.
Meddelar försäkringsbolag försäkring af annat slag än lifförsäkring,
och meddelas sådan försäkring för afl framtid eller för längre tid än
tio år, skola tillgångar motsvarande försäkringsfonden för sådana för¬
säkringar redovisas i värdehandlingar af den i 202 § under 1)—6)
om förmälda beskaffenhet.
204 §.
De värdehandlingar, i hvilka enligt 202 eller 203 § tillgångar
motsvarande försäkringsfond redovisas, skola förvaras afskilda från
bolagets öfriga tillgångar och under minst två särskilda läs med olika
nycklar, af hvilka en innehafves af ett af Konungens befallningshafvande
iörordnadt ombud. I de sålunda förvarade handlingarna njute för-
säkringstagarne panträtt såsom i handfången pant till säkerhet för full¬
görandet af bolagets på försäkrings aftal en grundade förbindelser.
För hvarje år skall, senast efter det balansräkning för året blifvit
upprättad och å bolagsstämma fastställd, bolaget sätta i sådant förvar,
som nyss är sagdt, de värdehandlingar, i hvilka inträdd ökning af för¬
säkringsfond redovisas. Skulle enligt balansräkningen för något år
försäkringsfond nedgå, så alt de i särskildt förvar satta värdehandlingarna
komma att uppgå till högre belopp än fonden, har försäkringsinspek-
148
tionen att på framställning af bolaget lämna tillstånd till utbekommande
af värdehandlingar svarande emot öfverskottet. Bolaget äge jämväl
för utbetalande af förfallet försäkringsbelopp, för hvilket afsättning till
försäkringsfonden ägt rum, utbekomma värdehandlingar i den mån
sådant af försäkringsinspektionen pröfvas kunna ske utan förfång för
försäkringstagarnes säkerhet. Utbyte af värdehandling, som afses i
denna paragraf, emot annan sådan värdehandling må äga rum, när
sådant påkallas af bolaget.
Visar bolaget, att för bevakande af dess rätt på grund af värde¬
handling, som, enligt hvad nu är sagdt, blifvit satt i särskildt förvar,
eller för annat dylikt ändamål tillgång till sådan handling erfordras för
bolaget, vare ombudet pliktigt att till bolaget emot kvitto utlämna
handlingen mot skyldighet för bolaget att inom skälig tid återställa
densamma eller aflämna annan lika god handling.
Det åligge ombudet att, när bolaget befinnes ej fullgöra de i
denna paragraf stadgade skyldigheter, därom ofördröjligen göra an¬
mälan hos försäkringsinspektionen.
Ombudet uppbär af bolaget arfvode till belopp, som bestämmes af
Konungen.
205 §.
Försäkringsbolag, som drifver lifförsäkringsrörelse, skall, på sätt
här nedan sägs, göra afsättning till säkerhetsfond.
Intill dess säkerhetsfonden uppgår till ett belopp motsvarande en
tjugondedel af försäkringsfonden för lifförsäkringar, skall till säkerhets¬
fond årligen afsättas minst hälften af årsvinsten, efter afdrag dels för
hvad som åtgår till betäckande af möjligen förefintlig brist från föregående
år och dels för hvad som afsättes till den i 41 § omförmälda reservfond;
dock att försäkringsinspektionen är berättigad att för visst fall med¬
gifva, att mindre årlig afsättning än nu sagts må äga ram, där inspek¬
tionen anser sådant kunna ske utan förfång för försäkringstagarnes
säkerhet. Vid beräkning af det belopp, som sålunda minst skall afsättas
till säkerhetsfonden, må ej från årsvinsten afdragas den andel däri, som
kan hafva tillerkänts styrelseledamot eller annan såsom arfvode (tantiem).
Då säkerhetsfonden uppgår till ofvan sagda belopp, vare afsättning till
fonden ej erforderlig; nedgår fonden under samma belopp, skall afsätt¬
ning därtill ånyo vidtaga. Ej må återbetalning af garantikapital äga
rum, där ej säkerhetsfonden uppgår till sagda belopp.
Nedsättning af säkerhet si ond må icke utan särskildt tillstånd af
försäkringsinspektionen äga rum, där sådant ej erfordras för betäckande
149
af förlust, som icke kunnat ersättas genom uppkommen årsvinst eller,
i fråga om bolag, som jämte lifförsäkringsrörelse drifver annan försäk¬
ringsrörelse, genom nedsättning af reservfonden.
206 §.
Har försäkringsbolag, som drifver lifförsäkringsrörelse, redovisat
tillgångar motsvarande viss del af aktiekapital, dock ej öfverstigande
halfva detta kapital, eller af garantikapital i sådana värdehandlingar,
som i 202 § är sagd!, samt till lifförsäkringstagarnes säkerhet satt
dessa värdehandlingar i pant på sätt i 204 § är angående försäkrings¬
fond stadgadt, må det sålunda redovisade beloppet afräknas från den
föreskrifna säkerhetsfonden.
Drifver försäkringsbolag jämte lifförsäkringsrörelse annan försäk¬
ringsrörelse, skola tillgångar motsvarande säkerhetsfonden redovisas på
sätt om försäkringsfond är i 202 § föreskrifvet; i fråga om värde¬
handlingar, i hvilka tillgångarna sålunda redovisas, gälle hvad i 204 §
sägs om där afsedda handlingar.
207 §.
Drifver försäkringsbolag rörelse i utlandet, äger Konungen i fråga
om försäkringsfond eller säkerhetsfond för de utländska försäkringarna
medgifva de afvikelser från stadgandena i 199—206 §§, som med
hänsyn till utländsk lag pröfvas erforderliga, i , den mån sådant kan
ske utan förfång för de inländska försäkringstagarnes säkerhet. Med-
gifves sådan afvikelse, förordnar Konungen tillika i hvad mån före¬
skrifterna i 218—223 §§ skola äga tillämpning beträffande de försäk¬
ringar, som afses i medgifvandet.
208 §.
Vid försäkringsbolag, som drifver lifförsäkringsrörelse, skall för
utförande af erforderliga försäkringstekniska beräkningar och utredningar
finnas anställd en aktuarie.
209 §.
Villkoren för behörighet att utöfva befattning såsom aktuarie
bestämmas af Konungen. På Konungens pröfning ankommer i särskildt
fall, huruvida utan hinder af dylika villkor viss person må kunna god¬
kännas såsom aktuarie.
150
IV. Om tillsyn å försäkringsbolag.
210 §.
Den i denna lag- föreskrifna tillsyn öfver försäkringsbolag utöfvas
af en för hela riket gemensam försäkringsinspekiion.
Ledamot af försäkringsinspektionen må ej deltaga i styrelsen af
eller vara anställd vid försäkringsbolag eller vid utländsk försäkrings¬
anstalt, som, enligt hvad särskildt stadgas, erhållit tillstånd att här i
riket drifva försäkringsrörelse; ej heller må ledamot af inspektionen
vara aktieägare eller garant i sådant företag.
Närmare bestämmelser om försäkringsinspektionens organisation
och verksamhet meddelas af Konungen.
211 §.
Öfver försäkringsinspektionens beslut må klagan föras hos Konungen.
Under förutsättning af ömsesidighet äger Konungen förordna, att
där sådant pröfvas erforderligt, öfver beslut eller utlåtande, som af för¬
säkringsinspektionen meddelats i ärende rörande svenskt försäkrings¬
bolag eller rörande norsk eller dansk försäkringsanstalt, skall, för så
vidt ärendet angår lifforsäkringsrörelse här i riket, inhämtas yttrande
af sakkunnige män, utsedde till lika antal från hvardera af de tre
rikena.
212 §.
'Till bestridande af kostnaden för försäkringsinspektionens organisa¬
tion och verksamhet skall försäkringsbolag årligen erlägga bidrag enligt
bestämmelser, som meddelas af Konungen. Detta bidrag må icke i
något fall öfverstiga en femtedels procent af bolagets hela inkomst af
afgifter för nästföregående kalenderår för försäkringar, som tillhöra
bolagets rörelse här i riket.
213.
Försäkringsbolag åligge att årligen inom en månad efter den i
67 eller 161 § omförmälda bolagsstämma till försäkringsinspektionen
ingifva:
151
1) styrelsens förvaltningsberättelse, balansräkningen, revisorernas
berättelse äfvensom de å bolagsstämman i anledning af nämnda hand¬
lingar fattade beslut;
2) en af styrelsen upprättad och underskrifven uppgift om bolagets
verksamhet under året och om dess ställning vid årets slut;
äfvensom, där bolaget drifver lifforsäkringsrörelse:
3) en af bolagets aktuarie afgifven redogörelse för beräkning af
premiereserven för lifförsäkringarna;
4) en af bolagets aktuarie upprättad jämförelse mellan den under
året bland lifförsäkringstagarne inträffade dödlighet och den dödlighet,
som lagts till grund för beräkning af premiereserven för lifförsäkringarna,
samt mellan den verkliga och den vid samma beräkning antagna räntefot.
Bolaget skall tillika inom samma tid låta införa den under 2)
omförmälda uppgiften i allmänna tidningarna.
Under 2), 3) och 4) omförmälda handlingar skola upprättas i
enlighet med formulär, som fastställas af försäkringsinspektionen.
Finner försäkringsinspektionen nödigt att infordra ytterligare upp¬
lysningar, skola sådana ofördröjligen lämnas.
214 §.
Försäkringsinspektionen eller dess ombud skall af styrelsen för
försäkringsbolag eller, där bolaget trädt i likvidation, af likvidatorerna
beredas tillfälle att när som helst inventera bolagets kassa och ölriga
tillgångar samt granska bolagets alla böcker, räkenskaper och andra
handlingar. Försäkringsbolag vare pliktigt att lämna försäkringsinspek¬
tionen tillträde till bolagsstämma. Hvad försäkringsinspektionen vid
granskning af böcker, räkenskaper och handlingar eller vid bolagsstämma
må hafva erfarit angående enskildas personliga eller ekonomiska för¬
hållanden må ej yppas för allmänheten.
I fråga om bolag, som drifver lifforsäkringsrörelse, äge försäk¬
ringsinspektionen förordna en revisor att med de af bolaget utsedda
revisorer deltaga i granskningen af styrelsens förvaltning och bolagets
räkenskaper. Den sålunda förordnade revisorn äge af bolaget uppbära
arfvode till belopp, som bestämmes af Konungen.
215 §.
Sker afvikelse från denna lag eller från bolagsordningen eller från
öfriga för bolagets verksamhet stadfästa grunder, äge försäkringsinspek-
152
tionen förelägga bolaget att inom viss tid vidtaga de åtgärder, som
pröfvas erforderliga för rättelses vinnande. Lag samma vare, där det
visar sig, att de till redovisning af föreskrifven försäkringsfond afsätta
tillgångar icke äro tillräckliga.
Finner försäkringsinspektionen bolagsordningen eller öfriga för
bolagets verksamhet stadfästa grunder icke längre vara betryggande, äge
inspektionen göra anmälan därom hos Konungen, som, där så pröfvas
erforderligt, förelägger bolaget att inom viss tid vidtaga åtgärder för
rättelses vinnande.
Hafva åtgärder, som, enligt hvad här ofvan är sagdt, föreskrifvits,
icke vidtagits inom den bestämda tiden, ankommer på Konungen att,
där försäkringstagarnes säkerhet finnes äfventyrad, förbjuda fortsättning
af bolagets verksamhet och förordna, att bolaget skall träda i likvida¬
tion. Meddelas sådant beslut, förordnar Konungen en eller flere likvida-
torer att verkställa bolagets likvidation; sådan likvidator äge af bolaget
uppbära arfvode till belopp, som bestämmes af Konungen.
Om anmälan för registrering af bolagets trädande i likvidation
och förordnande, hvarom nu är sagdt, beslutar Konungen.
216 §.
Träder försäkringsbolag i likvidation af annan anledning än i
215 § sägs, skall bolagets styrelse eller, om bolaget saknar till registret
anmäld, behörig styrelse, rätten eller domaren härom ofördröjligen göra
anmälan hos Konungen, och förordnar Konungen, där så pröfvas erforder¬
ligt, en person att med öfrige likvidatorer verkställa bolagets likvidation.
Förordnas sålunda likvidator, skall bolagets firma tecknas af denne i
förening med den eller dem, som eljest äro berättigade att teckna firman.
Den af Konungen förordnade likvidatorn äge af bolaget uppbära
arfvode till belopp, som bestämmes af Konungen.
Om anmälan för registrering af förordnande, som ofvan sägs, be¬
slutar Konungen.
217 §.
Afträdes försäkringsbolags egendom till konkurs, skall rätten eller
domaren härom ofördröjligen göra anmälan hos Konungen, och förordnar
Konungen, där så pröfvas erforderligt, ett allmänt ombud att såsom god
man och syssloman deltaga i konkursboets förvaltning med de gode
män och sysslomän, som utses på sätt i konkurslagen stadgas.
153
Det allmänna ombud, som sålunda blifvit förordnadt, äge, lika
med rättens ombudsman, att sammankalla borgenärerna att böras öfver
ämnen, som röra boet och dess förvaltning, samt att hos rätten anmäla,
om annan god man eller syssloman i konkursen visar motvilja eller
försummelse vid fullgörande af sitt uppdrag. Då allmänna ombudet
kallar borgenärerna till sammanträde, åligge ombudet att därom under¬
rätta rättens ombudsman.
Utan hinder af beslut, som kan vara fattadt om delning af för¬
valtningen af boet, äge allmänna ombudet deltaga i förvaltningen i alla
dess delar.
Af det arfvode, som bestämmes för gode männen och sysslo-
männen, tage allmänna ombudet en tredjedel.
V. Om särskild administration.
218 §.
Har försäkringsbolag, som drifver lifförsäkringsrörelse, trädt i
likvidation eller kommit i konkurstillstånd, skall, för tillvaratagande af
liflörsäkringstagarnes rätt, en särskild administration inträda. Förvalt¬
ningen af administrationsboet åligge försäkringsinspektionen.
Försäkringsinspektionen skall ofördröjligen för lifförsäkringstagar-
nes räkning omhändertaga samtliga de värdehandlingar, i hvilka lifför-
säkringstagarne enligt bestämmelserna i 204 och 206 §§ njuta panträtt.
Härmed öfvergå på administrationsboet alla bolagets rättigheter
och skyldigheter på grund af lifförsäkringsaftalen äfvensom, där lifför-
säkringar återförsäkrats, bolagets rättigheter och skyldigheter på grund
af återförsäkringarna.
För det belopp, hvarmed omförmälda värdehandlingar må finnas
värde understiga summan af lifförsäkringsfonden och af det högsta i 205
föreskrifna belopp för säkerhetsfonden, äge administrationsboet fordrings-
rätt hos bolaget.
219 §.
Under administrationstiden må icke meddelas nya lifförsäkringar,
ej heller återköp af lifförsäkringar äga rum eller förskott mot säkerhet
i lifförsäkringsbref lämnas.
20 *
154
Å lifförsäkringsbelopp, som förfallit till betalning, innan bolaget
trädt i likvidation, eller, där bolagets egendom afträdts till konkurs,
bolagets konkursansökning till rätten eller domaren ingifvits eller, i an¬
ledning af borgenärs ansökning, offentlig stämning utfärdats, skall ut¬
betalas så mycket, som skolat gäldas, därest likvidation eller konkurs
icke inträffat. Å lifförsäkringsbelopp, som förfaller till betalning under
administrationstiden, utbetalas, innan administrationen afslutats, allenast
så mycket, som försäkringsirispektionen finner kunna utgå utan förnär¬
mande af öfriga lifförsäkringstagares rätt. Befinnes sedermera, att för
mycket utbetalts, äge återbäring ej rum.
220 §.
Så snart administration inträdt, skall forsäkringsinspektionen före¬
taga eu noggrann värdering af de värdehandlingar, som omhändertagits
af inspektionen, samt verkställa beräkning af det belopp, hvartill lifför-
säkringsfonden uppgår å första dagen i månaden näst efter den, då
bolaget trädde i likvidation eller, där konkurs inträffat, bolagets kon¬
kursansökning till rätten eller domaren iugafs eller, i anledning af borge¬
närs ansökning, offentlig stämning utfärdades.
221 §.
Sedan de i 220 § föreskrift^ åtgärder vidtagits och försäkrings-
inspektionen med ledning däraf verkställt utredning angående admini-
strationsboets ställning, skall inspektionen inleda underhandlingar med
de inländska försäkringsbolag, som må befinnas villiga att öfvertaga
samtliga till administrationsboet hörande försäkringar.
Finner forsäkringsinspektionen, att anbud, som i följd af under¬
handlingarna inkommit, bör antagas, skall inspektionen ofördröjligen
upprätta redogörelse för den verkställda utredningen angående admini-
strationsboets ställning och för de i anbudet föreslagna villkoren för
försäkringarnas öfvertagande, med särskild! angifvande af den nedsätt¬
ning i försäkringsbeloppen, hvilken må hafva betingats; i redogörelsen
skola jämväl anföras de skäl, som föranleda inspektionen att förorda
anbudet.
Forsäkringsinspektionen skall till enhvar af de försäkringstagare,
hvilkas adress är känd, med allmänna posten öfversända ett exemplar
af sagda redogörelse. Därjämte skall liufvudsakliga innehållet af redo¬
görelsen kungöras i allmänna tidningarna.
155
Har före utgången af en af försäkringsinspektionen bestämd samt
i redogörelsen och kungörelsen utsatt tid, minst fjorton dagar efter det
kungörelsen infördes i allmänna tidningarna, icke någon invändning
från försäkringstagare inkommit till inspektionen, eller uppgå de för¬
säkringstagare, som förklarat sig icke godkänna förslaget, ej till minst
en femtedel af hela antalet, skall anbudet anses vara antaget af för-
säkringstagarne. Administrationen skall i sådant fall afslutas genom
öfverlämnande till det bolag, som öfvertager försäkringarna, af admini-
strationsboets tillgångar och handlingar.
Har vid försäkringarnas öfverlåtande uppstått öfverskott, skall
öfverskottet öfverlämuas till det bolag, hvars försäkringar varit föremål
för öfverlåtelsen.
222 §.
Har ej från inländskt bolag inkommit anbud om försäkringarnas
öfvertagande, eller har försäkringsinspektionen icke funnit något in¬
kommet anbud höra antagas, eller har anbud, som af försäkrings-
inspektionen förordats, icke blifvit på sätt i 221 § sägs antaget, skall
inspektionen, där den finner ömsesidigt försäkringsbolag för försäkrin¬
garnas öfvertagande och rörelsens fortsättande lämpligen kunna bildas,
kalla försäkringstagarne till sammanträde för fattande af beslut om
bildande af sådant bolag. Kallelsen skall kungöras i allmänna tidnin¬
garna minst en månad före sammanträdet, äfvensom med allmänna posten
öfversändas till de försäkringstagare, hvilkas adress är känd. Vid kallel¬
sen skall i meddelandena till de särskilda försäkringstagarne fogas en
af inspektionen upprättad redogörelse för den verkställda utredningen
angående administrationsboets ställning samt för den nedsättning i för¬
säkringsbeloppen, hvilken inspektionen må finna erforderlig, äfvensom
ett genom inspektionens försorg upprättadt förslag till bolagsordning
för det nya bolaget och till öfriga i 7 § angifna grunder för bolagets
verksamhet.
Besluta de vid sammanträdet närvarande enhälligt, att bolaget
skall bildas i enlighet med de af försäkringsinspektionen föreslagna
grunder, eller finnas vid omröstning mera än fyra femtedelar af de
röstande hafva förenat sig härom, skola bolagsordning och öfriga grun¬
der för bolagets verksamhet anses vara af försäkringstagarne antagna.
Beslutet skall underställas Konungens stadfästelse.
Sedan Konungens stadfästelse erhållits och bolaget registrerats,
skall administrationen afslutas genom öfverlämnande till det nya bolaget
156
af administrationsboets tillgångar och handlingar. Det nya bolaget in¬
träder i administrationsboets rättigheter och skyldigheter.
Kan icke i den ordning, som i denna paragraf sägs, nytt bolag
komma till stånd, skall fördelning af administrationsboets tillgångar
äga ruin, där ej samtliga försäkringstagare öfverenskomma om admini¬
strationens fortsättande; och ankomme i sistnämnda fall på försäkrings-
inspektionen, huruvida ytterligare åtgärder böra vidtagas för försäkrin¬
garnas öfverlåtande eller för bildande af nytt bolag.
223 §.
Har försäkringsbolag, som meddelar försäkring af annat slag än
lifförsäkring och meddelar sådan försäkring för all framtid eller för
längre tid än tio år, trädt i likvidation eller kommit i konkurstillstånd,
skall försäkringsinspektionen utse ett ombud, som har att å försäkrings-
tagarnes vägnar iakttaga och bevaka den panträtt, som jämlikt 204 §
tillkommer försäkringstagarne uti de enligt sagda paragraf till deras
säkerhet i särskildt förvar satta värdehandlingar, med iakttagande däraf,
att hvarje försäkringstagare njuter panträtt i nämnda värdehandlingar
i den mån han enligt bestämmelsen i 199 § 4 mom. äger fordran hos
bolaget på grund af försäkringsaftalet.
Ombudet äge af bolaget uppbära arfvode till belopp, som bestäm¬
mes af Konungen.
VI. Om frivillig öfverlåtelse af försäkringsbolags lifförsäkringar.
224 §.
Vill försäkringsbolag, som drifver lifförsäkringsrörelse, till annat
inländskt försäkringsbolag öfverlåta vare sig alla sina lifförsäkringar
* eller viss del däraf, skall tillstånd till öfverlåtelsen sökas hos försäk¬
ringsinspektionen. Vid ansökningen skall fogas aftalet angående öfver¬
låtelsen, äfvensom förebringas sådan utredning, att försäkringsinspek¬
tionen kan med ledning däraf bedöma, huruvida öfverlåtelsen kan ske
utan förnärmande af försäkringstagares rätt.
Finnes ej ansökningen böra genast afslås, skall försäkringsin¬
spektionen genom tillkännagifvande i allmänna tidningarna kungöra
ansökningens innehåll, aftalet angående öfverlåtelsen och ett samman¬
drag af den förebragta utredningen samt förelägga de försäkringstagare,
157
hvilkas försäkringar äro afsedda att öfverlåtas, att sist inom tre månader,
efter det kungörelsen varit införd i allmänna tidningarna, hos försäk-
ringsinspektionen skriftligen anmäla, huruvida de hafva något att erinra
mot ansökningen. Underrättelse om kungörelsen och föreläggandet
skall med allmänna posten afsändas till enhvar af nämnda försäkrings¬
tagare, hvilkens adress är känd.
Varder inom den utsatta tiden bifall till ansökningen bestridt af
minst en femtedel af de försäkringstagare, hvilkas försäkringar äro i
fråga, skall ansökningen afslås. I annat fall företage försäkringsin-
spektionen ansökningen till slutlig pröfning.
Bifalles ansökningen, skall det bolag, som öfverlåter försäkringarna,
anses fritaget från sina förpliktelser på grund af de öfverlåtna försäk¬
ringarna, och skola dessa förpliktelser i stället åligga det bolag, till
livilket försäkringarna öfverlåtas.
Där bolags samtliga försäkringar på sätt nu är sagdt öfverlåtas,
skall bolaget träda i likvidation den dag, ansökningen bifalles.
Varder, efter det ansökning, hvarom i denna paragraf förmäles,
bifallits, det bolag, som öfverlåtit försäkringar, försatt i konkurs, skall,
vid tillämpning äf hvad i 36 § 3 mom. konkurslagen är stadgadt an¬
gående rätt till talan om återgång af aftal, sådant aftal, som afses i
denna paragraf, anses ingånget den dag, ansökningen bifölls.
225 §.
Vilja två eller flera försäkringsbolag, som drifva lifförsäkrings-
rörelse, sammansluta sig till ett nytt bolag med ändamål att öfvertaga
deras förpliktelser på grund af lifförsäkringar, skall, jämte det att
stadfästelse å det nya bolagets ordning och å öfriga grunder för dess
verksamhet sökes efter ty ofvan i denna lag är föreskrifvet, tillika i
tillämpliga delar iakttagas hvad i 224 § är stadgadt.
VII. Om registrering.
226 §.
Hos patent- och registreringsverket eller den myndighet i Stock¬
holm, som Konungen kan komma att bestämma, skall föras försäkrings-
register för inskrifning af de uppgifter, hvilka enligt denna lag skola
158
för registrering anmälas, eller hvilkas intagande i registret eljest är
eller varder föreskrifvet.
327 §.
Anmälan till registret skall göras skriftligen och vara åtföljd af
stadgade afgifter för registreringen och dess kungörande. Aflämnas
anmälan genom ombud, eller insändes den med posten, skall under¬
skriften vara af vittnen styrkt.
Uå försäkringsbolags registrering sökes, skall hvarje styrelse¬
ledamot och suppleant, sa ock i öfrigt en hvar, som, ensam eller i för¬
ening med annan, är berättigad att teckna bolagets firma, på samma
gång egenhändigt inskrifva sin namnteckning i registret eller i särskildt
bihang till detta, såframt ej namnteckningen förefinnes å anmälnings-
skriften och blifvit af vittnen styrkt. På enahanda sätt skall förfäras,
då anmälan sedermera sker därom, att styrelseledamot eller suppleant
blifvit vald, eller att eljest någon, ensam eller i förening med annan,
blifvit berättigad att teckna firman.
228 §.
Har den anmälande icke iakttagit de föreskrifter, som finnas för
hvarje särskildt fall stadgade, eller pröfvas beslut, som anmäles för
registrering och för hvars giltighet Konungens stadfästelse ej erfordras,
icke hafva tillkommit i föreskrifven ordning eller ej stå i öfverens¬
stämmelse med föreskrifterna i denna lag eller eljest strida mot lag
eller författning, skall registrering vägras.
Vägras registrering, skall registreringsmyndigheten ofördröjligen
hålla sökanden till hända eller, om han uppgifvit adress, till honom
med allmänna posten öfversända skriftlig underrättelse om beslutet med
skälen därför.
År sökanden missnöjd med beslutet, äge han att, vid talans för¬
lust, innan klockan tolf å sextionde dagen från beslutets dag däröfver
anföra besvär hos Konungen.
229 §.
Beviljas försäkringsaktiebolags registrering, läte registrerings¬
myndigheten i registret införa:
1) dagen för Konungens beslut om stadfästelse och dagen för
beslutet om bolagets bildande;
159
2) bolagets firma;
3) föremålet för bolagets verksamhet;
4) den ort, där styrelsen har sitt säte;
5) det belopp, hvartill, enligt den af styrelseledamöterna lämnade
uppgift, aktiekapitalet uppgår, så ock, där aktiekapitalet skall kunna,
utan ändring i bolagsordningen, bestämmas till lägre eller högre belopp,
minimikapitalet och maximikapitalet;
6) å hvilket belopp aktie skall lyda;
7) huru stor del af aktiekapitalet blifvit, enligt den af styrelse¬
ledamöterna lämnade uppgift, inbetald, samt, där ej aktierna till fullo
inbetalts, inom hvilken tid återstående inbetalningen skall fullgöras;
8) huruvida och i hvilken utsträckning aktieägare är pliktig att
tillskjuta något utöfver tecknadt aktiebelopp;
9) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden bringas till akiieägarnes kännedom, äfvensom den tid före
stämma, dä föreskrifna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna;
10) hvarje styrelseledamois och suppleants samt, där eljest någon
är berättigad att teckna bolagets firma, dennes fullständiga namn och
hemvist;
11) där befogenhet att teckna firman ej skall utöfvas allenast af
styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening, sådan
befogenhet tillkommer.
Innehåller bolagsordningen bestämmelse eller förbehåll, hvarom
förmäles i 4 § under 3), 11), 14), 17) och 18), varde anmärkning om
den bestämmelse eller det förbehåll gjord i registret.
Den ena afskriften af Konungens beslut om stadfästelse skall
förses med bevis om registreringen samt jämte hufvudskrifterna af
öfriga handlingar, som ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas till
sökanden.
230 §.
Beviljas ömsesidigt försäkringsbolags registrering, läte registre-
ringsmyndigheten i registret införa:
1) dagen för Konungens beslut om stadfästelse och dagen för
beslutet om bolagets bildande;
2) bolagets firma;
3) föremålet för bolagets verksamhet;
4) den ort, där styrelsen har sitt säte;
5) beloppet af garantikapital, där sådant förskjutes, huru stor del
däraf blifvit inbetald, förutsättningarna för dess återgäldande samt
160
huruvida och i hvilken utsträckning garant är pliktig att tillskjuta nå¬
got utöfver tecknadt garantibelopp;
6) huru för bolagets förbindelser skall ansvaras;
7) huruvida och i hvilken utsträckning styrelsen äger för bolaget
upptaga lån;
8) hvarje styrelseledamots och suppleants samt, där eljest någon
är berättigad att teckna bolagets firma, dennes fullständiga namn och
hemvist;
9) där befogenhet att teckna firman ej skall utöfvas allenast af
styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening, sådan be¬
fogenhet tillkommer;
10) huruvida och i hvilken mån delägare skall vara utesluten
från rösträtt och sådan rätt tillkomma garant, samt huruvida bolags¬
stämmas befogenhet skall, helt eller delvis, utöfvas af därtill särskild!
utsedda personer;
11) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden kungöras delägarne eller röstberättigade, som icke äro
delägare, äfvensom den tid före stämma, då föreskrift^ kallelseåtgärder
senast skola vara vidtagna.
Innehåller bolagsordningen bestämmelse eller förbehåll, hvarom
förmäles i 112 § under 3), 15) och 16), varde anmärkning om den
bestämmelse eller det förbehåll gjord i registret.
Den ena afskriften af Konungens beslut om stadfästelse skall
förses med bevis om registreringen samt jämte hufvudskrifterna af
öfriga handlingar, som ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas till
sökanden.
231 §.
Anmäles ändring i förhållande, hvarom inskrifning i registret
skett, skall den ändring, där registrering beviljas, anmärkas i registret.
Registreras ändring af försäkringsbolags ordning eller af öfriga
stadfästa grunder för bolagets verksamhet, skall ena afskriften af
Konungens beslut om stadfästelse å sådan ändring förses med bevis
om registreringen samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar,
som ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas till sökanden. Sker
ändring i firman, skall ny, fullständig inskrifning i registret göras.
Sker i fråga om försäkringsaktiebolag registrering af sådant beslut
om aktiekapitalets ökning, som ej innefattar ändring af bolagsordningen,
skall ena exemplaret af det ingifna protokollet förses med bevis om
161
registreringen samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar, som
ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas "till sökanden.
232 §.
Har sådant fall inträffat, att försäkringsaktiebolag jämlikt 27 §
skall träda i likvidation, värde anteckning därom gjord i registret.
Anmäles ej inom en månad, att likvidator blifvit utsedd, åligge
registreringsmyndigheten att om förhållandet ofördröjligen göra anmälan
hos rätten.
233 §.
Hvad i försäkringsregistret införes, med undantag af underrättelse
om konkurs, hvarom förmärs i 100 eller 190 §, skall genom regi-
streringsmyndighetens försorg ofördröjligen kungöras i allmänna tid¬
ningarna.
En samling för hela riket af hvad sålunda kungjorts skall genom
det. allmännas försorg efter hand befordras till trycket och förses med
register för hvarje år.
Anmälningsskrifter med därvid fogade handlingar skola, särskildt
för hvarje bolag, förvaras såsom bilagor till försäkringsregistret.
234 §.
Närmare föreskrifter om försäkringsregistrets förande, de i 233 §
stadgade kungörelser, afgifterna för registreringen och för dess kun¬
görande samt tid och sätt för utgifvande af den i nämnda paragraf
omförmälda samling meddelas af Konungen.
235 §.
Menar någon, att en i försäkringsregistret verkställd inskrifning
länder honom till förfång, må talan om registreringens upphäfvande
föras vid Stockholms rådstufvurätt.
236 §.
Har genom laga kraft ägande dom blifvit förklaradt, att en i
försäkringsregistret gjord inskrifning ej bort ske, eller att något för-
21 *
162
hållande, hvarom inskrifning skett, ändrats eller upphört, skall på
begäran af någondera parfen anteckning därom göras i registret. Under¬
rättelse om sådan anteckning skall så kungöras, som i 233 § sägs.
Varder, sedan i registret gjorts anteckning om försäkringsbolags
konkurs, af öfverrätt förklarad!, att offentlig stämning ej bort utfärdas,
skall anteckningen på därom gjord ansökan afföras ur registret.
237 §.
Det, som i enlighet med denna lag blifvit infördt i försäkringsregistret
och kungjordt i allmänna tidningarna, skall anses hafva kommit till tredje
mans kännedom, där ej af omständigheterna framgår, att han hvarken
haft eller bort hafva kunskap därom.
Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blifvit
eller bort blifva antecknadt i registret, icke med laga verkan åberopas
mot annan än den, som visas hafva ägt vetskap därom.
VIII. Ansvarsbestämmelser.
238 §.
Drifver någon här i riket försäkringsrörelse utan att vara berät¬
tigad därtill, straffes med böter från och med femtio till och med fem
tusen kronor.
Fortsätter någon under tid, då han är ställd under tilltal för för¬
brytelse, som nu är sagd, samma förbrytelse, skall han, när han därtill
varder lagligen förvunnen, för hvarje gång stämning därför utfärdats
och delgifvits, fällas till de böter, som för sådan förbrytelse äro stadgade.
239 §.
Med böter från och med femtio till och med tio tusen kronor eller
fängelse straffes
1) stiftare, som mot bättre vetande i teckningslista eller i skriftlig
handling, som åberopats i listan eller bifogats densamma, meddelar
oriktig uppgift;
2) styrelseledamot, som vid anmälan till registrering falskeligen
afgifver försäkran i fall, då enligt denna lag sådan försäkran är före-
skrifven;
163
3) styrelseledamot eller likvidator, där lian mot bättre vetande i
skriftlig handling, som på grund af bestämmelse i denna lag skall fram¬
läggas å bolagsstämma eller annorledes hållas tillgänglig för aktie¬
ägare eller delägarne eller röstberättigade, som ej äro delägare, rörande
bolagets angelägenheter meddelar oriktig uppgift eller mot bättre vetande
vare sig låter i försäkringsaktiebolags aktiebok införa oriktig uppgift
eller, underlåter ombesörja, att förändring i äganderätt till aktie varder
jämlikt 21 § 1 och 2 mom. antecknad i aktieboken;
4) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med
bestämmelserna i 42 § 1 mom., 43 § 6 mom., 95 § 1 punkten, 138 8
1 mom., 139 § 5 mom. eller 185 § 1 punkten låter verkställa utbetal¬
ning till aktieägare, delägare eller garant;
5) revisor, där han i berättelse, som enligt bestämmelse i denna
lag skall framläggas å bolagsstämma, mot bättre vetande lämnar oriktig
uppgift rörande bolagets angelägenheter eller uppsåtligen underlåter
gorå anmärkning mot dylik uppgift i handling, som af honom granskats;
o) en hvar, som mot bättre vetande lämnar oriktig sådan uppgift,
redogörelse eller jämförelse, som i 213 § under 2), 3) eller 4) sägs; ’
7) en hvar, som falskeligen afgifver sådan försäkran, son? öm-
lörmäles i 61 § 2 mom.
Hvad ofvan är stadgadt gälle dock ej, där straff å förseelsen är
utsatt i allmänna strafflagen.
240 §.
Styrelseledamot, med hvars begifvande utfärdas aktiebref, hvilket
mot föreskriften i 19 § 1 inom. är ställdt till innehafvare, eller i
hvhket aktie angifves lyda å mindre belopp än i 6 S är medgifvet
eller i hvilket mot föreskriften i 19 § 2 mom. förbehåll, som där sägs5
ej angifvits, & ’
så ock en hvar, som i annat fall, än i 239 § under 2) afses, uti
anmälan till registrering mot bättre vetande meddelar oriktig uppgift
straffes,. dar ej straff å förseelsen är utsatt i allmänna strafflagen!
med böter från och med femtio till och med två tusen kronor.
241 §.
Bryter någon mot hvad i 20, 22, 40 eller 127 § finnes stadgadt,
eiler underlåter styrelseledamot att i annat fall, än i 239 8 under
o) afses, iakttaga föreskrift, som är meddelad i 21 § 1 och 2 mom.
164
eller underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 21 §
4 inom., 28 §, 33 § 4 mom., 36 § 1 mom., 44 § 7 inom., 51 § 4 mom.,
54 § 1 mom., 59 § 1 mom., 63 § 1 eller 4 mom., 70 § 3 mom., 79 §, 140 §
7 mom , 147 § 4 mom., 150 § 1 inom., 155 § 1 mom., 158 § o mom.,
164 § 3 mom., 173 §, 213 §, 214 § 1 mom. eller 216 § är meddelad,
eller försummar styrelseledamot den honom enligt 66 § 1 inom.
eller 160 § 1 mom. åliggande skyldighet att, då aktieägare enligt 66 §
4 mom. eller röstberättigad enligt 160 § 4 mom. påyrkat hänskjutande
af visst ärende till pröfning å bolagsstämma, låta upptaga ärendet å
förteckningen öfver de ärenden, som skola förekomma å stämman,
eller bryter någon, som enligt 100 eller 190 § under försäkrings¬
bolags konkurs företrädt bolaget såsom konkursgäldenär, mot hvad i
101 § 2 mom. eller 191 § 2 mom. är stadgadt,
straffes med böter från och med fem till och med ett tusen kionoi.
Lag samma vare
om revisor, hvilken underlåter iakttaga töreskriir, som meddelats
1 59 § 3 mom., 90 § 2 mom. 1 punkten, 155 § 3 mom. eller 180 §
2 mom. 1 punkten,
samt om likvidator, som ej fullgör hvad honom enligt 89 §, 90 §
2 inom., 92 § 1 inom., 99 §, 179 §, 180 § 2 inom., 182 § 1 mom.,
189 § eller 214 § 1 mom. åligger.
Bryter någon emot föreskriften i 103 eller 194 §, eller lämnar
någon eljest i meddelanden, som äro afsedda för allmänheten, oriktiga
eller vilseledande uppgifter angående försäkringsbolag, straffes efter tv
1 1 mom. sägs.
Förseelse mot 54 § 1 inom., 59 § 1 eller 3 inom., 63 § 1 eller
4 inom., 66 § 1 inom., jämfördt med 4 mom. i samma paragraf, 90 §
2 mom., 92 § 1 inom., 150 § 1 mom., 155 § 1 eller 3 inom., 158 § 3
inom., 160 § 1 inom., jämfördt med 4 mom. i samma paragraf, 180 §
2 mom. eller 182 § 1 mom. må åtalas allenast af bolaget, aktieägare,
delägare, röstberättigad, som ej är delägare, eller garant.
242 §.
Böter, som ådömas enligt denna lag, tillfalla kronan. Saknas till¬
gång till böternas fulla gäldande, skola de förvandlas efter allmän
strafflag.
165
IX. Om undantag från lagens tillämplighetsområde.
248 §.
I fråga om ömsesidigt försäkringsbolag, hvars verksamhet endast
afser att meddela försäkring af egendom inom ett län, skall af denna
lags förestående bestämmelser, förutom de i sista momentet af denna
paragraf angifna lagrum, i tillämpliga delar allenast gälla hvad i 1,
109, 110, 112, 115, 119—124, 126—128, 130—149, 151—159, 161—
172, 174—199, 201, 210, 211, 213—217, 238—242 §§ stadgas, dock
att sådan uppgift angående bolagets verksamhet och ställning, hvarom
förmäles i 213 § under 2), skall införas, i stället för i allmänna tid¬
ningarna, i den stads tidning, där Konungens befallningshafvande har
sitt säte, eller, om flera tidningar där utgifvas, i tidning, där allmänna
påbud för staden vanligen meddelas.
De, som vilja stifta ömsesidigt försäkringsbolag, hvarom nu är
sagdt, skola upprätta fullständig bolagsordning samt därå söka Konungens
befallningshafvandes stadfästelse. Konungens befallningshafvande pröfvar
bolagsordningens öfverensstämmelse med denna lag samt lag och för¬
fattning i öfrigt, så ock om och i hvad mån särskilda bestämmelser
därutöfver må erfordras.
Å beslut om ändring i stadfäst bolagsordning skall ock sökas
Konungens befallningshafvandes stadfästelse.
Firman skall innehålla ordet »försäkring» och angifva området för
bolagets verksamhet samt tydligt skilja sig från andra, hos samma
myndighet förut enligt bestämmelserna i denna paragraf införda, ännu
bestående firmor.
Sedan bolaget bildats samt styrelse och revisorer blifvit utsedda,
skall ansökning om bolagets registrering göras af styrelsen. I sådan
ansökning skola uppgifvas dels stiftarnes och styrelseledamöternas samt,
där suppleanter utsetts, deras fullständiga namn och hemvist, dels ock,
där befogenhet att teckna bolagets firma ej skall utöfvas allenast af
styrelsen, hvilken eller Indika, hvar för sig eller i förening, sådan be¬
fogenhet tillkommer. Skall annan än styrelseledamot eller suppleant
äga nämnda befogenhet, varde uppgift lämnad jämväl å hans fullständiga
namn och hemvist. Vid ansökningen skola fogas
1) Konungens befallningshafvandes beslut om stadfästelse, i två
styrkta afskrifter;
2) af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga
166
bevittnade namnunderskrifter styrkt afskrift af protokollet vid konsti¬
tuerande stämman;
3) samtliga teckningslistor i kufvudskrift och styrkt afskrift.
Stadfäst ändring i bolagsordningen skall, vid det i 241 § stadgade
äfventyr, ofördröjligen af styrelsen anmälas för registrering. Vid ansök¬
ning härom skall styrelsen foga två styrkta afskrifter af Konungens
befallningshafvandes beslut om den å ändringen meddelade stadfästelse.
Hos Konungens befallningshafvande skall föras register för in¬
skrifning af de uppgifter, hvilka enligt denna lag skola i fråga om
ömsesidigt försäkringsbolag, hvarom i denna paragraf är sagdt, anmälas,
eller hvilkas intagande i registret eljest är eller varder föreskrifvet.
Beviljas bolags registrering-, läte Konungens befallningshafvande i
registret införa:
1) dagen för beslutet om bolagets bildande;
2) bolagets firma;
3) föremålet för bolagets verksamhet;
4) den ort, där styrelsen har sitt säte;
5) huru för bolagets förbindelser skall ansvaras;
6) huruvida och i hvilken utsträckning styrelsen må äga för bo¬
laget upptaga lån;
7) hvar je styrelseledamots och suppleants samt, där eljest någon är
berättigad att teckna bolagets firma, dennes fullständiga namn och hemvist;
8) där befogenhet att teckna firman ej skall utöfvas allenast af
styrelsen, hvilken eller hvilka, hvar för sig eller i förening, sådan be¬
fogenhet tillkommer;
9) det sätt, hvarpå kallelse till bolagsstämma skall ske och andra
meddelanden kungöras delägarne eller röstberättigade, som ej äro del¬
ägare, äfvensom den tid före stämma, då föreskrifna kallelseåtgäi-der
senast skola vara vidtagna.
Det ena exemplaret af Konungens befallningshafvandes beslut om
stadfästelse skall förses med bevis om registreringen samt jämte hufvud-
skrifterna af öfriga handlingar, som ingifvits jämväl i styrkt afskrift,
återställas till sökanden.
Anmäles ändring i förhållande, hvarom inskrifning i registret
skett, skall den, där registrering beviljas, i registret anmärkas. Registre¬
ras ändring i bolagsordningen, skall ena afskriften af Konungens be¬
fallningshafvandes beslut om stadfästelse å ändringen förses med bevis
om registreringen samt jämte hufvudskrifterna af öfriga handlingar, som
ingifvits jämväl i styrkt afskrift, återställas till sökanden. Sker ändring
i firman, skall ny, fullständig inskrifning i registret göras.
167
Menar någon, att en i registret verkställd inskrifning länder honom
till förfång, må talan om registreringens upphäfvande föras vid råd-
stufvurätten i den stad, där Konungens befallningshafvande har sitt säte.
Hvad i 227 §, 228 §, 233 § 1 och 3 mom, 234 §, 236 § och 237 §
är stadgadt skall äga motsvarande tillämpning i fråga om registrering
och register, hvarom i denna paragraf är sagdt; dock att de kungörelser,
som i 233 § 1 mom. och 236 § omförmälas, skola införas, i stället för
i allmänna tidningarna, i ortstidningen, samt att hvad i 237 § är sagdt
om verkan af kungörande i allmänna tidningarna i stället skall gälla
kungörande i ortstidningen.
244 .§.
Hvad ofvan i denna lag är föreskrifvet skall ej äga tillämpning å:
a) anstalt, som inrättats af staten;
b) anstalt, som allenast meddelar försäkring mot förlust å skulde¬
bref eller andra värdehandlingar;
c) rånte- och kapitalförsäkringsanstalt;
d) ömsesidigt försäkringsbolag för försäkring af egendom å lands¬
bygden, hvars verksamhetsområde är mindre än ett härad;
e) sjuk- och begrafningskassa eller annan dylik understödsförening,
hvars verksamhet icke afser affärsmässigt drifvande af försäkringsrörelse.
Anstalt, hvarom ofvan under b), c) och d) förmärs, vare dock
pliktig att angående sin verksamhet göra anmälan och lämna uppgifter
i enlighet med de föreskrifter, Konungen meddelar.
245 §.
I fråga om återförsäkring äger Konungen medgifva sådana af¬
vikelse!' från hvad denna lag innehåller, som pröfvas skäliga.
Har Konungen fritagit försäkringsbolag från skyldighet att afsätta
försäkringsfond för återförsäkring, som af bolaget meddelas, skall sådan
försäkring icke medföra den i 201 § 1 mom. stadgade verkan.
X. Öfvergångsbestämmelser.
246 §.
Genom denna lag upphäfvas
lagen om försäkringsrörelse den 24 juli 1903 och
lagen den 7 april 1906 angående ändring i vissa delar af lagen
den 24 juli 1903.
168
247 §.
Denna lag skall träda i kraft den — — —.
Rättigheter och skyldigheter, som uppkommit dessförinnan, skola
bedömas efter äldre lag.
Försäkringsbolag, som bildats innan denna lag trädt i kraft, må
registreras enligt bestämmelserna i äldre lag, men i öfrigt skall med
afseende å sådant bolag denna lag lända till efterrättelse med nedan
angifna undantag:
1) 19 § 2 mom. äger ej tillämpning.
2) I stället för 26, 27, 64 och 232 §§ i den mån de afvika från
motsvarande bestämmelser i äldre lag skola dessa senare bestämmelser
äga tillämpning.
3) Har beslut om ökning af försäkringsaktiebolags aktiekapital
registrerats, innan denna lag trädt i kraft, må ökningen verkställas och
registreras enligt äldre lags bestämmelser.
4) Åger försäkringsaktiebolag på grund af bestämmelse i bolags¬
ordningen rätt att inlösa egna aktier, lända den bestämmelse till efter¬
rättelse utan hinder af hvad i 40 § stadgas.
5) Har försäkringsbolag, då denna lag träder i kraft, i senaste
pröfvade balansräkning upptagit tillgång till högre belopp än som mot¬
svarar kostnaderna för dess förvärfvande, utgör bestämmelsen i 43 §
1 mom. 2 punkten eller 139 § 1 mom. 2 punkten ej hinder mot att
fortfarande upptaga den tillgång till samma belopp som förut.
6) Där försäkringsbolag blifvit i enlighet med bestämmelse i äldre
lag upplöst, skola i afseende å likvidationen bestämmelserna i samma
lag lända till efterrättelse.
De, som enligt äldre lag berättigats teckna försäkringsbolags firma,
skola anses hafva erhållit sådant bemyndigande, som i 51 § 2 mom.
eller 147 § 2 mom. afses.
169
Förslag
till
Lag om ändrad lydelse af 19 § i lagen
om utländsk försäkringsanstalts rätt
att drifva försäkringsrörelse här
i riket den 24 juli 1903.
Härigenom förordnas, att 19 § i lagen om utländsk försäkrings¬
anstalts rätt att drifva försäkringsrörelse här i riket den 24 juli 1903
skall erhålla följande ändrade lydelse:
19 §.
Underlåter generalagent att fullgöra hvad honom enligt 6 eller 8
§ åligger, eller bryter någon emot föreskrifterna i 13 § 1 eller 2 mom.,
straffes med böter från och med fem till och med ett tusen kronor.
Lag samma vare, där någon bryter emot föreskriften i 13 § 3
mom. eller eljest i meddelanden, som äro afsedda för allmänheten,
lämnar oriktiga eller vilseledande uppgifter angående anstalt, hvarom i
denna lag är fråga.
Den, som i fall, hvarom i 4, 6 eller 8 § förmäles, emot bättre
vetande lämnar oriktig uppgift, strafies med böter från och med femtio
till. och med tio tusen kronor eller fängelse, där ej å förseelsen sträft'
är i allmänna strafflagen utsatt.
Denna lag träder i kraft den
22 *
170
Förslag
till
Lag om ändrad lydelse af 10 § i förord¬
ningen om tioårig preskription och om
årsstämning den 4 mars 1862.
Härigenom förordnas, att 10 § i förordningen om tioårig preskrip¬
tion och om årsstämning den 4 mars 1862 skall erhålla följande ändrade
lydelse:
10 §.
Då makar varda i äktenskapet skilda,
eller handelsbolag eller annat bolag, som, enligt hvad särskildt
är stadgadt, allmänt kungjordt varit, eller registrerad förening för
ekonomisk verksamhet träder i likvidation eller försättes i konkurs,
eller myndig person varder under förmyndare ställd,
må ock kallelse å okända borgenärer så sökas, som i 9 § sagdt är.
Denna lag träder i kraft den
171
Förslag
till
Lag angående förbud i vissa fall för
aktiebolag att förvärfva fast egen¬
dom eller idka grufdrift.
Aktiebolag må ej i andra fall än nedan stadgas förvärfva fast
egendom eller inmuta, annorledes förvärfva eller bearbeta mineral¬
fyndighet eller idka grufdrift, med mindre Konungen funnit skäligt
därtill lämna bolaget vare sig allmänt tillstånd eller tillstånd för visst fall.
2 §•
Har aktiebolag, hvars aktiebref skola vara ställda till viss man, i
sin bolagsordning intagit förbehåll, att bolagets aktier icke må förvärf-
vas af utländsk undersåte annorledes än genom arf eller giftorätt, ej hedel¬
af utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter eller stiftelser eller
af andra svenska aktiebolag än sådana, som omförmälas i 7 §, eller som
enligt denna lag äga utan inskränkning till visst fall förvärfva fast egen¬
dom eller inmuta, annorledes förvärfva eller bearbeta mineralfyndighet
eller idka grufdrift, då äge bolaget utan särskildt tillstånd förvärfva
sådan egendom eller idka sådan verksamhet, som nu sagts.
172
3 §•
Aktiebolag, som ej af Konungen erhållit allmänt tillstånd att för¬
värfva fast egendom, och i hvars bolagsordning ej heller intagits för¬
behåll, hvarom i 2 § sägs, må dock förvärfva hus, tomt, upplagsplats,
mindre vattenfall eller dylikt, där fastigheten i den ordning 4 § stadgar
pröfvas vara behöflig för drifvande af bolagets rörelse.
4 §.
Den i 3 § stadgade pröfning åligge Konungens befallningshafvande
i det län, där fastigheten är belägen.
Åskas sådan pröfning, eller vill aktiebolag för visst fall söka
Konungens tillstånd att förvärfva fastighet, skall skriftlig ansökan jämte
fångeshandlingen ingifvas till Konungens befallningshafvande inom ett
år från det fånget skedde. Försittes den tid; eller pröfvas sadant fall
icke vara för handen, att bolaget enligt. 3 § äger förvärfva fastigheten,
och varder ej heller, där Konungens tillstånd sökes, sådant beviljadt,
vare fånget ogillt.
Sökes Konungens tillstånd, åligge Konungens befallningshafvande,
såframt ej förvärfvet godkännes enligt 3 §, att insända handlingarna
jämte eget utlåtande till Konungen.
Öfver Konungens befallningshafvandes beslut i ärende, som nu
sagts, må klagan föras i den ordning, som för ekonomimål i allmänhet
är stadgad.
Närmare föreskrifter rörande den utredning, som må erfordras
för Konungens befallningshafvandes pröfning i ärende, som nu sagts,
meddelas af Konungen.
År i enlighet med hvad ofvan är nämndt frågan om aktiebolags
rätt att förvärfva fastighet ännu ej afgjord, skall i afseende å lagfart
anses möta sådant hinder, som afses i 10 § af förordningen om lagfart
å fång till fast egendom den 16 juni 1875.
Har aktiebolag icke erhållit Konungens tillstånd att inmuta, .annor¬
ledes förvärfva eller bearbeta mineralfyndighet eller idka grufdrift, och
har bolaget ej heller i sin bolagsordning intagit förbehåll, som i. 2 § sägs,
skall försöks- eller grufarbete, som bolaget företager eller låter före-
173
taga, vara med det undantag, som framgår af 6 § 5 inom., utan verkan
till bevarande af bolagets eller annans rätt i hit hänförligt afseende;
dock att hvad sålunda blifvit stadgadt icke äger tillämpning i fråga
om fyndighet eller gruflägenhet, som af bolaget innehafves på grund
af rättighet, som förvärfvats, innan denna lag trädt i kraft.
6 §•
Medelst inrop å exekutiv auktion äger aktiebolag, som i 3 § afses,
förvärfva fastighet utan afseende åo dess beskaffenhet eller behöflighet
för drifvande af bolagets rörelse. Å dylik auktion må ock aktiebolag,
som ej af Konungen erhållit allmänt tillstånd att inmuta, annorledes
förvärfva eller bearbeta mineralfyndighet eller idka grufdrift, och i hvars
ordning ej heller intagits förbehåll, hvarom i 2 § sägs, inropa mineral¬
fyndighet eller gruflägenhet.
Har aktiebolag, som i 3 § afses, inropat fastighet å exekutiv
auktion, skall, där ej bolaget erhåller sådant allmänt tillstånd, som i
1 § sägs, eller vinner godkännande af förvärfvet i den ordning 4 §
stadgar, fastigheten åter afyttras inom sådan tid, att lagfart å fånget
kan sökas förr än tre år förflutit från det auktionen vunnit laga kraft.
Har sistnämnda tid tilländagå^, och framgår ej af vederbörande dom¬
stols lagfartsprotokoll, att fastigheten är afyttrad, förordne Konungens
befallningshafvande, att fastigheten skall säljas å offentlig auktion, efter
ty nedan sägs. Å sådan auktion må fastigheten ej åter inropas af samma
aktiebolag. Om hvad sålunda stadgas skall erinran införas i det köpe¬
bref, som utfärdas i anledning af den exekutiva auktionen.
Där Konungens befallningshafvande meddelat förordnande, hvarom
ofvan förmäles, vare det gällande, ändå att fastigheten finnes hafva
varit af bolaget afyttrad eller sedermera afyttras; och skall i öfrigt så
anses samt med ärendet i tillämpliga delar så förfaras, som hade
förordnande om egendomens försäljning meddelats enligt 28 § utsöknings-
lagen; dock att försäljningen ej må uppskjutas på grund af öfverens¬
kommelse, som omförmäles i 108 § samma lag. Hvad i fråga om
fastighets försäljning och köpeskillingens fördelning nämnda lag stadgar
beträffande gäldenären, skall i ärende, som nu sägs, lämpas till fastig¬
hetens ägare, och skall denne vara pliktig att betala kostnad, som ej kan
i enlighet med 164 § utsökningslagen gäldas ur den försålda fastigheten.
Har fastigheten inropats för skyddande af någon bolagets fordran
eller rättighet, hvarför fastigheten häftar på grund af inteckning eller
jämlikt 11 kapitlet 2 § jordabalken; och visas sannolika skäl, att fastig-
174
heten ej kunnat af bolaget afyttras utan förlust, äge Konungen på
därom gjord ansökan medgifva anstånd med fastighetens afyttrande,
efter ty skäligt pröfvas. Sådan ansökan skall sist inom tre år från
det auktionen vunnit laga kraft ingifvas till Konungens befallnings¬
hafvande, som därefter med eget utlåtande öfverlämnar den till Konungen;
och skall med förordnande, som enligt denna paragraf ankommer på
Konungens befallningshafvande, anstå till dess ansökningen pröfvats af
Konungen.
Har aktiebolag, hvarom förmäles i denna paragraf 1 mom. 2
punkten, inropat mineralfyndighet eller gruflägenhet å exekutiv auktion,
skall, såframt bolaget ej erhåller sådant tillstånd, som i 1 § sägs,
fyndigheten eller gruflägenheten åter afyttras inom ett år efter det
auktionen vunnit laga kraft eller inom den längre tid därefter, som
Konungen för visst fall må efter ansökan bestämma. Det försöks- eller
glasarbete, som bolaget efter nämnda tids förlopp företager eller låter
företaga, vare utan verkan till bevarande af bolagets eller annans rätt
i hit hänförligt afseende.
7 §.
Denna lag äger ej tillämpning å järnvägsaktiebolag eller för¬
säkringsaktiebolag, ej heller å bankaktiebolag eller andra aktiebolag,
som hafva till ändamål att drifva lånerörelse.
Denna lag träder i kraft genast efter utfärdandet.
175
Förslag
till
Lag om ändrad lydelse af 28, 33, 35,
76 och 79 §§ i lagen om aktiebolag
den 28 juni 1895.
Härigenom förordnas, att 28, 33, 35, 76 och 79 §§ i lagen om
aktiebolag den 28 juni 1895 skola erhålla följande ändrade lydelse:
28 J.
Skola aktiebref ställas till viss man, må i bolagsordningen kunna
förbehållas att, där aktie öfvergår till annan än aktieägare, förutvarande
aktieägare skola vara berättigade att lösa densamma inom den tid och
efter de grunder bolagsordningen innehåller. Dylikt förbehåll vare
utan vei’kan, där det ej finnes å aktiebrefvet anmärkt. Innan afgjordt
är, om lösningsrätten begagnas, må rösträtt för aktien ej utöfvas.
Där aktiebref skola ställas till viss man, må i bolagsordningen ock
kunna förbehållas, att bolagets aktier eller viss del af dem icke må för-
värfvas af utländsk undersåte annorledes än genom arf eller giftorätt, ej
heller af utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter eller stiftel-
176
ser eller af andra svenska aktiebolag än sådana, som omförmälas
i 79 §, eller som, enligt lagen den — —--angående förbud i
vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast egendom eller idka grufdrift,
äga utan inskränkning till visst fall förvärfva fast egendom eller inmuta,
annorledes förvärfva eller bearbeta mineralfyndighet eller idka grufdrift.
Dylikt förbehåll skall anmärkas å aktiebrefven.
Ej må på annat sätt, än nu är sagdt, rättigheten att förfoga öfver
aktie inskränkas.
33 §.
Beslut om ändring af bolagsordningens bestämmelse i afseende
på föremålet för bolagets verksamhet eller om sådan ändring af bolags¬
ordningen, att aktier med företrädesrätt må utfärdas, vare ej giltigt,
med mindre samtlige aktieägarne förenat sig därom eller beslutet fattats
å två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie,
och å den stämma, som sist hålles, biträdts af minst tre fjärdedelar af
de röstande med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst tre fjärdedelar
af hela aktiekapitalet.
Beslut om annan ändring af bolagsordningen eller om bolagets
upplösning af annan orsak, än i 54 § sägs, vare ej giltigt, med mindre
samtlige aktieägarne förenat sig därom eller beslutet fattats å två på
hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie, och å den
stämma, som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar af de röstande.
Lag samma vare om beslut, som i 26 § afses, ändå att det ej inne¬
fattar ändring i bolagsordningen.
År för giltighet af beslut, hvarom nu är sagdt, något ytterligare
villkor i bolagsordningen bestämdt, lände ock det till efterrättelse.
Ändring af bolagsordningen i hvad den innehåller förbehåll, som
i 28 § 2 mom. sägs, må ej ske utan Konungens tillstånd.
35 §.
Beslut om ändring af bolagsordningen skall registreras. Styrelsen
skall härom ofördröjligen göra ansökning och därvid foga, i två exemplar,
med styrelseledamöternas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter
styrkta utdrag af protokoll, som i det ärende förts, äfvensom bevis om
tillstånd, som, efter ty i 33 § 4 mom. sägs, må vara af Konungen
meddeladt.
177
76 §.
H\ai,^ som i. anmälan till registrering mot bättre vetande med¬
delar oriktig uppgift, straffes med böter från och med femtio till och
med två tusen kronor, där ej å förseelsen straff är i allmänna straff¬
lagen utsatt.
Lag. samma vare om styrelseledamot, med hvars begifvande ut¬
färdas aktiebref, a kvilket mot föreskriften i 28 ^ 2 mom. ej anmärkts
förbehåll, som där sägs.
79 §.
Om järnvägsaktiebolag och försäkringsaktiebolag, så ock om
bankaktiebolag och andra aktiebolag, som hafva till ändamål att drifva
lånerörelse, är särskild! stadgadt.
Penna lag träder i kraft genast efter utfärdandet.
23 *
178
Alternativt förslag till lydelse af 6, 26, 28,
50, 89, 90, 91, 126 och 128 §§ äfven¬
som af öfverskriften till 50 § i för¬
slaget till lag om aktiebolag.
6 §•
Skall bolagets verksamhet efter viss tid upphöra,
eller skola aktiebrefven ställas till innehafvare!!,
eller skall förbehåll träffas enligt 47 § om aktiekapitalets ned¬
sättning genom inlösen af aktier eller enligt 50 § om rätt för aktie¬
ägare att vid akties öfvergång lösa aktien eller om förbud i vissa fall
mot akties förvärfvande eller enligt 133 § om tvisters afgörande af
skiljemän,
eller skola, i den mån sådant må ske, grunderna för utöfvande
af rösträtt och för fattande af beslut å bolagsstämma afvika från hvad
därom finnes föreskrifvet i 76, 89 och 90 §§,
eller skall om användande af årsvinst eller af bolagets behållna
tillgångar vid dess upplösning gälla annat än i 53 och 109 §§ är
stadgadt,
varde bestämmelse härom intagen i stiftelseurkunden.
Där ej alla aktier skola medföra samma rätt, skall stiftelseur¬
kunden angifva det belopp, hvartill aktier med företrädesrätt må kunna
utgifvas, och det företräde de skola medföra.
26 §.
Aktiebref skola undertecknas af styrelsen samt angifva ordnings¬
nummer å den eller de aktier, hvarå brefven lyda, akties belopp och
dagen för utfärdandet. Styrelseledamots namnteckning må kunna åter-
179
gifvas genom tryck eller på annat dylikt sätt; dock skall hvarje aktie¬
bref vara egenhändigt undertecknadt af minst en styrelseledamot.
Har förbehåll träffats enligt 47 § om aktiekapitalets nedsättning
genom inlösen af aktier eller enligt 50 § om rätt för aktieägare att
vid akties öfvergång lösa aktien eller om förbud i vissa fall mot akties
förvärfvande eller enligt 133 § om tvisters afgörande af skiljemän, varde
ock det förbehåll angifvet i aktiebrefvet.
28 §.
Åro aktiebrefven ställda till viss man, skall genom styrelsens för¬
sorg föras eu aktiebok. I denna skola samtliga aktier upptagas med
uppgift å de ursprunglige ägarne, så ock hos styrelsen styrkta för¬
ändringar i äganderätten till aktie ofördröjligen antecknas, där ej
annat föranledes af sådant förbehåll om inskränkning i rätten att för¬
foga öfver aktie, som enligt 50 § kan vara intaget i bolagsordningen.
I aktieboken skall ock anmärkas dagen, då anteckning skett.
Ej må styrelsen vägra att i aktieboken såsom ägare införa den,
som företer aktiebref, försedt med behörigen sammanhängande och till
honom fortgående följd af öfverlåtelse!’, utan så är, att verklig öfver¬
låtelse uppenbarligen icke föreligger.
Med det undantag, hvarom i 50 § 4 mom. stadgas, må ej någon,
innan han blifvit införd i aktieboken, uppbära vinstutdelning eller åt¬
njuta annan rättighet, som tillkommer aktieägare.
Styrelsen åligge att hålla aktieboken tillgänglig för en hvar, som
vill taga kännedom om densamma.
Om inskränkning i rätten att förfoga öfver aktie.
50 §.
Skola aktiebrefven ställas till viss man, må i bolagsordningen
kunna förbehållas, att, där aktie öfvergår till annan än aktieägare eller
till annan än ägare af visst slag af aktier, förutvarande aktieägare eller
ägare af visst slag af aktier skola vara berättigade att lösa aktien.
1 ty fall skall bolagsordningen angifva den ordning, i hvilken lösnings¬
rätten må tillkomma aktieägarne inbördes, den tid, ej öfverstigande
nittio dagar, räknadt från anmälan hos styrelsen om aktiens öfvergång,
inom hvilken den, som vill begagna sig af lösningsrätten, skall därom
göra anmälan hos styrelsen, äfvensom den tid, ej öfverstigande trettio
180
dagar, räknadt från det lösens belopp blifvit bestämdt, inom hvilken
lösen skall erläggas.
Där aktiebrefven skola ställas till viss man, må i bolagsordningen
ock kunna förbehållas, att bolagets aktier eller viss del af dem icke må
förvärfvas af utländsk undersåte annorledes än genom arf eller giftorätt,
ej heller af utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter eller stiftel¬
ser eller af andra svenska aktiebolag än sådana, som omförmälas i 134
§, eller som, enligt lagen den — — — — — — angående förbud i
vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast egendom eller idka gruf¬
drift, äga utan inskränkning till visst fall förvärfva fast egendom eller
inmuta, annorledes förvärfva eller bearbeta m i n e r al fy n di gli et eller idka
grufdrift.
Där i fall, som i 1 mom. afses, lösen skall erläggas för aktie,
men öfverenskommelse ej kan träffas om lösens belopp, varde detta,
som skall motsvara aktiens verkliga värde, bestämdt af tre skiljemän,
utsedde enligt lagen om skiljemän den 28 oktober 1887. År ej annor¬
lunda stadgadt i bolagsordningen, äge part, som ej åtnöjes med skilje¬
männens beslut, att draga tvisten under rättens pröfning, så framt
han instämmer sin talan inom nittio dagar från det skiljemännens be¬
slut i hufvudskrift eller bestyrkt afskrift delgafs honom.
Begagnas ej lösningsrätten, varde den, till hvilken aktien öfver-
gått, genom styrelsens försorg ofördröjligen införd i aktieboken. Dess¬
förinnan må han icke åtnjuta aktieägare tillkommande rättigheter i
vidare mån, än att han äger uppbära å aktien belöpande vinstutdelning.
Ej må på annat sätt, än ofvan är sagdt, rättigheten att förfoga
öfver aktie inskränkas.
89 §.
Beslut, som innefattar ändring i förhållandet mellan redan utgifna
aktier, vare ej giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom.
Beslut afseende ändring af bolagsordningen i fråga om föremålet
för bolagets verksamhet, om grunderna för utöfvande af rösträtt och
för fattande af beslut å bolagsstämma eller om användande af årsvinst
eller af bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning, så ock beslut
om sådan ändring af bolagsordningen, att däri intages förbehåll, som
i 50 eller 133 § sägs, eller att tiden för bolagets bestånd förlänges,
eller att aktiebref, ställda till viss man, skola ställas till innehafvaren,
eller omvändt, eller att aktier med företrädesrätt må utfärdas, vare ej
giltigt, med mindre samtlige aktieägare förenat sig därom eller beslutet
181
fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en
ordinarie, samt å den stämma, som sist hålles, biträdts af samtlige
röstande och dessa tillika företrädt minst tre fjärdedelar af hela aktie¬
kapitalet.
Beslut om annan ändring af bolagsordningen vare ej giltigt, med
mindre samtlige aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å
två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie, och
å den stämma, som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar af de
röstande.
År lör giltighet af beslut, hvarom nu är sagdt, något ytterligare
villkor bestämdt i bolagsordningen, lände ock det till efterrättelse.
Ändring af bolagsordningen i hvad den innehåller förbehåll, som
i 50 § 2 mom. sägs, må ej ske utan Konungens samtycke.
90 §.
I fråga om giltighet af beslut om nedsättning af aktiekapitalet
enligt 48 §, om bolagets trädande i likvidation i andra fall än i 33
och 93 §§ sägs eller om föryttring af all bolagets egendom eller den
väsentligaste delen däraf eller om upplåtelse af nyttjanderätt därtill
vare lag, som i 89 § 3 och 4 mom. sägs.
Beslut om sådan föryttring eller upplåtelse af nyttjanderätt, som
ofvan sägs, vare, där aktieägare till protokollet anmält sin reservation
och därvid påkallat lösen för sina aktier, utan verkan, så framt ej annan
aktieägare inom nittio dagar efter den stämma, där beslutet sist fattats,
erlägger lösen eller därför hos öfverexekutor ställer säkerhet, som af
denne godkännes; och må förty, innan så skett, beslutet ej gå i verk¬
ställighet.
I fråga om bestämmande af lösens belopp vare lag som i 50 §
3 mom. sägs.
91 §.
_ Beslut om ändring af bolagsordningen skall af styrelsen oför¬
dröjligen anmälas för registrering. Vid anmälan fogas, i två exemplar,
af notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga, be¬
vittnade namnunderskrifter styrkt afskrift af protokoll, som förts i
ärendet, äfvensom bevis om tillstånd, som, efter ty i 89 § 5 mom.
sägs, må vara af Konungen meddeladt.
182
126 §.
Med böter från och med femtio till och med tio tusen kronor
eller fängelse straffes
1) stiftare, som mot bättre vetande i teckningslista eller i skriftlig
handling, som åberopats i listan eller bifogats densamma, eller i be¬
rättelse, hvarom i 13 § förmäles, meddelar oriktig uppgift;
2) styrelseledamot, som vid anmälan till registrering falskeligen
afgifver försäkran i fall, då enligt denna lag sådan försäkran är före-
skrifven;
3) styrelseledamot eller likvidator, där han mot bättre vetande i
skriftlig handling, som på grund af bestämmelse i denna lag skall
framläggas å bolagsstämma eller annorledes hållas tillgänglig för aktie-
ägarne, rörande bolagets angelägenheter meddelar oriktig uppgift eller
mot bättre vetande vare sig låter i aktieboken införa oriktig upp¬
gift eller underlåter ombesörja, att förändring i äganderätt till aktie
varder jämlikt 28 § 1 och 2 mom. eller 50 § 4 mom. 1 punkten an¬
tecknad i aktieboken;
4) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med
bestämmelserna i 52 § 1 mom. eller 108 § 1 punkten låter verkställa
utbetalning till aktieägare;
5) revisor, ledamot i utskott, hvarom förmäles i 15 §, eller enligt
103 § förordnad god man, där han i berättelse eller utlåtande, som
enligt bestämmelse i denna lag skall framläggas å stämma eller
annorledes hållas tillgänglig för aktieägarne, mot bättre vetande läm¬
nar oriktig uppgift rörande bolagets angelägenheter eller uppsåtligen
underlåter att göra anmärkning mot dylik uppgift i handling, som af
honom granskats;
6) en hvar, som falskeligen afgifver sådan försäkran, som omför-
mäles i 73 § 2 mom.
Hvad ofvan är stadgadt gälle dock ej, där straff å förseelsen är
utsatt i allmänna strafflagen.
128 §.
Bryter någon mot hvad i 27 eller 49 § finnes stadgadt,
eller underlåter styrelseledamot att i annat fall, än i 126 § under
3) afses, iakttaga föreskrift, som är meddelad i 28 § 1 och 2 mom.
eller 50 § 4 mom. 1 punkten,
183
eller underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 28 §
4 inom., 34 §, 41 § 4 mom., 44 § 1 mom., 55 § 7 mom., 62 § 4 mom.
65 § 1 mom., 71 § 1 inom., 75 § 1 eller 4 mom., 82 § 3 mom.
eller 91 § är meddelad,
eller försummar styrelseledamot den honom enligt 78 § 1 mom.
åliggande skyldighet att, då aktieägare enligt 4 mom. i nämnda para¬
graf påyrkat hänskjutande af visst ärende till pröfning å bolagsstämma,
låta upptaga ärendet å den i samma paragraf omförmälda förteckningen,
eller bryter någon, som enligt 113 § under aktiebolags konkurs
företrädt bolaget såsom konkursgäldenär, mot hvad i 114 § 2 mom.
2 punkten är stadgadt,
straffes med böter från och med fem till och med ett tusen kronor.
Lag samma vare
om revisor, hvilken underlåter iakttaga föreskrift, som meddelats
1 71 § 3 mom. eller 102 § 2 mom. 1 punkten,
om likvidator, som ej fullgör hvad honom enligt 101 §, 102 § 2
mom., 103 § 2 inom., 105 § 1 inom., 110 § 2 mom. eller 112 § åligger,
samt om god man, där han försummar fullgöra hvad i 105 § 3
mom. eller 110 § 2 mom. finnes stadgadt.
Förseelse mot 65 § 1 mom., 71 § 1 eller 3 mom., 75 § 1 eller
4 inom., 78 § 1 mom., jämfördt med 4 mom. i samma paragraf, 102 §
2 mom., 103 § 2 inom., 105 § 1 eller 3 mom. eller 110 § 2 mom.
må åtalas allenast af bolaget eller aktieägare.
MOTIV.
3
Förslag
till
Lag om aktiebolag.
De kraf på ändringar i gällande aktiebolagsrätt, som med stöd
åt vanna erfarenheter framställts från olika håll, särskild! i motioner
vid riksdagarna, afse hufvudsakligen dels att bereda allmänheten
kraftigare skydd mot osunda bolagsföretag dels att förskaffa aktie¬
ägare större trygghet mot att styrelsen missbrukar sin ställning eller
öfver . hufvud illa handhafver bolagets angelägenheter och dels att för
minoriteten i aktiebolag åstadkomma garanti mot förtryck från majori¬
tetens sida.
I förstnämnda afseende påyrkas särskild! eu mera effektiv kontroll
öfver förfarandet vid aktiebolags bildande och aktiekapitalets ökning.
Vidtgående publicitetsbestämmelser torde bäst tillgodose de syften, man
bär vill vinna. Genom publicitet beträffande de förhållanden, som utgöra
grundvalen för aktiebolags bildande eller angå ökning af aktiekapital,
och om Indika kännedom måste finnas för bedömande af bolagets soliditet,
förhindrar man, i den mån sådant i lagstiftningsväg är möjligt, att
allmänheten förledes till aktieteckning i företag, som ej äro förtjänta af
dess förtroende. På denna uppfattning är kommitténs förslag i dessa
ämnen grundad!.
Skärpt kontroll öfver styrelsens förvaltning torde vara det enda
medlet att vinna ökad säkerhet för att förvaltningen bedrifves tillfreds¬
ställande. Hufvudvikten ligger här på det sätt, hvarpå revisions-
4
institutet ordnas. De af kommittén föreslagna bestämmelserna om rätt
för en minoritet att få eu revisor utsedd genom offentlig myndighet
åsyfta att med vår rätt införlifva en tanke, som i modern utländsk
lagstiftning tillägges stor betydelse i förevarande hänseende. I detta
sammanhang böra ock nämnas de stadganden angående vissa gran der¬
för upprättande af balansräkning, som af kommittén förordats. Det
ligger i öppen dag, att aktieägarne, endast om en på riktiga principer
baserad balansräkning framlägges, kunna få en verklig inblick i bolagets
ställning och följa förvaltningens gång.
Bestämmelser om grunder för balansräkningens upprättande tjäna
emellertid icke blott syftet att möjliggöra en ökad kontroll öfver för¬
valtningen från aktieägarnes sida; de afse jämväl skydd för tredje man
med hänsyn till såväl aktieförvärf som kreditgifning.
Ett hufvudföremål för reformsträfvandena på bolagsrättens om¬
råde är vidare, såsom ofvan nämnts, frågan om medel att förekomma
obehörig maktutöfning af en majoritet till förfång för en minoritet.
Det ofvan antydda medgifvandet af rätt för en minoritet att få
en revisor utsedd af offentlig myndighet kommer i betraktande såsom eu
utväg jämväl i nu ifrågavarande riktning. Såsom ytterligare af kommittén
föreslagna åtgärder i samma riktning må framhållas: att en minoritet, re¬
presenterande V10 af aktiekapitalet, erhållit befogenhet att föra talan a
styrelsens förvaltning, att majoritetsbetingelserna för ändring . af bolags¬
ordningen i vissa viktigare ämnen blifvit skärpta, samt att, i händelse
majoriteten beslutar föryttring eller utarrendering af all bolagets egendom
eller den väsentligaste delen däraf, aktieägare hörande till minoriteten be-
redts tillfälle att utträda ur bolaget mot lösen för sina aktier. Dessutom
har kommittén genom lagbud, som dock icke äro af tvingande natur utan
kunna ersättas med andra bestämmelser i bolagsordningen, satt en maximi¬
gräns för aktieägares rösträtt å bolagsstämma samt stadgat, att minst
hälften af årsvinsten efter afdrag af hvad som åtgår till betäckande
af möjlig förlust från föregående år alltid skall utdelas till aktieägarne,
såvidt ej å bolagsstämma eu majoritet, representerande SU af det å
stämman företrädda aktiekapitalet, annorlunda beslutar.
De föreslagna bestämmelserna torde vara väl ägnade att bereda
minoriteten skydd mot maktmissbruk från majoritetens sida. Att gå
längre i sträfvandet att värna minoritetens rätt synes icke vara till¬
rådligt. Det får icke förgätas, att aktiebo! ags associationens egen natur
anvisar åt majoriteten i ett aktiebolag eu hufvudpart af makt öfver
bolagets angelägenheter. Man skulle genom att för mycket kring¬
skära majoritetens bestämmanderätt rent af äfventyra aktiebolags-
väsendets förmåga att uppbära sina viktiga ekonomiska uppgifter i det
moderna samhället.
De nu lämnade antydningarna hafva berört de hufvudfrågor inom
aktiebolagsrätten, som kommitténs revision afsett. Den närmare moti¬
veringen för de i dessa liksom i öfriga delar vidtagna ändringarna lämnas
nedan under rubrikerna till de olika afdelningar, hvari förslaget uppdelats.
Hvad angår denna uppdelning vill kommittén framhålla, att dess
syfte därmed vant att göra laginnehållet mera öfversiktligt och lätt-
handterligt. Såsom en brist i gällande lag har framhållits, att inne¬
hållet icke är tillräckligt systematiskt ordnadt, hvarigenom lagens använ¬
dande afsevärdt försvåras. Denna brist torde vara i förslaget undanröjd.
Inledande bestämmelser.
Under denna rubrik hafva sammanförts några stadganden i ämnen,
rörande hvilka besked lämpligen bör meddelas genast i lagens början.
1 §•
Med denna paragraf åsyftas lika litet som med 1 § i gällande
lag att lämna någon egentlig definition på begreppet aktiebolag. Det
har dock synts kommittén, som om denna första paragraf borde full¬
ständigare än i gällande lag skett angifva begreppets hufvudbestämnin-
gar. Dessa äro, enligt hvad alla torde vara ense om, följande: 1) en
sammanslutning af flere personer för idkande af viss verksamhet, ett
bolag, 2) ett af dessa personer för ändamålet tillskjutet kapital, 3) detta
kapitals fördelning i ett visst antal andelar, aktier, och 4) till bolags-
förmögenlieten inskränkt och för delägarne således ej personlig ansvarig¬
het för bolagets förbindelser. I denna paragraf hafva dessa bestäm¬
ningar framhållits, dock hvad beträffar det sista begreppsmomentet så,
att allenast den negativa sidan: friheten från personlig ansvarighet, an-
gifvits.
2 och 3 §§.
I dessa paragrafer hafva sammanförts åtskilliga bestämmelser om
aktiekapital och aktier.
6
Enligt gällande lag må aktie ej lyda å mindre belopp än 50 kronor,
utom för det fall, att aktiekapitalet ej öfver stiger 10,000 kronor, då
minsta aktiebeloppet är 10 kronor.
Vid 1903 års Riksdag väcktes af enskild motionär förslag, att
aktier å lägst 10 kronor skulle få förekomma jämväl i aktiebolag med
större aktiekapital än 10,000 kr., dock ej öfverstigande 50,000 kronor.
Gällande bestämmelse både nämligen — beter det i motionen — visat
sig utgöra ett väsentligt binder dels för en normal utveckling af aktie¬
bolag med maximikapital af 10,000 kronor, som fördelats i aktier å
mindre belopp än 50 kronor, och dels för bildande bland mindre jord¬
brukare, arbetare och små löntagare af aktiebolag för drifvande af
affärsföretag i den omfattning, att bärför erfordrades ett begynnelse¬
kapital af mer än 10,000 kronor. I ett af motionären kändt fall både
man tillgripit utvägen att med liufvudsakligen samma aktieägare bilda
två bolag, livartdera med 10,000 kronors maximikapital, ett tillväga¬
gångssätt, som varit till stor nackdel, i det att ett enhetligt bedrifvande
af rörelsen förhindrats eller försvårats. I andra fäll hade man antin¬
gen uppgifvit tanken på ekonomisk sammanslutning eller ock härför
anlitat den mera tungt arbetande föreningsformen. Om ifrågavarande
maximigräns sattes så högt som till 50,000 kronor, skulle de olägen¬
heter, Indika erfarenheten sålunda gifvit vid handen, otvifvelaktigt af-
lijälpas.
! anledning af denna motion yttrade Riksdagen i skrifvelse den
18 mars 1903 hufvudsakligen följande.
Grunden till att man fastställt en lägsta gräns för akties belopp
läge, såsom förhandlingarna vid lagens tillkomst utvisade, förnämligast
däri, att, om en sådan gräns saknades eller sattes alltför låg, det kunde
befaras, att aktier i större utsträckning komme att placeras hos föga
bemedlade personer, som saknade förmåga att bedöma ett företags ut¬
sikter och att under bolagets bestånd bevaka sin rätt. Aktier kunde icke
i allmänhet anses vara sådana värdepapper, att det vore önskvärd! och
lämpligt, att de mindre bemedlade klasserna i dem nedlade sina besparin¬
gar. Ju större ett aktiebolags rörelse vore, desto svårare vore det ock
i regeln att öfverblicka bolagets ställning samt bilda sig en uppfattning
om den risk, som vore förenad med inköp af aktier i detsamma. Den
såsom undantag medgifna rätten att utfärda aktier äfven å sådana be¬
lopp, att aktierna blefve lätt tillgängliga för den stora allmänheten,
borde därför inskränkas till företag af jämförelsevis mindre omfattning.
Att ett sådant undantag öfver hufvud förekomme, berodde därpå, att
man icke velat utesluta möjligheten att använda aktiebolagsformen
7
för kooperativa företag bland de mindre förmögna samhällsklasserna.
Visserligen kunde det synas, som om för dylika företag andra associa¬
tionsformer, särskildt föreningsformen, vore lämpligare. Så lrade dock
icke alltid ansetts vara förhållandet; tvärtom hade de kooperativa före¬
tagen ofta och i stor utsträckning funnit formen af aktiebolag vara
för sig fördelaktigast. Huruvida nu gällande bestämmelse vore sådan,
att den verkade hämmande och försvårande å den kooperativa rörelsens
utveckling, vore en fråga, som icke läte sig med säkerhet bedömas utan
eu noggrann undersökning af hithörande förhållanden. Att bestäm¬
melsen icke kunde göra anspråk på någon principiell giltighet, läge i
sakens natur, då ingen begränsning till bolag af viss omfattning kunde
bestämmas på objektiva grunder. Därest den nuvarande begränsningen
befunnits hindra sådana företag, som lagen kunde antagas hafva velat
.bereda möjlighet att använda aktiebolagsformen, från att konstituera
sig såsom aktiebolag, syntes således icke något vara att erinra mot en
lagändring i den riktning motionen afsåge. Måhända torde de ändrade
förhållanden, som i mångt och mycket inträdt efter lagens tillkomst,
utgöra tillräcklig anledning till en sådan åtgärd. Tvifvelaktigt syntes
det likväl Riksdagen vara, om rättigheten att utfärda aktier å 10 kronor
borde utsträckas så långt som till bolag, hvilkas aktiekapital uppginge
till 50,000 kronor. Det förefölle Riksdagen sannolikt, att eu sådan
utvidgning skulle gå längre än som vore behöflig! och lämpligen kunde
medgifvas.
Riksdagen förklarade emellertid, att den ej ville uttala någon
bestämd mening i ämnet utan ansåge frågan, om och i hvad mån en
lagändring uti ifrågavarande syfte borde vidtagas, vara förtjänt att hän-
skjutas till Kungl. Maj:ts pröfning.
Då det torde vara obestridligt, att i vissa fall aktiebolaget är en
lämplig associationsform för de kooperativa företagen, och att behof
yppat sig att använda denna form för företag, hvilka kräfva större
kapital än 10,000 kronor, anser kommittén rättigheten att utfärda aktier
å lägre belopp än 50 kronor böra utsträckas till bolag, hvars kapital
öfverstiger förstnämnda belopp. En sådan utsträckning kan, förutsatt
att den sker med försiktighet, icke befaras skola leda därtill, att mindre
bemedlade i större omfattning placera penningar i aktier. Hvar vid eu
utsträckning af ifrågavarande rättighet gränsen bör sättas, kan tydligt-
vis vara föremål för meningsskiljaktighet; i viss mån blir hvarje be¬
stämning godtycklig. Kommittén både i det förslag, som utsändts till
granskning, trott sig kunna utsträcka denna rättighet till alla bolag,
hvars kapital ej öfverstiger 50,000 kronor. Då emellertid af dem, som
8
lämnats tillfälle att yttra sig öfver detta förslag, flertalet ansett, att.
man ej borde gå så långt, bär kommittén i sitt slutliga förslag stannat
vid att tillstyrka eu utsträckning allenast till bolag, hvars aktiekapital
ej öfverstiger 25,000 kronor.
I mom. 2 af § 3 stadgas, att för aktie tillskott skall göras i
penningar eller annan egendom. Genom detta stadgande fastställes
icke någon annan grundsats än den, som redan i gällande lag kommer till
uttryck, då det i 1 § säges: De, som vilja med tillskott af penningar
eller gods etc. Vikten ligger så väl i gällande lag som i förslaget på
den negation, som innefattas i ifrågavarande bestämmelse: för aktie må
icke tillskjutas personliga tjänster eller hvad i 1734 års lag går under
benämningen »snille och slöjder».
Om aktiebolags bildande.
Enligt gällande lag kunna aktiebolag bildas på två sätt: antingen
så, att stiftarne öfvertaga samtliga aktier (s. k. simultanbildning) eller
så, att andra personer inbjudas till aktieteckning (s. k. successiv¬
bildning).
Beträffande successivbildning meddelas i lagen åtskilliga bestäm¬
melser, hvilkas syfte är att åstadkomma publicitet rörande de för¬
hållanden, som ligga till grund för bildandet, och därmed garantier
mot allmänhetens inledande i osunda affärsföretag. Motsvarande be¬
stämmelser saknas däremot i fråga om simultanbildningen. Denna
olikhet motiveras därmed, att man i fråga om simultanbildningen måste
utgå därifrån, att de, som bilda bolaget, — stiftarne — äro kompetenta
att själfva bedöma det tilltänkta bolagets soliditet. Denna uppfattning
torde dock vara mindre riktig. Förhållandet kan vara det, att personer,
som vilja få till stånd ett aktiebolag, genom utsända cirkulär, genom
agenter eller på annat sätt förmå andra personer att gemensamt med
inbjudarne stifta ett aktiebolag och öfvertaga alla aktierna; de, som
härvid jämte initiativtagarne stifta bolaget, behöfva ingalunda vara i
besittning af eu mera ingående eller tillförlitlig kännedom om det
tilltänkta bolagets soliditet än aktietecknare vid successivbildning.
Vidare måste hänsyn tagas till det ingalunda sällsynta fall, att stiftarne
öfvertaga alla aktierna men omedelbart eller snart därefter utbjuda ett
större eller mindre parti åt desamma till allmänheten. Detta förfarande
behöfver ej innebära ett illojalt kringgående af bestämmelserna för
successivbildning. Det är ofta bekvämare att bilda bolag simultant
9
och därefter placera aktierna hos allmänheten än att genast i början
vädja till allmänheten för åstadkommande af aktiekapitalet; det förra
tillvägagångssättet kan mycket väl användas vid fullt lojala och solida
företag. Utvecklingen i vårt land i fråga om bolagsbildande torde
tendera därhän, att angifna förfaringssätt blir alltmer vanligt.
Af hvad nu anförts torde framgå, att man icke kan vinna syftet
att bereda skydd för allmänheten, därest man med bibehållande af
skillnaden emellan simultan- och successivbildning inskränker sig till
att träffa garantier med hänsyn till den sistnämnda.
Vill man öfver hufvud bibehålla nyssnämnda skillnad och sam¬
tidigt söka vinna det angifna syftet, torde ingen annan utväg erbjuda
sig än den, som kommit till användning i de danska och norska för¬
slagen till aktiebolagslag. Man har i dessa förklarat öfverlåtelse af
aktie i ett bolag, som bildats simultant, vara utan verkan, såvida öfver-
låtelsen sker viss tid (två år) efter bolagets registrering. Tanken har
därvid varit den, att aktiernas omsättning ej bör frigifvas förr än så
lång tid förflutit, att ett tillförlitligt omdöme om bolagets verksamhet
hunnit bilda sig. Det danska förslaget har emellertid i modifierad form
genomfört tanken. Man har nämligen där medgifvit öfverlåtelse äfven
under de två första åren af bolagets tillvaro under villkor, att offentlig
kungörelse, innehållande vissa föreskrifna upplysningar om bolagets
bildande, utfärdats viss tid före öfverlåtelsen. Den norska ståndpunkten,
enligt hvilken all öfverlåtelse inom ofvannämnda tid är ogiltig, har
kommittén funnit lägga sådana band på den fria samfärdseln och öfver
hufvud vara förbunden med sådana olägenheter, att dess upptagande i
vår rätt ej kunnat ifrågasättas. Ej heller den i danska förslaget valda
medelvägen har kommittén ansett tillfredsställande. I själfva verket
undgår man icke enligt sistnämnda förslag den omständliga successiv-
bildningsproceduren. Den förlägges blott till tiden efter bolagets bil¬
dande. Olägenheterna för den aktieköpande allmänheten, som ju måste
ingå i eu undersökning, huruvida öfverlåtelse af aktie är tillåten, torde
ej vara mindre än enligt det norska förslaget.
Kommittén har i betraktande häraf funnit sig icke böra göra
någon skillnad emellan de båda fallen, att stiftarne öfvertaga samtliga
aktier och att stiftarne till aktieteckning inbjuda andra personer. Vare
sig bolaget bildas på ena eller andra sättet måste enligt förslaget samma
tillvägagångssätt komma till användning.
Den ståndpunkt, som förslaget sålunda intagit, är icke okänd i
svensk lagstiftning. Enligt lagen om försäkringsrörelse den 24 juli
1903 är vid bildande af försäkringsaktiebolag inbjudning till aktie¬
2
10
teckning obligatorisk. Anmärkas bör dock, att motiveringen för detta
stadgande i försäkringslagen är en annan än den för ifrågavarande
bestämmelser i förslaget bär lämnade.
Kommitténs ståndpunkt kan så till vida sägas öfverensstämma
med den i det danska förslaget antagna principen, som enligt- detta
förslag ett bolag, hvars aktier öfvertagas af flere än femton personer,
alltid måste bildas med tillämpning af de för successivbildning gifna
reglerna.
Af dem, som yttrat sig öfver kommitténs förslag, ha flertalet
lämnat detsamma i förevarande del utan anmärkning. De anmärkningar,
som framställts, gå ut därpå, att man genom borttagande af de bekvä¬
mare formerna för simultanbildningen beröfvat dem, som vilja bilda
aktiebolag och sjkifva- öfvertaga alla aktierna, möjligheten att utan
tidsutdrägt genomföra dess bildande. Den långsammare successiv-
bildningsproceduren, särskild! stadgandet om offentliggörande af stiftelse-
urkunden, kunde ock, t. ex. då bolagets ändamål vore att öfvertaga eu
affär, lätt hafva till föl jd en konkurrens, som t. o. in. gjorde hela före¬
taget om intet.
Häremot vill kommittén erinra, att i fäll, då stiftarne kunna och
ämna öfvertaga hela aktiekapitalet, — ocli anmärkningarna afse ej
annat fall — det icke lärer möta större svårigheter för stiftarne att,
innan stiftelseurkunden publiceras, vidtaga åtgärder, hvarigenom de
trygga sig mot den fara, som kan ligga däri, att bolagsändarnålet blir
publikt, innan bolaget kommit till stånd; de kunna — för att fasthålla
vid det nämnda exemplet — genom aftal tillförsäkra sig själfva eller
det tilltänkta bolaget den affär, hvars öfvertagande är i fråga.
Beträffande detaljerna af de i denna afdelning af förslaget vidtagna
förändringarna hänvisas till framställningen vid de särskilda paragraferna
här nedan.
4
Då stiftarne i vissa fäll äro underkastade såväl kriminellt ansvar
som ersättningsskyldighet för sina åtgärder vid bolagets bildande, bär
kommittén i förevarande paragraf, som motsvarar gällande lags 9 §, stadgat,
att endast bär i riket bosatta svenska undersåtar må stifta aktiebolag.
Denna princip gäller för öfrig! redan i fråga om försäkringsaktiebolag,
solidariska bankbolag och bankaktiebolag.
11
0
Förslagets 5—7 §§, som motsvara 8 och 14 §§ i gällande lag,
meddela föreskrifter om stiftelseurkundens innehåll. I denna handling,
som enligt förslaget skall offentliggöras i tidning och intagas i teek-
ningslista, höra enligt kommitténs mening endast sådana bestämmelser
intagas, som ärc» af synnerlig vikt för bolaget under dess bestånd; i
främsta rummet höra hit de bestämmelser, som afse själfva hufvud-
grunderna för det tillämnade bolaget.
De bestämmelser, hvilka enligt såväl gällande lag som förslaget
höra till stiftelseurkundens innehåll, kunna uppdelas i två grupper, näm¬
ligen dels sådana bestämmelser, som med nödvändighet måste finnas i
hvarje stiftelseurkund, och dels sådana, rörande hvilka detta ej är för¬
hållandet, men hvilka, därest de skola träffas, måste intagas i stiftelse¬
urkunden.
Till den första gruppen har kommittén ansett böra hänföras allenast
sådana för ett aktiebolag viktiga och nödvändiga bestämmelser, som
afse förhållanden, i fråga om hvilka ett reglerande i lag antingen är
omöjligt eller icke lämpligen kan ske. I enlighet med denna princip
hafva till nämnda grupp hänförts allenast bestämmelserna om 1) före¬
målet för bolagets verksamhet, 2) aktiekapitalets resp. minimi- och
maximikapitalens storlek, 3) aktiernas storlek, 4) orten, där styrelsen
skall hafva sitt säte, 5) styrelsens sammansättning och beslutförhet samt
6) tid och sätt för utfärdande af kallelse till bolagsstämma och sättet
för kungörande af andra meddelanden till aktieägarna.
Vid jämförelse med gällande lag framträda följande olikheter. Ur
stiftelseurkunden hafva utmönstrats bestämmelserna om revisorernas
antal och om ordningen för inbetalning af tecknadt aktiebelopp. Bestäm¬
mandet af revisorernas antal är enligt kommitténs uppfattning ej af
större vikt för bolaget än att det utan olägenhet kan uppskjutas till
tidpunkten för bolagsordningens antagande; och hvad angår bestämmel¬
sen om ordningen för inbetalningen af tecknadt aktiebelopp, har det
synts kommittén tillräckligt, att den intages i teckningslistan. Vidare
hafva till andra gruppen öfverförts bestämmelserna om aktiebrefs stäl¬
lande till innekafvaren och om aktier med företrädesrätt. Då regeln
är, att aktiebref ställas till viss man — för att ställa desamma till inne-
hafvaren fordras särskild t medgifvande af Konungen — samt undantag
från regeln äro ytterligt sällsynta, har den omständigheten, att ett aktie¬
12
bolag följer regeln, ansetts ej behöfva särskildt omnämnas i stiftelse-
urknnden. Tillräckligt torde vara, att däri angifves, när afvikelse från
den allmänna regeln äger rum. Likaså bär kommittén ansett öfver¬
flödigt, att i stiftelseurkunden särskildt omnämnes, att alla aktier skola
äga lika rätt. Detta måste antagas vara fallet, såvidt ej motsatsen
angifvits. Det vore för öfrigt enligt kommitténs tanke mindre lämpligt
att vägra godkänna en stiftelseurkund därför, att i densamma saknas
bestämmelser därom, att aktiebrefven skola ställas till viss man eller
alla aktier äga lika rätt.
Till den ofvannämnda andra gruppen hafva i förslaget hänförts
vissa bestämmelser, som antingen äro af afgörande betydelse i konstitu¬
tivt hänseende eller synnerligen viktiga för uppfattningen af den eko¬
nomiska basis, hvarpå bolaget grundas.
Till denna grupp höra enligt förslaget liksom enligt gällande lag¬
bestämmelser om grunderna för utöfvande af rösträtt och fattande af
beslut å bolagsstämma samt förbehåll om aktiekapitalets nedsättning-
genom inlösen af aktier och om aktieägares lösningsrätt till aktier. Hit
hafva i förslaget förts ytterligare dels bestämmelser om tiden för bolagets
bestånd, om tvisters afgörande af skiljemän samt om användande af
årsvinst eller bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning, och dels
de i 7 § omnämnda bestämmelserna.
Stadgande^ i 7 och 8 §§ utgöra en viktig del af de före¬
skrifter, som fullfölja syftet att genom åstadkommande af publicitet bereda
allmänheten skydd mot osunda bolagsföretag. I de fall, då bolag börjat
sin tillvaro med en mera betydande brist i aktiekapitalet, har orsaken
härtill varit bristande valuta vare sig för tecknade aktier eller för gjorda
utbetalningar. Att bolaget ej erhållit full valuta för tecknade aktier,
har i regel berott därpå, att, då för aktie tillskjutits annat än penningar,
tillskottets värde i verkligheten understigit aktiens belopp, eller därpå,
att vid teckning af aktie uppställts villkor, som förringat värdet af
den aktiebeloppet eljest motsvarande valutan. Orsaken till att vid aktie¬
bolags bildande utbetalningar utan motsvarande valuta förekommit har
ej sällan varit den, att stiftarna för sitt arbete med bildandet betingat
sig en godtgörelse, som ej stått i rimlig proportion till det nedlagda
arbetets värde för bolaget. Vidare hafva bolag mången gång bildats
för öfvertagande af egendom, hvars verkliga värde väsentligen under¬
stigit det betingade priset.
Till förekommande af att allmänheten förledes att placera pen¬
ningar i bolag, som till följd af brist i aktiekapitalet redan vid början
18
af sin verksamhet ej kunna betraktas såsom sunda företag, torde
säkraste medlet vara, att alla de omständigheter, som äro af vikt för
bedömande af bolagets soliditet, framläggas för offentligheten. Kom¬
mittén har i sådant syfte föreslagit stadgandena i 7 § om upptagande
i stiftelseurkunden af vissa angifna bestämmelser och i 8 § om stiftelse-
urkundens offentliggörande. Huruvida särskild! stadgandena i 7 § äro
för ändamålet tillfyllestgörande har emellertid varit föremål för olika
meningar. Därvid hafva särskildt den tyska aktiebolagslagens stadganden
1 förevarande afseende framhållits såsom efterföljansvärdt mönster.
Den tyska aktiebolagslagen stadgar, att, därest å aktiekapital
skall få göras tillskott af annat än penningar, i bolagsaftalet, som i detta
fall motsvarar stiftelseurkunden enligt svensk rätt, skola angifvas 1) till¬
skottets beskaffenhet, 2) namnet å den person, som gör tillskottet, och
3) beloppet af de aktier, för hvilka tillskottet skall utgöra betalning.
Ungefär enahanda bestämmelser äro meddelade för det fall, att aftal
träffats därom, att bolaget eljest skall öfvertaga egendom. Därjämte
bär stadgats, att hvarje till förmån för enskild aktietecknare betingad
förmån skall för att vara bindande mot bolaget angifvas i bolagsaftalet
med uppgift å den, hvilken förmånen skall tillkomma. Af dessa stad¬
ganden torde framgå, att enligt tysk rätt endast med vissa namngifna
personer slutna aftal om rätt att för visst uppgifvet antal aktier till¬
skjuta viss annan angifven egendom än penningar eller om öfvertagande
af viss angifven egendom för viss angifven godtgörelse eller om viss
angifven förmån äro, därest de intagas i bolagsaftalet, bindande för
bolaget. Ett förklarande i bolagsaftalet (stiftelseurkunden) — helt all¬
mänt —, att aktie må tecknas med rätt att därför tillskjuta t. ex. för
bolaget behöflig jord, är alltså enligt tysk rätt ej bindande för bolaget.
Enligt kommitténs förslag skulle däremot en så allmänt hållen bestäm¬
melse, därest den med alla däri möjligen ingående villkor intages i
stiftelseurkunden, vara för bolaget bindande. (Det torde dock böra
anmärkas, att en dylik bestämmelse ej gärna kan i verkligheten före¬
komma utan i samband med bestämmelse om sättet för tillskottets vär¬
dering.) Skälet till den ståndpunkt förslaget sålunda intager ligger däri,
att det ofta kan vara svårt, om ej omöjligt, att redan i stiftelseurkunden
meddela fullständiga uppgifter i alla de afseenden, som i tyska lagen
angifvas.
Den ståndpunkt förslaget, enligt hvad af 7 § jämförd med 11 §
2 mom. framgår, intagit till frågan om rätt att teckna aktier med förbehåll
eller villkor skall härefter belysas. Enligt det förslag, som ligger till
grund för gällande aktiebolagslag, skulle aktieteckning med visst för¬
u
behåll eller villkor vara ogiltig, om ej i inbjudningen funnes uttryckligen
medgifvet, att sådant förbehåll eller villkor Unge göras vid teckningen.
1 motiven till detta stadgande framhålles, att, då villkorlig aktieteckning
lätteligen förorsakade tvister och osäkerhet om teckningens giltighet,
dylik aktieteckning i allmänhet borde förbjudas. Enär dock i vissa fall,
särskild! i fråga om järnvägsaktiebolag, betydande svårigheter kunde möta
att erhålla teckning annorledes än på vissa villkor, hade det synts nödigt
att under den i förslaget angifna förutsättning tillåta, att aktieteckning
Unge bindas vid visst förbehåll eller villkor. Stadgandet ströks emeller¬
tid af det särskilda utskott, som vid 1895 års Riksdag tillsatts för be¬
handling af propositionen angående lag om aktiebolag, och utskottets
mening godkändes af Riksdagen. Utskottet förklarade sig ingalunda ha
förbisett, Indika fördelar stadgandet skulle medföra i afseende på reda
och ordning samt beträffande pröfningen däraf, om aktiekapitalet vore full¬
tecknadi:. Emellertid hade utskottet ansett detsamma medföra öfvervä¬
gande praktiska olägenheter. I många fall, särskild! vid järnvägsföretag,
torde det vara omöjligt att på förhand med tillräcklig noggrannhet angifva
alla de för det blifvande bolaget antagliga villkor, som särskilda teck¬
nare kunde vilja uppställa, och torde det äfven vara att befara, att, om
man med ledning af en första teckning ville utfärda en ny inbjudning,
en eller annan tecknare skulle begagna tillfället att draga sig undan.
Dessutom skulle ett uttryckligt angifvande i inbjudningen, att villkorlig
teckning vore medgifven, lätteligen framkalla villkor, som eljest skulle
hafva uteblifvit.
Kommittén har emellertid icke ansett sig kunna lämna en så viktig
del af de frågor, som angå bolagsbildandet, oreglerad. Huru den mängd
spörsmål, som uppkomma i anledning af villkorlig aktieteckning, skola
enligt gällande rätt besvaras, är ytterligt ovisst. Särskild! vill kom¬
mittén bland dessa spörsmål framhålla frågan, huru omröstning om dylik
aktietecknings godkännande skall äga rum. Skall den ske särskild! i
sammanhang med afgörande af frågan, huruvida aktiekapitalet är full-
tecknadt, eller skall frågan om villkorets godkännande afgöras på samma
gång och på samma sätt som frågan om bolagets bildande? Ager teck¬
naren sjelf deltaga i dylik omröstning eller skall 17 § 3 mom. i gällande
lag analogt tillkämpas? Oafsedt dessa och andra svårlösta spörsmål, som
gällande lag icke besvarat, lämnar den ståndpunkt, lagen i förevarande
afseende intager, fältet öppet för de svåraste missbruk vid aktiebolags
bildande. Majoriteten å konstituerande stämman — huru nu denna
majoritet än bör beräknas — kan ju godkänna ett vid en aktie¬
15
teckning' fäst villkor, hvars uppfyllande å bolagets sida kunde medföra
dess ruin.
Det i 11 § 2 inom. af förslaget intagna stadgandet, att aktieteck¬
ning med förbehåll eller villkor är ogiltig, där ej bestämmelse om sådan
teckning intagits i stiftelseurkunden, är, såsom lätt inses, en konsekvens
af stadgandena i 7 §.
Ingen af dem, som yttrat sig öfver kommitténs till granskning
utsända förberedande utkast, har haft något att erinra mot hvad kom¬
mittén i nu omförmälda afseende föreslao-it.
O
Då den omständigheten, att teckning af aktier skall ske till öfver-
kurs, är en viktig faktor för bedömande af de betingelser, hvarunder
bolaget bildas, har kommittén ansett uppgift om öfverkurs höra intagas
i kungörelsen och i 8 § 2 mom. meddelat föreskrift i detta afseende.
9 §•
Denna paragraf motsvarar 12 § i gällande lag. Af den i 8 § föreslagna
bestämmelsen om kungörande af stiftelseurkunden har synts kommittén
lämpligen höra följa, att öfverståthållareämbetets och Konungens befall-
ningsh af vandes pröfning utsträckes till att afse jämväl frågan, huruvida
kungörande vederbörligen ägt rum. I sådant syfte har stadgats, att
till nämnda myndighet skall ingifvas, jämte stiftelseurkunden, ett exemp¬
lar af de tidningar, i hvilka kungörelse enligt 8 § varit införd. Med
afseende å denna bestämmelse kan förtjäna framhållas, att densamma
endast påkallar, att det med ingifna tidningar styrkes, att kungörelse¬
föreskriften i 8 § blifvit iakttagen; har ett kungörande i vidsträcktare
omfattning ägt rum, medför detta ej en utsträckning af ifrågavarande
skyldighet.
10 §.
Hvad denna paragraf innehåller är, liksom öfriga bestämmelser om
aktiebolags bildande, gemensamt för simultan- och successiv bildning. Då
sålunda teckning af aktie alltid, vare sig bolaget bildas på ena eller andra
sättet, skall ske å eu handling, som uppfyller vissa angifna, för båda
fallen lika föreskrifter, har för denna handling måst väljas en benäm¬
ning, som lämpar sig för dem båda. Den i gällande lag förekommande
beteckningen »inbjudning till aktieteckning» har följaktligen ej kunnat
bibehållas. Handlingen i fråga har i stället benämnts teekningslista.
16
Då jämväl stiftare måste å teckningslista teckna de aktier, de vilja
öfvertaga, kan naturligtvis ej den listas text, hvarå denna teckning-
sker, angifva, huru många aktier en hvar af stiftarne tecknat. En sådan
uppgift bör emellertid finnas å lista, där andra än stiftare må teckna
aktier. Med afseende å 3 mom. af förevarande paragraf anmärkes vidare,
att hinder ej finnes för att i teckningslista föreskrifva, att i händelse af
öfverteckning aktierna skola fördelas bland tecknarne på det sätt, att
stiftarne bekomma alla de aktier, de tecknat, och öfriga tecknare åter¬
stående aktier att mellan dem fördelas efter viss grund. Genom en
sådan föreskrift åstadkommes samma resultat, som då enligt gällande
lag stiftarne öfvertaga visst antal aktier och inbjuda till teckning af
återstoden.
Att hvarje stiftare skall öfvertaga minst en aktie torde vara gäl¬
lande lags mening. Kommittén har emellertid ansett, att detta bör
uttryckligen nämnas i lagen.
11 §■
Stadgandena i 1 och 2 mom. äro en följd af föregående bestäm¬
melser, och hänvisas särskild! i fråga om 2 mom. till hvad därom
yttrats under 7 §.
En omtvistad fråga är den, huruvida enligt gällande lag aktie¬
teckning må tillåtas, efter det konstituerande stämman tagit sin början.
Kommittén har ansett nödvändigt, att lagen beträffande eu så viktig
fråga lämnar bestämdt besked. T sitt till granskning utsända utkast
hade kommittén upptagit ett stadgande om att aktieteckning ej finge
fortsättas, sedan konstituerande stämman tagit sin början, men på grund
af framställda anmärkningar har kommittén stannat vid att förbjuda
aktieteckning, efter det frågan om bolagets bildande eller om uppskof
därmed, enligt hvad i 14 § stadgas, företagits till afgörande.
12 och 13 §§.
Å den stämma, som stiftarne enligt 12 § skola sammankalla för
pröfning af frågan om bolagets bildande, och som enligt allmänt veder¬
taget språkbruk benämnes konstituerande stämma, skola stiftarne fram¬
lägga vissa handlingar. Bland dessa påkallar särskild! den berättelse
uppmärksamhet, som stiftarne skola afgifva för det fall, att i stiftelse-
17
urkunden intagits sådan bestämmelse, som i 7 § omförmäles. Denna
berättelse skall angifva de omständigheter, som kunna vara af vikt vid
bedömandet af bestämmelsens betydelse för bolaget. Meningen är, att
stiftarne i berättelsen skola framhålla allt, som enligt deras åsikt talar
för och emot bestämmelsens godkännande från bolagets sida.
14 §.
Har i stiftelseurkunden minimi- och maximikapital angifvits, före¬
kommer ej sällan, att ett belopp mellan minimi- och maximikapitalet
utbjudes till teckning. Huru i sådant fall gällande lags bestämmelse i
17 §, att aktiekapitalet skall vara, enligt inbjudningens innehåll, full-
tecknadt, innan bolaget må bildas, skall tolkas, bär utgjort föremål för
tvekan. Då emellertid ett aktiebolag, som bildats med större kapital änfast-
ställdt minimikapital, enligt 33 § i förslaget får äga bestånd, om blott
aktier, tillhopa motsvarande minimikapitalet, inom viss tid till fullo in¬
betalts, — eu grundsats, som står i nära öfverensstämmelse med gällande
lags stadgande i 21 § 2 mom. — har kommittén ansett, att i ofvan
angifna fall bolaget bör få bildas, om minimikapitalet fulltecknats.
Gifvetvis föreligger dock i sagda fall öfverteckning allenast, om mer
än det till teckning utbjudna beloppet blifvit tecknadt.
Kommittén har vidare, såsom ett ej oviktigt led bland de be-
bestämmelser, som afse skydd för minoriteten inom ett aktiebolag, före-
skrifvit, att uppskof med frågan om bolagets bildande skall äga rum
till fortsatt stämma inom eu månad, så framt minst V* af de närvarande
eller ock aktietecknare med ett sammanlagdt aktiekapital af minst V*
af det vid stämman företrädda aktiekapitalet rösta därför. Aktiekapitalet
utgöres i detta fall af det tecknade beloppet efter afdrag af möjligen
skedd öfverteckning. För att förekomma allt missförstånd har uttryck¬
ligen förklarats, att frågan om bolagets bildande ovillkorligen skall
slutligen afgöras å den fortsatta stämman.
De olikheter, som denna paragraf i öfrigt företer vid jämförelse
med motsvarande bestämmelser i gällande lags 17 §, torde ej tarfva
någon förklaring.
15 §.
Då frågan om bolagets bildande uppskjutits till fortsatt stämma,
skall enligt 15 § i förslaget ett utskott tillsättas för närmare gransk¬
ning af de förhållanden, som för frågans afgörande kunna vara af be-
3
18
tv delse, så framt sådant påkallas af minst k* af närvarande aktietecknare
eller oek af aktietecknare med aktier till belopp af minst V* af det vid
stämman företrädda aktiekapitalet. Fall kunna förekomma, då af eu eller
annan anledning en närmare undersökning af de faktiska förhållanden,
som angifvits ligga till grund för bolagets bildande, synes vara påkallad.
Kommittén bär därför ansett sig böra lämna nyssnämnda minoritet till¬
fälle att få en sådan undersökning till stånd. I fråga om sättet för
utskottets tillsättande meddelas bestämmelser i 2 mom.
Skulle det tillsatta utskottet underlåta att på sätt i 3 mom. stadgats
afgifva skriftligt utlåtande öfver sin granskning, skall ändock frågan
om bolagets bildande å den fortsatta stämman afgöras. Mer än ett
uppskof med denna frågas afgörande bör ej förekomma. För aktie-
tecknarne kan det nämligen vara af synnerlig vikt att få frågan om
bildandet snart afgjord och därmed fastställdt, huruvida teckningen är
för dem bindande eller icke.
K) §.
Antagande af bolagsordning samt val af styrelse och revisorer
behöfver hvarken enligt gällande lag eller enligt förslaget ske å konsti¬
tuerande stämma, utan kan uppskjutas till en särskild stämma. Enligt.
16 § i förslaget skola stiftarne inom en månad efter den konstituerande
stämman utlysa sådan särskild stämma att hållas så snart ske kan. För
det fall, att stiftarne underlåta utlysa stämman, har utväg beredts aktie¬
ägare att oberoende af stiftarne föranstalta om stämmas utlysande genom
offentlig myndighet.
17 §.
I denna paragraf, som motsvarar gällande lags 18 §, meddelas
föreskrifter om bolagsordningens nödvändiga innehåll. Hit höra bland
annat stadganden rörande frågan, under Indika betingelser ändrade eller
nya bestämmelser i ämnen, som enligt 5 och 6 §§ skola regleras i
stiftelseurkunden, få intagas i bolagsordningen.
Af 18 § 2 mom. i gällande lag, jämfördt med 8 § i samma
lag, framgår, att däri såsom villkor för rätt att ändra stiftelseurkundens
bestämmelse om den ordning, hvari aktietecknare skall fullgöra hvad
honom på grund af teckningen åligger, stadgats enstämmigt beslut af
samtliga aktietecknare. Något motsvarande stadgande förekommer ej.
19
i förslaget. Att utan aktietecknares samtycke ändring i den betalnings-
utfästelse, som teckningen innefattar, icke kan göras, torde äfven i
saknad af uttrycklig lagbestämmelse vara uppenbart.
18 §.
Vid 1897 års Riksdag väcktes af enskild motionär förslag om
stadganden i syfte, att i aktiebolags firma ej må obehörigen intagas
annans namn eller namnet å annans fasta egendom. Till stöd härför
anfördes, att ehuru bestämmelsen uti 10 § af firmalagen den 13 juli
1887, att »ej må någon i sin firma obehörigen intaga annans namn
eller namnet å annans fasta egendom», syntes böra tillämpas jämväl å
aktiebolag, meddelades likväl i lagen om aktiebolag den 26 juni 1895
icke något stadgande härom. Skäl funnes emellertid för att i berörda
afseende bringa ifrågavarande författningar i så nära öfverensstämmelse
med hvarandra som möjligt.
Lagutskottet erinrade, att förbudet att obehörigen i firma intaga
annans namn eller namnet å annans fasta egendom gällde, innan lagen
om aktiebolag den 28 juni 1895 trädde i kraft, äfven aktiebolag. Om
lörbudet icke iakttogs, ägde registreringsmyndigheten således vägra
registrering af ett aktiebolag, detta t, o. m. ehuru aktiebolagets firma
blifvit bestämd uti en af Kung]. Maj:t fastställd bolagsordning. Någon
dylik registreringsvägran torde dock icke hafva förekommit af det skälet,
att Kungl. Maj:t icke fastställt någon bolagsordning, utan att sökandena
visat, att de ägt behörighet att i firman intaga däri användt person¬
eller egendomsnamn. Till följd af den aktiebolag nu medgifna friheten
uti ifrågavarande afseenden kunde enligt lagutskottets mening miss¬
förhållanden uppkomma. De skäl, som betingat stadgandet, att ingen
må i sin firma obehörigen intaga annans namn eller namnet å annans
fasta egendom, syntes tillämpliga jämväl på aktiebolag. Lagutskottet
hemställde därför, att Riksdagen måtte i skrifvelse till Kungl. Maj.t
anhålla om framläggande för Riksdagen af förslag till lagbestämmelser
därom, att i aktiebolags firma ej må obehörigen intagas annans namn
eller namnet å annans fasta egendom. Denna hemställan bifölls af
Riksdagen, som i ämnet albit skrifvelse den 11 maj 1897.
Sedan Kungl. Maj:t öfver denna skrifvelse infordrat utlåtande
från patent- och registreringsverket, som tillstyrkte bifall till Riks¬
dagens framställning, anmäldes ärendet den 8 december 1899 i stats¬
rådet, därvid chefen för justitiedepartementet anförde följande.
20
Det ifrågasatta förbudet för aktiebolag att i firman ©behörigen
intaga namnet å annans fasta egendom torde icke rara behöflig! eller
lämpligt. Genom den redan nu gällande föreskriften, att aktiebolags
firma skall innehålla ordet »aktiebolag», syntes nämligen den missupp¬
fattning vara förebyggd, att ägaren af fastighet, hvars namn i firman
intagits, skulle innehafva rörelsen eller stå i ansvar för därur härflytande
förbindelser. Å andra sidan skulle ett förbud af nämnda beskaffenhet
i många fall hindra valet af en firma, som vore synnerligt lämplig till
betecknande af ett aktiebolags verksamhet och ändamål. Sålunda skulle
exempelvis ett ångfartygsaktiebolag icke utan vidare. få uppkallas efter
någon plats, hvarmed dess fartyg skulle upprätthålla förbindelse. Vidare
skulle det afsedda skyddet för fastighetsägaren lätteligen blifva kraftlöst
i följd af namnlikhet mellan särskilda fastigheter. Viktigast vore dock,
att, då det uppenbarligen skulle vara för rcgistreringsmyndigheten omöj¬
ligt att med säkerhet urskilja, huruvida en firma vore olaglig, en be¬
viljad registrering lätteligen kunde komma att, pa därom gjoidt } i bände,
genom domstols beslut uppliäfvas, hvilket i fråga om eu registrering
af sådan beskaffenhet och betydelse som aktiebolagsregistreringen maste
medföra mycket afsevärda olägenheter. Af sistnämnda skäl kunde icke
heller det af Riksdagen ifrågasatta förbudet för aktiebolag att i firman
obehörigen upptaga annans namn förordas. Däremot syntes här ej
hinder möta emot uppställande af ett, emot föreskriften i 6 § af lagen
om registrerade föreningar i viss man svarande, allmännare förbud att
i firman upptaga personnamn. Endast i det fall, då aktiebolag åt eu
näringsidkare, i hvars registrerade firma personnamn inginge, öfvertag^
hans ^rörelse och därvid betingat sig att i sin firma få upptaga öfver-
låtarens firma, torde nämligen ett grundadt intresse förefinuas, som
kunde påkalla personnamns användande i eu aktiebolagsfirma, och å
andra sidan kunde upptagandet af personnamn uppenbarligen lättare
än användandet af namnet å fäst egendom framkalla missförstånd och
därmed sammanhängande olägenheter.
I enlighet med nu anförda åsikter hade departementschefen låtit
utarbeta förslag till ändrad lydelse af 10 § i lagen om aktiebolag den
28 juni 1895. Enligt detta förslag skulle till 1 inom. i 10 § läggas
eu ny punkt af följande innehåll. »I firman må ej intagas personnamn,
utan så är att näringsidkare, i hvars registerade firma namnet ingår,
öfverlåtit sin rörelse till aktiebolaget och därvid medgifvit nye ägaren
att i sin firma upptaga öfverlåtarens firma.»
Öfver detta förslag hördes Högsta Domstolen; och afgåfvo dess
flesta ledamöter yttrande af följande innehåll.
21
Såsom skäl för lagförändringen hade icke anförts, att, etter det
1895 års aktiebolagslag trädt i kraft, saknaden af bestämmelse i det af
Riksdagen angifna syfte skulle ha gifvit upphof till missförhållanden,
hvilka kunde påkalla lagstiftarens ingripande, utan allenast framhållits,
att med nu medgifna frihet i förevarande hänseende sådana förhållanden
kunde uppkomma. Då emellertid den möjlighet af missbruk, hvilken
kunde förefinnas, förvisso icke undgått lagstiftarens uppmärksamhet,
när ifrågavarande lagstadgande tillkom, syntes det, som skulle de skal,
hvilka bestämde lagstiftaren att med öfvergifvande af då gällande lags
ståndpunkt medgifva frihet i förevarande hänseende, böra fortfarande äga
den giltighet, att de uteslöte tanken på en rubbning allenast al hänsyn
till en dylik möjlighet. Men äfven om, utan stöd af vunnen erfarenhet
om lagstadgandets bristfällighet, en lagförändring ansåges böra äga
rum, syntes åt densamma icke böra gifvas en utsträckning, hvarigenom
i och för sig berättigade intressen skulle lida intrång. Så fullständigt
torde numera aktiebolagsformens betydelse hafva inträngt i allmänhetens
uppfattning, att föreskriften om upptagande af ordet »aktiebolag» i
firman vore fullt tillräckligt för att aflägsna föreställningen om personlig
ansvarighet för bolagets förbindelser äfven om i firman förekomma
personnamn. Af sådan anledning torde alltså numera några inskränkande
bestämmelser icke vara påkallade; och från sådan synpunkt — hvilken
för öfrigt uppenbarligen skulle leda till fullständigt uteslutande af person¬
namn i firman — torde därför icke heller kunna hämtas stöd för cn
bestämmelse, hvilken såsom den nu föreslagna skulle medföra, att t. ex.
en uppfinnare blefve utestängd från möjligheten att med det ekonomiska
företag, som hade till uppgift att bringa hans uppfinning i marknaden,
under en eller annan form förena uppfinnarens eget namn. Väl skulle
detta binder lätt nog kunna öfvervinnas, om blott vederbörande först
läte registrera sig själf såsom näringsidkare och därefter öfverläte
rörelsen på bolaget; men lättheten att sålunda kringgå förbudet torde
snarare få anses innefatta skäl mot än för själfva förbudets upptagande.
Skulle därför någon bestämmelse i förevarande hänseende ifrågakomma,
syntes den, såsom ock i Riksdagens skrifvelse antydts, bör afse allenast
obehörigt begagnande af annans namn. Men då, såsom ofvan anförts,
behofvet af en dylik bestämmelse icke kunde för närvarande anses ådaga-
lagdt, saknades skäl till annan hemställan än att förslaget icke måtte
för Riksdagen framläggas.
Kommittén, hvilken det ålegat att taga i öfvervägande, huruvida
det i Riksdagens skrifvelse ifrågasatta förbudet att i aktiebolags firma
obehörigen intaga annans namn eller namnet å annans fasta egendom
22
bör i förslaget upptagas, bär på de ofvan mot meddelande af dylikt
förbud anförda skäl ej funnit Riksdagens skrifvelse böra föranleda någon
ändring i gällande lags ståndpunkt i förevarande hänseende. Ej heller
i öfrigt har kommittén funnit anledning att föreslå ändring i hvad 10 §
af gällande aktiebolagslag innehåller.
19 och 20 §§.
Bestämmelserna i dessa paragrafer, som afse att fylla anmärkta
brister i gällande lag, torde ej tarfva någon vidare motivering.
*
21 §.
1 21 § hafva angifvits de materiella förutsättningarna för rätt till
registrering. De formella angifvas i 23 §. Till de materiella förutsätt¬
ningarna hör framför allt, att minst hälften af det belopp, som anmäles så¬
som bolagets aktiekapital, och hvilket belopp ej får understiga bolagets
minimikapital, blifvit på föreskrifvet sätt inbetaldt. Såsom aktiekapital
skall, enligt hvad af 23 § framgår, anmälas det tecknade beloppet efter
afdrag ej mindre i anledning af öfverteckning, där sådan ägt rum, än
äfven för aktierätt, som af aktietecknare må hafva förverkats och ej af
annan öfvertagits. Bestämmelsen i 21 §, att bolaget må registreras,
då minst hälften af det tecknade beloppet efter nyssnämnda afdrag
blifvit inbetaldt, öfverensstämmer helt och hållet med stadgandet i
gällande lags 68 §, att registrering skall vägras, där ej minst hälften
af aktiekapitalet blifvit inbetaldt. Af praktiska skäl har ifrågavarande
bestämmelse fått sin plats i denna afdelning af förslaget och före
stadgandena i 23 §.
22 §.
För att förekomma all tvekan har till 22 §, motsvarande 2 § i
gällande lag, gjorts ett tillägg, hvarigenom uttryckligen förklarats, att
bolagets styrelse jämväl innan bolaget registrerats äger föra talan om
utbekommande af tecknadt aktiebelopp. Eu djdik befogenhet bör uppen¬
barligen tillkomma styrelsen, då ju halfva aktiekapitalet måste vara
inbetaldt före registreringen.
23 §.
Då ansökning om bolagets registrering göres, skall enligt gällande
lags 19 § ansökan vara åtföljd af, bland annat, eu af styrelseledamöterna
egenhändigt underskrifven uppgift, huru mycket af aktiekapitalet biifvit
inbetaldt. Lagens mening är otvifvelaktigt, att berörda uppgift icke
må afse annat än hvad som verkligen inbetalts vare sig i penningar
eller annan egendom, hvari enligt villkor vid teckningen inbetalning
af tecknadt belopp må fullgöras. Erfarenheten torde emellertid hafva
ådagalagt behofvet af att ifrågavarande viktiga grundsats uttryckes
ännu tydligare och omgärdas med garantier för att den verkligen efter-
lefves." Exempel hafva förekommit därpå, att aktieägare aflämnat värde¬
handlingar, Indika af styrelsen godtagits såsom kontant betalning
t. o. m. oaktadt deras värde varit synnerligen tvifvelaktigt. Ja, man
har någon gång gått ända därhän, att såsom fullgod inbetalning
betraktats de förbindelser, som på grund af lagens stadgande af-
gifvits af aktietecknare, Indika ej senast vid bolagets bildande erlagt
full betalning för tecknade aktier. Ett dylikt förfaringssätt kan uppen¬
barligen medföra den största våda både för allmänheten, som i för¬
litande på bolagets soliditet kan förledas till att gifva detsamma kredit,
och för de aktieägare, hvilka äro lojalt intresserade af bolagsföretagets
framgång.
Det är fördenskull en ytterst viktig uppgift för eu aktiebolagslag
att verka för riktiga anmälningar till registret rörande inbetalningar af
aktiekapitalet. I utländsk lagstiftning förekomma ock bestämmelser
med detta syfte. Så har t. ex. tyska aktiebolagslagen, tydligen utgående
från satsen, att ju mer detaljerad en uppgift är, desto sannolikare
är det, att densamma är riktig, föreskrifvit, att vid ansökan om
bolagets registrering skall fogas en förteckning öfver alla aktie-
ägarne, med uppgift å en hvar af dem tillkommande aktier och å
gjorda inbetalningar. Under kommitténs arbeten har ock varit ifråga¬
satt att föreslå stadgande därom, att styrelsen vid ansökan om bolagets
registrering skulle ingifva en förteckning å aktierna med uppgift
å ägarne, det belopp, som å hvarje aktie inbetalts, och den egen¬
dom, hvari betalningen fullgjorts. Då emellertid förteckningens upp¬
rättande skulle förorsaka ej ringa besvär och i de vanligast förekom¬
mande fallen, då tillskott göres i allenast penningar, vore utan egentlig-
betydelse, har kommittén stannat vid att föreskrifva, att styrelsen vid
ansökan om bolagets registrering skall foga en af styrelseledamöterna
skriftligen afgifven försäkran, att den anmälda inbetalningen fullgjorts
i penningar eller annan egendom i enlighet med stiftelseurkundens
bestämmelser. 1 sitt först tryckta förslag hade kommittén föreslagit,
att denna försäkran skulle afgifvas på heder och samvete. Från derå
håll hafva emellertid framställts betänkligheter mot denna form för
24
ifrågavarande försäkran. Man har framhållit, att den enda verkliga garanti,
som kunde åstadkommas, läge i kriminell påföljd för oriktig uppgift, hvarom
förslaget ock innehölle bestämmelse. Den föreslagna formen för för¬
säkran vore ägnad att hos mera samvetsömma och noggranna personer
framkalla betänkligheter, i all synnerhet när fråga vore om uppgifter,
hvilkas detaljer de ej själfva kunde kontrollera, utan enligt sakens
natur måste öfverlåta åt andra. Däremot skulle ifrågavarande form
icke i och för sig afskräcka mindre nogräknade personer från att af¬
gifva en oriktig försäkran. Kommittén har i anledning af de sålunda
framställda betänkligheterna i det slutliga förslaget ej upptagit stad¬
gandet, att försäkran skall afgifvas på, heder och samvete. Bestämmelse
om straff för osannfärdig försäkran är emellertid bibehållen i 126 § i
förslaget.
I 23 § har kommittén, i öfverensstämmelse med hvad redan förut
praktiserats, föreskrifvit, att, om suppleanter i styrelsen utsetts, äfven
deras namn, nationalitet och hemvist skola uppgifvas.
I fråga om rätten till firmateckning framhålles, att af 23 §, jäm-
förd med 60 § och 62 § 3 inom., framgår, att i anmälan till registret
angående nämnda rätt ej får uppgifvas annat än dels den eller de,
som äro berättigade att teckna firman, dels oek, huruvida rättigheten
skall utöfvas af flere i förening eller af hvar och en för sig. Anmälan
om s. k. kvalificerad firmateckning, t. ex. en sådan anmälan, som att
en person äger teckna firman under kontrakt, en annan under växlar,
checker o. s. v. får alltså ej förekomma. Dylika anmälningar hafva
visserligen i praxis godtagits, men då de kunna medföra rättsförluster
för tredje man, som ju skall antagas hafva haft vetskap om det regi¬
strerade och kungjorda förhållandet, ehuru han sällan i verkligheten
torde hafva förskaffat sig kännedom om de gjorda inskränkningarna i
rätten till firmateckning, har kommittén ansett nödvändigt att genom
tydliga lagbestämmelser förhindra anmärkta praxis, som för öfrigt enligt
kommitténs uppfattning strider mot gällande lags anda och mening.
I motiven till firmalagen framhålles också, att, därest hvilka inskränk¬
ningar som helst i befogenheten att teckna firma kunde med laga
verkan intagas i firmaregistret, följden häraf skulle blifva, att detta
register snarare blefve vilseledande än upplysande.
24 §.
I 24 § regleras stiftarnes civilrättsliga ansvarighet gentemot
bolaget. Eu uttrycklig bestämmelse rörande denna ansvarighet torde
lämpligen böra finnas i lagen.
25
25 §.
Bestämmelserna i 25 § utgöra eu nödvändig konsekvens af de
stadganden, som meddelats till förekommande däraf, att bolag vid bil¬
dandet öfver tager egendom för en dess värde öfverstigande godtgörelse
vare sig till följd af förbehåll vid aktieteckning eller på grund af aftal,
som ej står i samband med någon aktieteckning. Funnes ej bestäm¬
melserna i 25 §, skulle en aktiemajoritet kunna, så snart bolaget
kommit till stånd, genomdrifva, att bolaget till öfverpris öfvertoge
egendom, — en transaktion, som kanske just varit kela ändamålet med
bolagets bildande. Har så lång tid som två år förflutit från bolagets
registrering, torde få anses, att öfvertagande af egendom från bolagets
sida ej står i något samband med bildandet. Mot föreskrifterna i 25 § kan
anmärkas, att de kunna komma att tillämpas å öfverlåtelser till bolaget,
Indika ej stå i något sammanhang med bildandet; detta är emellertid
ej möjligt att undvika, då man ej kan angifva några yttre kännetecken
på dylika öfverlåtelser. Motsvarar den godtgörelse, som för egendomen
skall lämnas, någon större del af aktiekapitalet — enligt förslaget en
femtedel —, föreligger i allt fall eu presumtion för att man vid bolagets
bildande afsett att öfvertaga denna egendom.
I fråga om tredje mans ställning till den inskränkning i styrelsens
befogenhet, hvarom stadgas i förevarande paragraf, hänvisas till hvad
som yttras vid motiveringen för de i 59 § af förslaget meddelade ytter¬
ligare inskränkningar i styrelsens befogenhet.
Om aktiebref och aktiebok.
26 §.
1 fråga om aktiebrefvens form och innehåll har kommittén före¬
slagit några föreskrifter utöfver dem, som redan förekomma i 4 § af
gällande lag.
Enligt 26 § 2 mom. skola i aktiebref angifvas icke blott såsom
enligt 28 § i gällande lag förbehåll om rätt för aktieägare att vid
akties öfvergång lösa aktien, utan ock förbehåll om aktiekapitalets ned¬
sättning genom inlösen af aktier och om tvisters afgörande genom skilje¬
män. Jämväl sistnämnda två förbehåll äro nämligen enligt kommitténs
4
26
uppfattning af den vikt, att de böra angifvas i aktiebrefven. Kommit¬
tén bar ansett det vara för strängt och ej af behofvet påkalladt att
för underlåtenhet att i aktiebref angifva förbehåll, som nu sagts,
föreskrifva såsom påföljd förbehållets ogiltighet. 1 fråga om förbehåll
angående rätt att vid akties öfvergång lösa aktien innebär detta eu
ändring i gällande lag, som stadgar, att, där förbehållet ej anmärkts
å aktiebrefvet, detsamma är utan verkan. Från gällande lags stånd¬
punkt är emellertid ett dylikt stadgande till fullo motiveradt dåra!', att
bolagsordningen kan innehålla hvilka bestämmelser som helst — äfven
de för aktieägaren mest oförmånliga — rörande den grund, efter hvilken
aktien skall lösas, och det vid sådant förhållande skulle kunna synas
obilligt att göra lösningsrätten gällande mot den, som, i saknad af upp¬
gift i aktiebrefvet om förefintligheten af lösningsrätt, förvärfvat aktien
utan kännedom om denna rätts bestånd. Då enligt förslagets 50 §
lösens belopp, där ej öfverenskommelse kan träffas, ovillkorligen skall
bestämmas af skiljemän, bär det ansetts onödigt att i förslaget bibehålla
berörda stadgande. Genom dess borttagande har ock den fördelen
vunnits, att ifrågavarande tre förbehåll blifvit i förevarande hänseende
likställda.
27 §.
Det har mot gällande lag framhållits såsom en oegentlighet, att
aktiebref kunna utfärdas, innan risken för bolaget att nödgas träda i
likvidation i följd af bristande inbetalning å aktiekapitalet undanröjts
därigenom, att till registret vederbörligen anmälts, att minimikapitalet
till fullo inbetalts. Kommittén bär ansett sig böra afhjälpa denna
oegentlighet. I öfrigt är denna paragraf med undantag af en obetydlig
redaktionsförändring alldeles lika med 4 § 2 och 3 mom. i gällande lag.
28 §.
I 28 § bär kommittén infört den redan i lagen om bankaktiebolag
tillämpade viktiga principen, att, då aktiebrefven äro ställda till viss
man, endast den, som införts i aktieboken, äger åtnjuta aktie¬
ägare tillkommande rättigheter. Härigenom vinner man reda och ord¬
ning samt motverkar användandet af »bulvaner» vid utöfvande af
aktieägares rösträtt å bolagsstämma. Faran, att styrelsen skulle god¬
tyckligt vägra att i aktieboken införa den, som verkligen är ägare af
27
aktie, har kommittén sökt förringa genom bestämmelsen i 28 § 2 mom.
samt straffbestämmelserna i 126 och 128 §§.
Då den omständigheten, att en aktieägare varit viss tid införd i
aktieboken, enligt förslaget skall medföra rättslig verkan — jfr 83 §
— bör gifvetvis tidpunkten för införandet i boken genom anteckning
af dagen härför noggrant fastslås.
Från flera håll har påyrkats, att 28 § 4 inom., som är af samma
innehåll som 47 § 2 mom. i gällande lag, måtte ändras därhän, att
aktieboken skall hållas tillgänglig allenast för aktieägare, som vill taga
kännedom om densamma. Gällande lags föreskrift om rätt för en hvar
att taga del af aktieboken säges nämligen hafva visat sig vara till
synnerligt gagn för dem, hvilka i spekulationssyfte vilja förvärfva
aktier. Då det emellertid med hänsyn till den rättsverkan, införan¬
det i aktieboken medför, uppenbarligen är af synnerlig' vikt för en ny
aktieägare att genast utan vidare formaliteter och jämväl genom anli¬
tande af annan kunna göra sig förvissad om, huruvida han blifvit in¬
förd i boken, har kommittén ansett sig ej böra afvika från gällande
lags ståndpunkt i förevarande afseende.
Om inbetalning, ökning och nedsättning af aktiekapitalet.
29 §.
Mom. 1 och 2 af förevarande paragraf hafva samma innehåll som
gällande lags 5 § 1 och 2 mom. I mom. 3 har stadgats, att aktie¬
tecknare ej är berättigad att kvitta sin skuld på grund af aktieteckning
mot fordran hos bolaget. Det bestämmande motivet för detta stadgande
är, att aktiekapitalet jämväl till den del det består af fordringar hos
aktietecknare bör i händelse af bolagets insolvens komma alla bolagets
borgenärer till godo och ej kunna genom kvittningsrätt förbehållas
endast någon eller några af dem.
30 §.
30 § har i hufvudsak samma innehåll som 6 § i gällande lag.
Kommittén har emellertid bestämt räntan å oguldet aktiebelopp till sex
procent från förfallodagen. Härigenom vinnes öfverensstämmelse med
vår lagstiftnings allmänna princip för beräkning af uppskofsränta och
28
särskilt med den för enahanda fall gifna regeln i lagen om bankaktie¬
bolag. Med hänsyn till betydelsen däraf, att det i registret upptagna
aktiekapitalet ej till någon del består af osäkra fordringar hos aktie-
tecknare, har kommittén vidare töreskrifvit, att styrelsen, så snart
betalning uteblifvit, skall antingen utsöka beloppet eller förklara aktie¬
rätten förverkad. Den senare åtgärden har, där aktierätten ej öfver-
tages af annan, till följd, att aktiekapitalet nedsättes. Gifvetvis åligger
det ock styrelsen, där lagsökning ej medfört önskadt resultat, att oför¬
dröjligen förklara aktierätten förverkad.
31-34 §§.
Då ansökan om aktiebolags registrering göres, måste enligt 21 §
minst hälften af aktiekapitalet vara inbetaldt. Aktiekapitalet utgöres,
såsom förut nämnts, af det tecknade beloppet efter afdrag ej mindre i
anledning af öfverteckning än ock för förverkad och ej af annan öfver-
tagen aktierätt. Varder, efter det ansökning om bolagets, registrering
gjorts, ytterligare inbetalning å aktier fullgjord, må naturligtvis jämväl
härom — på sätt ock i 32 § stadgas — göras anmälan för registrering.
Något tvång att göra dylik anmälan föreligger icke enligt förslaget,
men, därest ej sist sex månader efter utgången af den för aktiernas
inbetalning bestämda tid till registret anmälts, att full betalning behö¬
rigen erlagts för aktier, tillhopa motsvarande bolagets minimikapital,
skall enligt 33 § bolaget träda i likvidation. Dylik anmälan sker i den
form, att styrelsen till registreringsmyndiglieten aflämnar en uppgift,
huru mycket af det belopp, som för registrering anmälts vara inbetaldt,
motsvaras af aktier, för hvilka full betalning erlagts. Sådan uppgift
kan ingifvas när som helst inom nyssnämnda tid och således redan då
ansökan om bolagets registrering göres. Syftet med stadgandet, att
minimikapitalet skall motsvaras af aktier, för hvilka full betalning er¬
lagts, är att förekomma, att detta kapital, efter det anmälan om dess
fulla inbetalning skett, minskas i följd af aktierätts förverkande. Enligt
gällande lag kan detta komma att äga rum, enligt hvad af 20 § fram¬
går. I öfrigt torde de i förevarande paragrafer gjorda afvikelserna från
gällande lag ej tarfva någon närmare förklaring.
35—44 §§.
Hvad angår reglerna om ökning af aktiekapitalet må först i all¬
mänhet framhållas, att de af kommittén föreslagna stadgandena stå i
29
nära öfverensstämmelse med dem, som gälla för aktiebolags bildande.
Gör man de förra bestämmelserna mindre stränga, kan nämligen be¬
faras, att föreskrifterna om bildandet kringgås på det sätt, att bolaget
bildas med ett lägre aktiekapital, än man från början afser att åstad¬
komma, hvarefter ökning verkställes till önskadt belopp, så snart det
ursprungliga kapitalet inbetalts.
Kommittén har ansett det vara med god ordning öfverensstäm¬
mande, att ökning af aktiekapitalet ej beslutas, innan det belopp, hvar¬
till aktiekapitalet vid beslutets fattande uppgår, till fullo inbetalts och
registrering därom skett. Bestämmelse i sådant syfte har meddelats i
35 § 1 mom. 1 punkten. Stadgandet i 35 § 1 mom. 2 punkten inne¬
fattar ej någon afvikelse från regeln i 1 punkten, men utvecklar för
det i 2 punkten afsedda särskilda fall den tanke, som i 1 punkten
uttalats. Stadgandet sammanhänger med den i 44 § af förslaget
angifna, från gällande lag upptagna princip, att vid ökning aktie¬
kapitalet ej växer med det belopp, som tecknas, utan med det belopp,
som för registrering anmäles vara inbetaldt. För att registrerings-
myndigheten skall kunna öfvervälta, att bestämmelsen i 2 punkten
efterlefves, åligger det enligt 44 § 1 mom. aktiebolags styrelse, att
då anmälan om inbetalning för registrering göres, tillika uppgifva,
huru mycket blifvit tecknadt med afdrag såväl i anledning af öfver-
teckning som ock i följd af förverkad och ej af annan öfvertagen
aktierätt. Göres sedermera ytterligare afdrag i anledning af för¬
verkad aktierätt, bör styrelsen härom till registreringsmyndigheten
meddela uppgift, i händelse nytt ökningsbeslut anmäles til! registrering.
Där aktier af olika slag finnas, har kommittén i 35 § 2 mom.
stadgat, att beslutet om ökning skall godkännas af hvarje klass aktie¬
ägare genom särskild omröstning. Ett sådant stadgande erfordras till
skydd särskilt för preferensaktieägare. Det företräde, som är förenad!
med deras aktier, kan nämligen genom emission af nya aktier göras
illusoriskt.
Stadgandena rörande ökning af aktiekapitalet förete, såsom ofvan
är antydt, en ganska genomförd parallellism med bestämmelserna an¬
gående aktiebolags bildande. De olikheter, som förefinnas, äro väsent¬
ligen en nödvändig konsekvens af den omständigheten, att, då ökning-
äger rum, ett bolag, en själfständig rättspersonlighet, redan föreligger,
medan bildandet afser att få till stånd en sådan rättspersonlighet. Den
roll, som stiftarne spela vid bildandet, bör vid ökningen öfvertagas al
bolaget genom dess egna organ. I stället för stiftare träda bolagsstämma
och styrelse.
30
Stiftelseurkunden ersättes sålunda vid ökningen af det beslut om
ökning, som bolagsstämman fattar. Bestämmelser om livad öknings-
beslutet skall angifva förekomma i 36 och 37 §§. Till grund för dessa
bestämmelser kan sägas ligga tanken, att bolagsstämman skall fatta
beslut om de väsentliga momenten vid ökningen eller om sådant, som
är af vikt för aktieägarne att känna med hänsyn till utöfningen af den
dem tillerkända företrädesrätt till teckning af nya aktier.
Af innehållet i 36 § kan hvad under 3) och 5) blifvit bestämdt
måhända förtjäna några förklarande anmärkningar. Då det under 3)
föreskrifvits, att kursen alltid skall angifvas, medan motsvarande be¬
stämmelse icke är gifven i afseende å bildandet, är grunden den, att
i motsats till hvad förhållandet är vid bildandet emission till öfver-
kurs vid ökning af aktiekapital synnerligen ofta förekommer. — Be¬
träffande bestämmelsen under 5) märkes, att därmed åsyftas icke
blott sådan olikhet, som vanligen är i fråga, då man talar om preferens¬
aktier d. v. s. olikhet i rösträtt samt i rätt till vinstutdelning eller
likvidationskvot utan äfven andra olikheter såsom t. ex., att de nya
aktierna skola vara underkastade lösningsrätt m. m. Om olika slag
af aktier skola vid den nya emissionen utgifvas, måste skillnaden dem
emellan noggrant angifvas. Detta framgår indirekt af ifrågavarande
bestämmelse.
Hvad angår 37 § 1 mom. må framhållas, att afgörandet tillkom¬
mer bolagsstämman; teckning med förbehåll eller villkor, som skett på
grund af allenast styrelsens medgifvande, är ogiltig. Då det säges, att
fullständiga bestämmelser i förevarande afseende skola meddelas i beslutet
om ökningen, betyder detta, att sådana bestämmelser tänkts skola ingå
såsom eu integrerande del af ökningsbeslutet.
Den berättelse, som enligt 13 § skall af stiftarne framläggas å
konstituerande stämman, har vid ökning sin motsvarighet i den berät¬
telse, hvarom i 37 § 2 mom. upptagits stadgande.
I 38 § har tillerkänts aktieägare företrädesrätt till de nya aktier, som
vid ökning af aktiekapitalet utfärdas och för Indika ej enligt bolagsstämmans
beslut betalning skall erläggas i annat än penningar. Enligt gällande
lag, som saknar föreskrift om sådan företrädesrätt, kan genom ett majori¬
tetsbeslut aktieägare uteslutas från att komma i besittning af nya aktier.
Detta synes ej vara rättvist eller lämpligt.
Det i mom. 2 af 38 § gjorda undantag från principen i mom. 1
är motiveradt däraf, att, om aktier af olika slag finnas, en klass aktie¬
ägare kan intaga en sådan ställning i bolaget, att det bör kunna beslutas,
31
att de i fråga om teckning af nya aktier skola stå efter öfriga aktie¬
ägare. De i förevarande mom. gifna närmare föreskrifterna angående
sådant beslut torde innefatta tillräckliga garantier mot missbruk.
Enligt 39 § skall bolagsstämmas beslut om ökning, den senaste
balansräkningen samt vissa bestämmelser i bolagsordningen kungöras.
Den afgörande synpunkten för föreskrifterna om hvad kungörandet skall
afse har varit den, att sådana bestämmelser, som äro af vikt att känna,
därest man skall kunna bilda sig ett omdöme om ökningsoperationens
betydelse, böra offentliggöras. Syftet med kungörandet enligt 39 § är
detsamma som syftet med det i 8 § föreskrifna kungörandet af stiftelse-
urkunden, nämligen att fästa allmänhetens uppmärksamhet på den pla¬
nerade åtgärden och, om så är påkalladt, framkalla kritik. Kungörande
skall äga rum så väl, då aktieägarna öfvertaga alla de nya aktierna, som
då andra personer inbjudas till teckning. Hufvudskälet för att fordra
kungörande äfven i det förra fallet är det ofvan i allmänhet antydda,
att, om man ville göra skillnad, det kunde, befaras, att reglerna för
aktiebolags bildande komme att kringgås. En lag, som omfattar prin¬
cipen om publicitet vid simultanbildning, kan svårligen undgå att
fastslå samma princip med afseende å det fall af ökning, som man
lämpligen kan benämna simultanökning; lagen skulle eljest rent af in¬
bjuda till kringgående af sina bestämmelser.
Enligt 22 § i gällande lag skall vid ökning inbetalning af de
nya aktierna ske inom ett år från det ökningsbeslutet registrerades.
1 43 § 1 mom. af förslaget har i stället stadgats, att inbetalningen
skall ske inom ett år från det ökningsbeslutet fattades. Syftet med
ändringen är att förhindra, att någon längre tid förflyter emellan det
i förslaget föreskrifna kungörandet af ökningsbeslutet och teckningen.
Hvad förslaget i förevarande paragrafer för öfrigt innehåller torde
ej behöfva särskildt motiveras, med undantag dock för bestämmelsen i
mom. 3 af 44 §.
Såsom förut anmärkts, har förslaget i likhet med gällande lag-
tillämpat den principen, att aktiekapitalet ej anses ökadt med det teck¬
nade beloppet, utan med det belopp, som för registrering anmäles vara
inbetaldt. För att undvika den oegentligheten, att aktiekapitalet ökas
med belopp, som utgör endast en bråkdel af en akties belopp, får enligt
44 § 3 mom. till registret anmälas allenast, huru många aktier till fullo
inbetalts, och aktiekapitalet anses således ökadt endast med det å sådana
aktier inbetalda beloppet.
32
45 §.
I 45 § meddelas bestämmelser om ett numera ganska vanligt, af
gällande lag ej regleradt sätt att öka aktiekapitalet, nämligen genom
öfverföring till detsamma af vinstmedel. Med bestämmelserna åsyftas
öfver liufvud dels att bereda publicitet åt åtgärden dels att åstadkomma
garantier för att aktiekapitalet ej ökas på ifrågavarande sätt i fall, då
bolagets ekonomiska ställning ej berättigar till sådan ökning.
Bland bestämmelserna påpekas särskild! den, att styrelseledamöterna
skola afgifva en försäkran, att den senaste vederbörligen fastställda
balansräkningen, hvilken ju måste ligga till grund för öfverföringen,
styrelseledamöterna veterligen, ej upprättats i strid med de bestämmelser,
som i fråga om balansräkningens upprättande meddelats i 54 §.
Ökning af aktiekapitalet genom öfverförande till detsamma af
vinstmedel bör ej få äga rum, med mindre hvarje aktieägare, som ej
afstår från sin rätt, erhåller det antal aktier, hvilket svarar mot hans
andel i förutvarande aktiekapitalet.
46 §.
Den i denna paragraf uttalade viktiga grundsatsen, att ägare af
aktie, för hvilken full betalning erlagts, icke kan i sin egenskap af
aktieägare förpliktas till ytterligare tillskott, kan sägas vara själfkiar, men
torde dock i likhet med hvad som skett i 31 § af gällande lag böra
uttryckligen uttalas.
47 §.
47 § innehåller bestämmmelser om aktiekapitalets nedsättning
genom inlösen af aktier. Dessa bestämmelser äro i hufvudsak af samma
innehåll som stadgandena i gällande lags 25 §. En nyhet är emellertid
föreskriften, att verkställd nedsättning skall registreras. Det måste näm¬
ligen anses höra till god ordning, att det registrerade aktiekapitalet
icke är större än det verkliga. Då emellertid i registret redan är an¬
märkt, att aktiekapitalet kan genom inlösen af aktier nedsättas, och de,
som träda i förbindelse med bolaget, således måste hafva klart för sig,
att dylik nedsättning kan hafva ägt rum, har kommittén ej ansett nödigt
att stadga straff för underlåtenhet att till registret anmäla verkställd
nedsättning.
Bestämmelsen i 4 inom., som ej heller återfinnes i 25 § af gällande
lag, torde ej tarfva någon närmare förklaring.
48 §.
I 48 § hafva gällande lags bestämmelser i 26 § om aktiekapitalets
nedsättning i annan ordning än genom inlösen af vissa aktier upptagits
i hufvudsak oförändrade. I likhet med hvad i fråga om ökning af
aktiekapitalet är fallet har uttryckligen uttalats, att beslut om nedsätt-
ningen kan fattas endast å bolagsstämma. Enär nedsättning kan ske till
förfång för visst slag af aktier, har jämväl stadgats, att beslutet skall
godkännas af hvarje klass aktieägare genom särskild omröstning. Af
samma skäl, som anförts vid 47 §, har föreskrifvits, att verkställd ned¬
sättning skall anmälas för registrering. För försummelse att göra
sådan anmälan har ej stadgats något straff. Om orsaken härtill hän¬
visas till hvad som yttrats vid 47 §.
49 §.
Vid 1898 års Riksdag väcktes i Första Kammaren en motion af
följande innehåll.
Gällande aktiebolagslag innehölle i 27 § ett förbud för aktiebolag
att, utom i och för aktiekapitalets nedsättning, förvärfva egna aktier.
Föreskriften härom hörde emellertid icke till dem, hvilka enligt 81 §
ovillkorligen skulle äga tillämpning i fråga om äldre aktiebolag.
Den skulle icke gälla för den händelse aktiebolags af Konungen
fastställda ordning innehölle någon bestämmelse i ämnet. Att i någon
bolagsordning skulle återfinnas ett direkt och allmänt bemyndigande
för bolaget att göra affärer i egna aktier, torde näppeligen kunna
antagas. Däremot förekomme det, som bekant, icke sällan, att enligt
bolagsordningen aktierna skulle under vissa förhållanden hembjudas
bolaget till inlösen. Dylika bestämmelser kunde lätteligen fattas såsom
hvilande på den förutsättning, att bolaget ägde rätt att förvärfva
de hembjudna aktierna, och således i viss utsträckning utesluta tillämp¬
ning af förut anförda 27 § i aktiebolagslagen. Ett sådant resultat
skulle vara i hög grad beklagligt. Därigenom skulle nämligen lämnas
spelrum för alla de äfven här i landet ingalunda okända missbruk,
som kunde bedrifvas därigenom, att aktiebolag spekulerade i egna
5
34
aktier eller såsom tillgång upptoge egna aktier och sålunda faktiskt
minskade sitt aktiekapital, detta till och med utan att minskningen på
något sätt meddelades allmänheten. Det torde därför vara synnerligen
önskvärdt, att förbudet mot förvärf af egna aktier för framtiden ut¬
sträcktes till alla aktiebolag, eller att det åtminstone bestämdes, att den
minskning af kapitalet, hvilken uppkommer genom aktiers inlösen, skulle
registreras. Motionären hemställde, att Riksdagen måtte i underdånig
skrifvelse anhålla, att Kungl. Maj:t ville låta utreda, huruvida ej, till
förebyggande af missbruk af den vissa äldre aktiebolag tillkommande
rätt att inlösa egna aktier, förändrade lagbestämmelser kunde erfordras
och, i fall utredningen därtill föranledde, för Riksdagen framlägga för¬
slag till sådana bestämmelser.
I anledning af denna motion albit Riksdagen skrifvelse den 11
maj 1898.
Riksdagen förklarade sig i likhet med motionären hysa den uppfatt¬
ning, att, där obegränsad rätt att förvärfva egna aktier tillkomme aktie¬
bolag, å hvilka lagen den 28 juni 1895 icke ägde tillämpning, sådant
kunde leda till missbruk och olägenheter. Dock ansåge Riksdagen det icke
böra ifrågakomma att förebygga missbruk härutinnan på det sätt, att
giltigheten af den i 27 § af nämnda lag uti ifrågavarande afseende stad¬
gade begränsning utsträcktes att ovillkorligen gälla alla de fall, där bolags¬
ordning, som blifvit af Kungl. Maj:t fastställd, innehölle särskilda be¬
stämmelser om rätt för bolaget att inlösa egna aktier. Säkerligen hade
ej få äldre aktiebolag tillkommit just under förutsättning af sådan rätt,
utan hvilken en affärs öfvergång till aktiebolag icke skulle hafva kom¬
mit till stånd. Det syntes Riksdagen under sådana förhållanden hvarken
billigt eller lämpligt att nu betaga bolagen denna rätt. Däremot hölle
Riksdagen före, att hvad som utan rubbning af enskild rätt kunde
göras för att stärka tredje mans skydd mot ett möjligt missbruk af
aktiebolags ifrågavarande rätt också borde ske; och bland åtgärder,
som i sådant hänseende kunde ifrågasättas, ansåge Riksdagen närmare
föreskrift om registrering af aktiebolags inlösen af egna aktier vara
väl ägnad att gagna förevarande syfte. Visserligen vore i Kungl. kun¬
görelsen om hvad iakttagas bör i afseende på införande i aktiebolags-
registret af aktiebolag, hvars ordning blifvit af Konungen stadfäst, den
18 maj 1896 stadgadt, att i registret skulle göras anteckning, bland
annat, huruvida bolagsordningen innehölle bestämmelse angående för¬
behåll om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen af aktier, men det
torde vara tvifvel underkastadt, huruvida någon skyldighet förefunnes
att till anteckning i registret göra anmälan, när sådan inlösen af dylik
35
eller annan anledning verkligen skett. Inlösen af egna aktier med
andra bolagets medel än aktiekapitalet kunde äga rum icke blott för
att minska bolagets skuld till sina egna delägare, utan äfven i ändamål
till exempel att uppehålla kursen å bolagets aktier eller att göra affärer
i kursdifferenser, hvilka åtgärder, liksom att såsom pant emottaga egna
aktier, vore för nya aktiebolag alldeles förbjudna; och torde, därest
bestämdt förbud häremot beträffande äldre aktiebolag ej ansåges böra
meddelas, åtminstone registrering af dylik inlösen till skydd för tredje
man och allmänhetens kännedom böra föreskrifvas. Riksdagen anhöll
alltså, att Kungl. Maj:t täcktes låta utreda, huruvida icke, där genom
fastställda bolagsordningar medgifvits äldre aktiebolag rätt att förvärfva
egna aktier i annan ordning än lagen om aktiebolag den 28 juni 1895
bestämde, faran för missbruk af sådan rätt lämpligen kunde förekommas
genom föreskrifter om registrering eller annorledes, samt, i den mån
för sådant ändamål lagstiftning af civillags natur funnes erforderlig,
förelägga Riksdagen förslag i ämnet.
Öfver Riksdagens skrifvelse afgaf patent- och registreringsverket
den 16 november 1899 underdånigt utlåtande. Utan att vilja bestrida,
att missbruk af aktiebolags rätt till inlösen af egna aktier kunde före¬
komma till skada för tredje man, förklarade patent- och registerings-
verket sig dock anse, att faran häraf i ej ringa grad af Riksdagen
öfverskattats. Ifrågavarande rätt vore nämligen äfven för de äldre
bolagen i allmänhet ingalunda obegränsad. Alltsedan år 1883 hade vid
fastställandet af bolagsordningar den grundsats tillämpats, att rätt till
inlösen af egna aktier icke medgifvits, med mindre bolagsordningen
upptagit vissa bestämmelser till tryggande af tredje mans rätt. De
aktiebolag, hvilka före 1897 års ingång fått sina bolagsordningar af
Kungl. Magt fastställda och ännu vore i verksamhet, vore dåmera nästan
alla införda i aktiebolagsregistret. En granskning af dessa, till ett antal
af öfver 2,500 uppgående bolag, hade ådagalagt, att af dem 972 hade
rätt att inlösa egna aktier. För ej färre än 733 af dessa eller mer än
75^ vore denna rätt inskränkt antingen så, att inlösen af aktie ej finge
ske med anlitande af bolagets insatta aktiekapital, eller ock så, att in¬
lösen ej finge äga rum med anlitande af bolagets tillgångar i vidsträcktare
mån än att, enligt senaste bokslut och det ej äldre än för nästföregående
år, utöfver tecknadt aktiekapital funnes öfverskott motsvarande viss
procent däraf. Återstående 239 bolag hade i allmänhet ej heller obe¬
gränsad rätt att inlösa egna aktier, utan vore i regeln sådan rätt med-
gifven endast, då äganderätt till aktie öfvergått från eu till annan genom
annat fång än arf, giftorätt eller testamente. I öfrigt borde beaktas,
36
att, på sätt jämväl uti Riksdagens skrifvelse omnämndes, uti nådiga
kungörelsen den 18 maj 1896 vore stadgadt, att i registret skulle göras
anteckning, bland annat, om bolagsordningen inneliölle bestämmelse an¬
gående förbehåll om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen af aktier.
I följd af detta stadgande kunde en hvar genom att taga del af aktie-
bolagsregistret öfvertyga sig, huruvida ett aktiebolag ägde rätt att lösa
egna aktier. Då det vidare ålåge aktiebolags styrelse att öfver bolagets
samtliga aktier hålla förteckning, i hvilken skulle införas, bland annat,
de förändingar i äganderätten till aktier, som hos styrelsen anmäldes,
samt denna förteckning skulle vara tillgänglig för allmänheten, torde,
åtminstone i fråga om sådana bolag, hvilkas aktier vore ställda till viss
man, af nämnda förteckning kunna vinnas upplysning, huruvida och i
hvilken omfattning bolaget begagnat sin lösningsrätt. Af ofvannämnda
239 bolag hade endast 2 rätt att ställa sina aktier till innehafvaren.
Vid nu anmärkta förhållanden syntes det patent- och registreringsverket,
som om fördelen i vissa fall af än ytterligare registrering hos patent-
och registreringsverket icke skulle uppväga det besvär och de kostnader,
som bolagen därigenom skulle åsamkas. Patent- och registrerings¬
verket hemställde därför, att Riksdagens ifrågavarande framställning icke
måtte till vidare åtgärd föranleda.
Emellertid utarbetades inom justitiedepartementet ett lagförslag i
det af Riksdagen antydda syfte. Detta förslag bestod uti ett tillägg
till 27 § i gällande lag af följande lydelse: »Har egen aktie förvärfvats,
skall inom sex månader därefter för registrering aflämnas en af styrelse¬
ledamöterna afgifven, egenhändigt underskrifven anmälan om förvärfvet.»
I sammanhang därmed föreslogs i 77 § af gällande lag en ändring,
hvarigenom underlåtenhet att iakttaga nu ifrågavarande föreskrift
straffades med böter från och med fem till och med fem hundra kronor.
Då detta förslag den 8 december 1899 anmäldes i statsrådet,
anförde departementschefen i hufvudsak följande: Det af patent- och
registreringsverket till stöd för afstyrkande af åtgärder i den af Riks¬
dagen ifrågasatta riktning åberopade förhållandet, att för mer än tre
fjärdedelar af de 972 äldre bolag, som hade rätt att inlösa egna aktier,
inlösningsrätten vore begränsad med afseende på de medel, som för
inlösen finge användas, och att de öfriga bolagen i regel ägde lösnings¬
rätt endast, då äganderätt till aktie öfvergått från en person till en
annan genom annat fång än arf, giftorätt eller testamente, syntes icke
ådagalägga, att ej allmänheten borde beredas tillfälle att få kännedom
om den faktiska nedsättning af aktiekapitalet, hvilken genom akties
inlösen åstadkommits. De i utlåtandet jämväl anförda bestämmelserna
37
om registerbok torde icke bereda någon tillräckligt bekväm och säker
utväg att erhålla sådan kännedom. Föreskrifter om registrering af
ifrågavarande förvärf af egen aktie syntes därför, på sätt Riksdagens
skrifvelse närmast ifrågasatt, böra meddelas, Indika, föreskrifter lämp¬
ligen kunde utsträckas att gälla äfven beträffande bolag, bildade enligt
den nya lagen om aktiebolag.
Öfver förslaget hördes Högsta Domstolen. Tre justitieråd på¬
pekade, att något skäl af departementschefen ej anförts för införande af
skärpt lagstiftning i förevarande hänseende beträffande de aktiebolag,
Indika vore underkastade gällande lags bestämmelser i 25 och 26 §§.
Åläggandet af en så beskaffad registreringsplikt, som föreslagits, syntes
justitieråden särskildt hvad anginge det i 26 § afsedda fall sakna allt
berättigande. I formellt afseende erinrades, att den föreslagna paragrafens
affattning, med behörig hänsyn äfven till innehållet af 81 §, väl med-
gåfve det tillagda stadgandets tillämpning å de bolag, som vore under¬
kastade bestämmelserna i 25 och 26 §§ af aktiebolagslagen, men däremot
svårligen kunde föranleda tillämpning af den ifrågasatta registrerings-
föreskriften för de äldre bolag, för hvilka stadgandet egentligen skulle
vara afsedt. Då antagandet af paragrafen enligt den föreslagna lydelsen
således ej syntes böra ifrågakomma, utan för vinnande af det i riksdags-
skrifvelsen angifna syftemål ett nytt och annorlunda affattadt stadgande
torde erfordras, ansågo sig justitieråden för närvarande ej böra närmare
uttala sig rörande vare sig formen eller innehållet af ett dylikt stadgande.
Ett justitieråd, med hvilket ett annat justitieråd förenade sig, an¬
förde efter en redogörelse för patent- och registreringsverkets utlåtande
följande: Hvad af patent- och registreringsverket anförts torde böra
fullständigas med en erinran, hurusom ej heller de i utlåtandet omnämnda
239 bolag kunde verkställa inlösen af egen aktie »med anlitande af
bolagets insatta aktiekapital:!) d. v. s. med anlitande af bolagets till¬
gångar i vidsträcktare mån än att, efter akties inlösande, tillgångarna
komme att öfverskjuta skulderna med ett belopp, som minst uppginge
till det tecknade aktiekapitalets belopp. Ty det torde ligga i sakens
natur och jämväl instämma med en riktig tolkning af stadgande^ i
1848 års aktiebolagslag — hvilka stadganden tydligtvis begränsade den
inlösningsrätt, som i bolagsordningarna för de enligt samma lag bildade
bolag kunde vara dessa medgifven — att ett bolag icke kunde genom
återbetalande till en aktieägare af dennes i bolaget gjorda kapitaltill¬
skott försvaga bolagets för allmänheten tillkännagifna kreditbas. Den
omständigheten, att i de för vissa bolag stadfästa bolagsordningar ej
ansetts nödigt att särskildt uttala denna princip, kunde ej förringa
38
principens tillämplighet å samma bolag. Slutligen borde ej lämnas
obeaktadt, att, därest ett bolag inlöste egen aktie med andra medel än
som enligt lag eller bolagsordningen därtill finge användas, styrelse¬
ledamöter och aktieägare, som deltagit i beslut om inlösningen, blefve
för all däraf uppkommande skada ansvarige, en för alla och alla för eu.
Vid nu anmärkta förhållanden syntes det svårligen kunna med fog
sägas, att den fara för missbruk af den vissa äldre bolag tillkommande
rätt att inlösa egna aktier, som i Riksdagens skrifvelse framhållits, ej
redan vore af lagstiftaren behörigen uppmärksammad. I allt fall torde
genom stadgande om en ökad registreringsskyldighet föga vara att
vinna, åtminstone om man ej ville för underlåtenhet att fullgöra skyldig¬
heten meddela verksammare straffbestämmelser än den i 77 § föreslagna.
På grund af det nu anförda och då, enligt justitierådets förmenande, i
fråga om de i enlighet med den nya aktiebolagslagen bildade bolag
och de äldre bolag, som ej i bolagsordningarna fått sig tillerkänd rätt
att inlösa egna aktier, ännu mindre förefunnes behof att meddela skärpta
registreringsbestämmelser, funne justitierådet sig icke kunna förorda,
att det remitterade förslaget i denna del lades till grund för nådig
proposition till Riksdagen. Mot det föreslagna stadgandets innehåll
framställde justitierådet jämväl anmärkningar. — Två justitieråd ansåge
i likhet med sistbemälda justitieråd skärpta registreringsbestämmelser i
det afseende, hvarom nu vore fråga, icke vara erforderliga.
Innan kommittén yttrar sig öfver det af Riksdagen i omförmälda
skrifvelse framställda förslag, torde lämpligen böra erinras om hvad
förvärf af egen aktie innebär eller kan innebära för ett aktiebolag.
Härvid torde böra skiljas emellan två fall. Förvärfvad egen aktie
kan af bolaget vare sig innehållas för att ej mera utsläppas (dödas
eller ock bevaras för att, då bolaget finner det för sig förmånligt, åter
utgifvas.
Då en aktie förvärfvas och dödas, kan detta gifvetvis ske i förening
med en nedsättning af aktiekapitalet. Från bokföringssynpunkt sedt
bör i sådant fall den å balansräkningens passivsida upptagna aktie-
kapitalsposten minskas med den förvärfvade aktiens belopp. Om dylik
nedsättning af aktiekapitalet talas i 25 § af gällande lag och 47 § al
förslaget.
Emellertid behöfver ett dödande af förvärfvad egen aktie icke
medföra en nedsättning af aktiekapitalet. Att aktiekapitalet ej blifvit
nedsatt, ehuru aktie dödats, innebär, att aktiekapitalsposten i balans¬
räkningen upptages till sitt förra belopp, oaktadt bolagstillgångarna
fördelas på ett färre antal aktier än förut; aktiernas nominella belopp
39
borde strängt taget i detta fall höjas. Hvad beträffar bokföringsfrågan
är att märka, att i balansräkningen aktiekapitalsposten, såsom nyss an¬
tyd t s, skall förblifva oförändrad, och att på tillgångssidan den förvärfvade
aktien ej får uppföras. Ett annat sätt att bokföra består däri, att
aktiekapitalsposten minskas med den förvärfvade aktiens belopp, hvar-
jämte bland skulderna i en ny post upptages sistnämnda belopp. Detta
bokföringssätt kan emellertid lätt ingifva den föreställningen, att aktie¬
kapitalet blifvit nedsatt med det belopp, som motsvarar den förvärfvade
aktien. Nyssnämnda passivpost bör dock rätteligen betraktas såsom en
på särskilt sätt bokförd del af aktiekapitalet. Har vid inlösande af
egna aktier i nu förevarande fall användts för aktiekapitalets täckande
nödvändiga tillgångar, — hvilket gifvetvis ej i och för sig medför
någon nedsättning af aktiekapitalet — måste den uppkomna bristen i
aktiekapitalet framgå af balansräkningen.
Hur det fall, att aktiebolag förvärfvar egen aktie i syfte att åter
afyttra densamma, skall betraktas och behandlas, är tveksamt. Enligt
en inom tysk teori företrädd åsikt bör den förvärfvade aktien likställas
med andra värdehandlingar och därför i balansräkningen upptagas bland
tillgångarna till sitt verkliga värde (marknadsvärde). Aktiekapitalet
upptages naturligtvis till sitt förra belopp. Denna åsikt hvilar därpå,
att den egna aktien så till vida representerar en tillgång för bolaget,
som den kan föryttras mot annan valuta.
Mot detta bokföringssätt kan med fog anmärkas, att, om egna
aktier upptagas såsom tillgång i balansräkningen, denna gifver en skef
föreställning om bolagets verkliga ställning. Aktierna sakna för bolagets
borgenärer, i händelse af dess obestånd, allt värde. Ett dylikt bok¬
föringssätt är ägnadt att dölja den minskning af de för aktiekapitalets
täckande användbara tillgångar, som i själfva verket genom förvärf af
egna aktier skett. Det måste därför anses stå i öfverensstämmelse med
riktiga bokföringsprinciper, att ej heller i förevarande fall på tillgångs¬
sidan upptages förvärfvad egen aktie. Hinder för att å tillgångssidan
»inom linjen» upptaga sådan aktie finnes naturligtvis icke; detta torde
tvärtom vara synnerligen lämpligt, enär på sådant sätt balansräkningen
kommer att innehålla nöjaktiga upplysningar såväl för borgenärer som
för aktieägare.
I fråga om den i Riksdagens skrifvelse omnämnda, äldre aktiebolag
tillkommande rätten att inlösa egna aktier synes det kommittén uppen¬
bart, att denna rätt icke kan innebära befogenhet för bolaget att ned¬
sätta sitt aktiekapital. Jämväl efter inlösen af egna aktier måste bolaget,
enligt hvad den ofvan lämnade utredningen gifver vid handen, i balans¬
40
räkningen upptaga aktiekapitalet till oförändradt belopp och får icke i
något fall angifva dessa aktier såsom tillgång. I lagen torde emellertid
lämpligen böra uttryckligen stadgas, att förvärfvad egen aktie icke må
uppföras såsom tillgång. Ett sådant stadgande har för öfrigt betydelse
med hänsyn icke blott till den äldre aktiebolag tillkommande rätten till
inlösen af egna aktier utan äfven till den föreslagna föreskriften i 49 § 2
mom. om inrop på anktion af egen aktie. Kommittén har i enlighet här¬
med i 54 § sista mom. intagit ett förbud i nämnda hänseende. Någon
ytterligare åtgärd finner kommittén icke böra vidtagas till förekommande
af missbruk af de äldre aktiebolagens ifrågavarande rätt. Uppställes
balansräkningen efter ofvan angifna riktiga grunder, torde i själfva verket
faran för missbruk icke vara mycket stor. Hvad angår den ifrågasatta
skyldigheten att för registrering anmäla verkställd inlösen af egna
aktier kan kommittén icke förorda bestämmelse härom. Registrering
torde icke lämpligen kunna förenas med den rätt bolagen må kunna äga
att åter utgifva eu gång inlösta aktier.
Då kommittén i 49 § upptagit det i gällande lags 27 § gifna
förbud för aktiebolag att förvärfva egen aktie och såsom konsekvens
däraf förbudet att mottaga sådan aktie såsom pant, har det ej skett
på den grund, att, därest ett dylikt förbud ej meddelades, fara vore
för handen, att aktiebolag skulle genom förvärf af egna aktier obe¬
hörigen nedsätta aktiekapitalet, utan för att söka förhindra, att aktie¬
bolag spekulerar i egna aktier. Med hänsyn till nu åberopade grund
för omförmälda förbud är uppenbart, att det bör gälla allenast förvärf
mot vederlag. Det i 2 mom. stadgade undantaget från förbudet torde
ej tarfva någon särskild motivering.
Om aktieägares lösningsrätt till aktie.
5° §.
Liksom gällande lag i 28 § medgifver förslaget i 50 § aktie¬
bolag att i bolagsordningen intaga förbehåll om rätt för aktieägare att,
där aktie öfvergår till annan än aktieägare, lösa aktien. För det fall,
att olika slag af aktier finnas, har kommittén ansett, att dylikt förbe¬
håll bör kunna meddelas till förmån allenast för en viss klass aktie¬
ägare, hvarför uttrycklig bestämmelse i sådant afseende meddelats.
Det berättigade syftet med förbehåll om aktieägares lösningsrätt
till aktie är enligt kommitténs uppfattning att från bolaget utestänga
personer, som de förutvarande aktieägarne ej anse lämpliga att vara
delägare i bolaget, men icke att möjliggöra för förutvarande aktieägare
41
att till underpris förvärfva ytterligare aktier i bolaget. Emellertid bär
det ej så sällan förekommit, att aktiebolag i sistnämnda syfte miss¬
brukat den enligt gällande lag dem tillkommande rätt att efter behag
i bolagsordningen bestämma lösens belopp. Det har till och med före¬
kommit, att i bolagsordning intagits stadgande, att lösenbeloppet skall
erläggas i mindre poster under loppet af flere år och utan någon som
helst räntegodtgörelse. För att omöjliggöra dylikt missbruk, har kom¬
mittén föreskrifvit, att, där öfverenskommelse ej kan träffas, lösens be¬
lopp, som bör motsvara aktiens verkliga värde, skall bestämmas af
skiljemän. Denna tvingande föreskrift har föranledt åtskilliga andra
bestämmelser af samma natur i 50 § 1 och 2 mom.
Om reservfond, vinstutdelning och balansräkning.
51 §.
Bestämmelserna i gällande lags 29 § om reservfond hafva i hufvud¬
sak oförändrade upptagits i 51 §. Då uttrycket »årsvinst» i gällande lag
missförståtts, har kommittén varit angelägen, att tydligare söka uttala
hvad som åsyftas. Har ett aktiebolags verksamhet under ett räkenskapsår
gått med vinst, kallas denna vinst i förslaget årsvinst eller vinst under
året. Denna årsvinst framgår, därest såsom vanligen torde vara fallet
s. k. dubbel bokföring användes, af vinst- och förlustkontot, och detta
såväl i det fall, att afskrifningar ske å de särskilda kontona, som i det
fall, att afsättningar göras till en särskild s. k. förnyelsefond. Afsättnin-
garna till denna fond göras på själfva vinst- och förlust-kontot, innan
vinsten eller förlusten beräknas. Oaktadt ett bolag haft årsvinst, är ej
sagdt, att det finnes någon vinst att utdela, ty från föregående år kan
finnas brist, som måste täckas af årsvinsten. De tio procent, som böra
afsättas till reservfonden, skola räknas å årsvinsten efter afdrag af hvad
som åtgår till betäckande af möjligen förefintlig brist från de föregående
åren. De i bankaktiebolagslagens 20 § använda ordalagen »behållna
årliga vinst» torde afse att uttrycka detsamma, men kunna möjligen
gifva anledning till missförstånd. Omförmälda brist framgår af näst¬
föregående års balansräkning och utgör skillnaden mellan de i densamma
upptagna skulderna (däri inräknade aktiekapitalet, reserv- och förnyelse¬
fonder) och tillgångarna.
Till förekommande af att bestämmelsen om den obligatoriska af-
sättningen till reservfonden blir illusorisk i följd af vinstens utdelande
6
42
i form af tantiem, liar stadgats, att vid beräkning af det belopp, som
minst skall afsättas till reservfonden, från årsvinsten ej må afdragas
tantiem.
Att nedsättning i reservfonden ej bör få ske, så länge andra för
framtida förfogande afsätta fonder (dispositionsfond, besparade vinst-
medelsfond eller andra dylika) finnas att tillgå, torde vara tämligen
gifvet. Kommittén bär emellertid ansett, att detta i likhet med hvad
som skett i bankaktiebolagslagen bör uttryckligen uttalas i lagen.
52 §.
52 § 1 mom. är i hufvudsak lika lydande med gällande lags 30 §
1 mom. samt uttalar den viktiga regel, att till aktieägare ej må annor¬
ledes än i följd af aktiekapitalets nedsättning enligt 47 eller 48 § ut¬
betalas annat än den vinst, som förefinnes enligt den för sista räken¬
skapsåret fastställda balansräkningen, i den mån vinsten ej skall afsättas
till reservfonden.
Årsvinsten eller vinsten för året får, enligt hvad redan under före-
gående paragraf är anmärkt, ej alltid i sin helhet utdelas. Därifrån
skall nämligen afräknas dels hvad som åtgår att betäcka möjlig brist
från de föregående åren och dels afsättning till reservfonden. Den
förstnämnda afräkningen har vid en ordentlig bokföring redan skett,
då bolagets tillgångar och skulder sammanföras i balansräkningen.
Skillnaden mellan de i balansräkningen upptagna tillgångarna och
skulderna, till Indika senare räknas jämväl aktiekapitalet, reservfond
och förnyelsefond, utgör därför just hvad såväl i gällande lag som i
förslaget benämnes den vinst, som förefinnes enligt balansräkningen. Att
märka är emellertid, att denna vinst kan bestå af dels besparade vinstmedel
från ett eller flere föregående år och dels vinsten för det räkenskapsår
balansräkningen afser, (årsvinsten eller vinsten för året). Besparade
vinstmedel från föregående år upptagas emellertid vanligen i balans¬
räkningen under särskild rubrik såsom dispositionsfond, outdelade vinsters
konto eller något dylikt. I sistberörda fall blir den i balansräkningen
såsom vinst betecknade posten endast vinsten för året och utgör följ¬
aktligen endast en del af hvad som åsyftas med det i lagtexten använda
uttrycket »den vinst, som förefinnes enligt vederbörligen fastställd balans¬
räkning».
Hvad som får ritdelas utgöres sålunda af vinsten enligt balans¬
räkningen i den mån denna vinst ej utgöres af årsvinst, som skall af¬
sättas till reservfond.
43
I 52 § 2 mom. liar stadgats, att, därest vinstutdelning skett i
strid med lag eller bolagsordningen, de, som uppburit sådan utdelning,
äro skyldiga att återbära densamma, samt att de, som deltagit i beslutet
om utdelningen, därjämte ansvara solidariskt för den brist, som vid
återbäringen kan uppkomma. Detta stadgande står i öfverensstämmelse
med 21 § i gällande bankaktiebolagslag med den skillnad, att enligt det
senare stadgandet återbäringsskyldighet föreligger, allenast då vinstut¬
delning skett i strid med lag.
53 §.
Kommittén bär genom bestämmelserna i 53 § brutit med den i 30 §
2 mom. af gällande lag uttalade principen, att på aktieägares beslut
ankommer, huruvida den vinst, som kan utdelas, skall i sin helhet eller till
någon del användas för annat ändamål eller besparas. Mot gällande lags
ståndpunkt i denna del anmärktes inom Högsta Domstolen vid före¬
dragning af det förslag, som ligger till grund för lagen, att minoriteten
af aktieägarne skulle på detta sätt genom majoritetens beslut, fattadt
måhända med allenast en eller annan rösts öfvervika kunna helt eller
delvis frånhändas vinstutdelning samt vinsten i stället för att utdelas
användas till hvilket annat ändamål som helst, följaktligen äfven sådant,
som vore alldeles främmande för bolagets verksamhet. Den makt
majoriteten sålunda erhållit vore allt för stor. Enligt sakens natur
borde hvarje aktieägare vara berättigad till hvad af vinsten på honom
belöpte, så framt icke å bolagsstämma i stadgad ordning beslötes, att
medlen skulle till bolagets nytta användas eller besparas. Föreskriften
borde därför inskränkas så, att den komme att gälla endast, när aktie-
ägarnes beslut afsåge vinstens användande i sådant syfte, som vore
förenligt med föremålet för bolagets verksamhet.
Erfarenheten bär emellertid gifvit vid handen, att äfven en dylik
inskränkning i gällande lags föreskrift ej skulle förhindra maktmissbruk
från majoritetens sida. Exempel torde hafva förekommit därpå, att
majoriteten innehållit vinstutdelning för att dymedelst söka trötta ut
minoriteten och förmå den att till underpris sälja sina aktier. Kom¬
mittén har därför i 53 § föreslagit, att, såvida ej annat stadgats i bolags¬
ordningen, från utdelning ej må undantagas mer än femtio procent,
afsättning till reservfonden inberäknad, utan så är, att å bolagsstämma
röstande med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst s/4 af det å stämman
företrädda aktiekapitalet annat besluta. Kommittén har väl ej förbisett
de betänkligheter, som tala mot att inskränka bolagsstämmans rätt att
fritt förfoga öfver vinsten, men har sökt bryta udden af dessa betänklig-
44
lieter genom att dels med stor försiktighet genomföra inskränkningen
och dels medgifva, att i bolagsordningen må intagas hvilka bestämmelser
som helst om disposition af vinsten.
I det till granskning utsända förslaget hade kommittén bestämt,
att för rätt att fritt förfoga öfver vinsten skulle fordras en majoritet,
som representerade minst 4/B af det å stämman företrädda aktiekapitalet.
Då emellertid af dem, som yttrat sig öfver förslaget, ungefär hälften
afstyrkt förslaget i förevarande del eller ställt sig tveksamma mot det¬
samma såsom innebärande en alltför stor fara för maktmissbruk från
en minoritets sida, bär kommittén på sätt det slutliga förslaget visar
funnit sig föranlåten att nedsätta beloppet af det aktiekapital, som
majoriteten måste representera.
54 §.
I det förslag, som ligger till grund för gällande lag, fanns intagen
en bestämmelse af innehåll, att balansräkningen med de rättelser och
tillägg, som kunde å bolagsstämma beslutas, skulle senast fjorton dagar
efter det den blifvit slutligen pröfvad genom styrelsens försorg införas
i allmänna tidningarna.
Motiveringen för denna bestämmelse innehåller följande uttalande:
»De balansräkningar, som för närvarande af aktiebolagen uppställas,
förete, såsom bekant, emellanåt betänkliga, medvetna eller oafsiktliga
oegentligheter, i det att t. ex. aktiekapital och reservfond upptagas
bland aktiva o. d. Då kommittén af många skäl och ej minst med
hänsyn till det otillfredsställande resultat, erfarenheten från utlandet
haft att framvisa, ej tilltrott sig att föreslå detaljerade regler för balans¬
räkningens uppställande, har kommittén dock ansett en föreskrift om
skyldighet att publicera balansräkningen vara att förorda såsom i sin
mån ett medel att införa sunda och riktiga principer för räkenskapernas
uppgörande.))
Nämnda föreskrift uteslöts emellertid af Riksdagen hufvudsak¬
ligen af skäl, att publicerandet af balansräkningen kunde åstadkomma
eu ogrundad minskning i allmänhetens förtroende för ett aktiebolag,
då verksamheten af tillfällig anledning något år gifvit dåligt resultat,
samt gifva bolagets konkurrenter viktiga upplysningar, som det läge i
bolagets intresse att undanhålla dem. Regler för balansräkningens
uppställande upptogos ej i lagen.
Då en på riktiga principer baserad balansräkning obestridligen är
ett synnerligen viktigt medel ej mindre för aktieägarne att kontrollera
styrelsens förvaltning än äfven för tredje man att bedöma bolagets
45
soliditet, och då lagbestämmelser i detta ämne, om de också ej besitta
förmågan att förhindra oegentligheter och obehöriga åtgöranden af dem,
som vilja handla illojalt, likväl otvifvelaktigt äga betydelsen att medverka
till en riktig bokföringspraxis hos de redbara företagen, har kommittén
ansett sig böra i sitt förslag upptaga regler för balansräkningens upp¬
rättande.
Enligt Kungl. förordningen om handelsböcker och handelsräkningar
den 4 maj 1855 åligger det aktiebolag att föra ordentliga handelsböcker.
Till dessa höra bland annat inventariebok, som skall upprättas, då rörelsen
börjas, och upptaga noggrann uppgift på allt hvad bolaget äger i fastig¬
het, lösören och varulager med därå påfördt värde, på fordringar och
gäld och på beloppet af bolagets kontanta penningar. Inom de sex
första månaderna hvarje år skall ock en balansräkning uppgöras, ut¬
visande de tillgångar, bolaget vid nästförflutna rörelseårs utgång ägde,
och de gäldbelopp, för hvilka bolaget då på en eller annan grund häftade;
och bör denna balansräkning i sin ordning införas uti inventarieboken.
För såvidt balansräkningen skall uppfylla sitt ändamål att gifva
en korrekt och noggrann redogörelse för bolagets verkliga affärsställning,
bör uppenbarligen liufvudprincipen för dess upprättande vara den, att
bolagets tillgångar skola upptagas till sina verkliga värden, hvarken
öfver eller under. Ehuru förordningen om handelsböcker och handels¬
räkningar icke innehåller något uttryckligt uttalande därom, kan ej
betviflas, att denna princip tänkts skola ligga till grund för den före-
skrifna värdesättningen.
I)å det nu gäller att i aktiebolagslagen gifva särskilda regler för
upprättandet af aktiebolagens balansräkningar, måste tydligtvis hufvud-
vikten ligga på att förekomma öfvervärdering af bolagens tillgångar.
Balansräkningen är den handling, som ligger til. grund för vinstutdel¬
ningen. Uppföras tillgångarna till för höga värden, visar balansräkningen
en vinst, som ej öfverensstämmer med det verkliga läget. Utdelning
till aktieägarne af en sådan endast skenbar vinst innebär i realiteten,
ehuru ej till synes, en förminskning af bolagets soliditet. Sjkifva
grunden för bolagets existens, dess aktiekapital, kan på sådant sätt
omintetgöras. Af hänsyn främst till borgenärerna men äfven i bolagets
eget välförstådda intresse är det följaktligen af stor betydelse att gifva
ett otvetydigt uttryck åt grundsatsen, att öfvervärdering under alla
förhållanden är förbjuden.
Annorlunda förhåller det sig med frågan om meddelande af förbud
mot undervärdering. Att i aktiebolagslagen inrycka ett förbud i denna
sistnämnda riktning torde möta ganska stora betänkligheter. Det kan
46
vara synnerligen svårt att fastställa en tillgångs verkliga värde; i allt
fall spelar ofta det rent subjektiva momentet en betydande roll vid
bedömandet, och värdesättningen kan alltså i hög grad lämna rum för
olika meningar. Ett stadgande i aktiebolagslagen, hvilket påbjöd till¬
gångarnas uppförande till deras verkliga värden, skulle lätt kunna leda
därtill, att klagomål öfver för lag värdesättning från aktieägare, som
förmenade bolagets ställning medgifva högre vinstutdelning, blefve en
mycket vanlig företeelse. Domstolarna skulle sålunda kunna i stor ut¬
sträckning komma att betungas med processer, i hvilka tvistefrågan
vore synnerligen svårlöst och för öfrigt i och för sig af den natur,
att en strängt objektiv pröfning knappast vore möjlig. En sådan ut¬
veckling vore tydligtvis föga tillfredsställande. Emot ett påbud om
tillgångarnas upptagande till deras verkliga värden talar vidare, att i
en och annan affärsgren vissa tillgångar, så t. ex. i trävarurörelsen
virke, enligt stadgad och sund praxis med hänsyn till hastigt växlande
konjunkturer ofta upptagas lägre än det verkliga värdet. Att gifva en lag¬
regel, som nödgade till att bryta med denna praxis, skulle icke vara riktigt.
I betraktande af hvad nu anförts har kommittén inskränkt sig till
att i förevarande paragraf föreslå en bestämmelse, som förbjuder öfver-
värdering. Kommittén har emellertid ansett sig böra gå ett steg längre i
den inslagna riktningen. I 54 § 1 mom. har stadgats ej blott, att till¬
gångarna ej få upptagas öfver deras verkliga värden, utan tillika, att de ej
heller må upptagas till högre belopp än som motsvara kostnaderna för deras
anskaffning eller tillverkning. Syftet med förbudet mot värdesättning
öfver kostnaderna för anskaffning eller tillverkning är att förekomma
utdelning af vinst, som ännu ej intjänats. Ifrågavarande bestämmelse
måste säkerligen anses vara en nödvändig garanti mot öfverdrifven
vinstutdelning. Värdestegringen representerar icke ett af bolaget upp¬
buret belopp, icke en reel! vinst utan i själfva verket endast en utsikt
till vinst. Det inses lätt, att det för ett bolags soliditet kunde vara
farligt att till grund för beräkning af hvad som finge utdelas såsom vinst
lägga t. ex. en börsnotering å värdepapper vid ett visst tillfälle. —
Tillgångarnas upptagande till belopp, som öfverstiga ofvannämnda kost¬
nader, är dock ej under alla förhållanden förkastligt. Det kan mången
gång till och med vara af billighet och rättvisa påkalladt. Om ett
bolag exempelvis drifver affärer med olika artiklar, och en fallit, under
det att eu annan stigit i värde utöfver omförmälda kostnader, böra
värdeminskningen och värdestegringen få afräkna» mot hvarandra.
Kommittén har därför medgifvit, att afvikelse får ske från ifrågavarande
princip, så framt särskilda omständigheter kunna anses lämna fog härför
47
och dessa i balansräkningen fullständigt angifvas. Naturligtvis få dock
aldrig tillgångarna upptagas högre än deras verkliga värden.
Bestämmelsen i 54 § 2 mom. är tillkommen i syfte att sätta
aktiebolag i stånd att fördela skedd minskning i värde af egendom, som
är afsedd för stadigvarande bruk för bolaget, å hela den tidsperiod,
under hvilken egendomen kan för sitt ändamål af bolaget användas.
Med afseende å denna bestämmelse kan för öfrigt förtjäna erinras, att
afskrifningar eller afsättningar till förnyelsefond, i den mån de öfver¬
skrida hvad som kan anses motsvaras af värdeminskning, som egendom
genom ålder eller slitning undergått, måste betraktas på enahanda sätt
som de afsättningar till dispositionsfond eller liknande fond, hvilka göras
i ändamål af bolagets konsolidering. Det vill med andra ord säga, att
afskrifning eller afsättning till förnyelsefond utöfver det normala är ett
sätt bland många att använda för utdelning tillgänglig vinst, hvadan
alltså 53 § är på sådan afskrifning eller afsättning tillämplig. Det torde
knappast behöfva påpekas, att det tillkommer allenast bolagsstämma att
fatta beslut om dylika afskrifningar eller afsättningar.
Hvad slutligen angår sista mom. i 54 § torde det ej gärna med
fog kunna bestridas, att förbudet att uppföra de där angifna kostnaderna
såsom tillgång är riktigt. Motivering för förbudet i hvad det afser
förvärfvad egen aktie är lämnad vid 49 §.
Om styrelse och firmateckning.
55-68 §§.
Såsom juridisk person måste aktiebolaget hafva ett eller flere
organ, genom hvilka dess verksamhet utöfvas. Enligt såväl gällande
lag som förslaget äro dessa organ två: bolagsstämma och styrelse. Med
hänsyn till deras hufvuduppgifter kunna de sägas vara, bolagsstämman
det beslutande och styrelsen det verkställande organet. Styrelsen har
emellertid äfven en i viss mån själfständig ställning, i det den i åtskilliga
fall skall bevaka tredje mans rätt gentemot bolaget.
Styrelsens ställning innebär befogenhet i två olika riktningar dels
inåt — befogenhet att förvalta bolagets angelägenheter — dels utåt —
befogenhet att företräda bolaget—. Hvari sistnämnda befogenhet består
framgår af 56 §.
I 55 §, som motsvarar gällande lags 40 §, meddelas bestämmelser
bland annat om val af styrelseledamöter. Kommittén har ansett det
48
böra uttryckligen i lag utsägas, hvem som har att utse styrelseledamot.
Principiellt är det bolagsstämma. Att medgifva bolaget rätt att från
denna regel afvika på hvad sätt som helst har kommittén ej ansett
tillrådligt. Endast då på grund af särskild lag eller författning styrelse¬
ledamot skall på visst sätt utses, såsom t. ex. enligt gällande brännvins-
försäljningsförordning vissa ledamöter i styrelsen för brännvinsförsäljnings-
aktiebolag, eller då Konungen sådant medgifver, bör i bolagsordningen
kunna intagas bestämmelse, afvikande från den allmänna regeln, att
styrelsen väljes å bolagsstämma.
55 § 6 och 7 mom. innehålla delvis nya bestämmelser, som dock
ej torde tarfva närmare motivering.
57 § motsvarar gällande lags 45 § och afviker från denna endast
därutinnan, att jäfsbestämmelsen i 2 mom. i vissa afseenden närmare
utförts. Styrelseledamot har med hänsyn därtill, att hans enskilda rätt
får anses vara mot bolagets stridande, uteslutits från deltagande i af¬
görande af fråga om ingående ej blott af aftal mellan honom och bolaget,
utan äfven af annat aftal, hvaraf han i annan egenskap än aktieägare
i bolaget kan vänta synnerlig nytta eller skada. Om t. ex. ett aftal
skall afslutas mellan bolaget och ett annat aktiebolag, är till följd af
förevarande stadgande den ledamot i det förra bolagets styrelse obe¬
hörig att deltaga i beslut om aftalets afslutande, hvilken äger så stort
antal aktier i det senare bolaget, att han af sådan anledning kan af
aftalet vänta synnerlig nytta eller skada.
Kommittén har, enligt hvad af 59 § i förslaget framgår, funnit
nödigt att inskränka styrelsens befogenhet i vissa afseenden. Förbudet
för styrelsen att utan bolagsstämmans samtycke föryttra eller upplåta
nyttjanderätt till all bolagets egendom eller den väsentligaste delen
däraf är motiveradt af den utomordentliga betydelse för bolaget dessa
åtgärder äga; detta förbud står i närmaste sammanhang med be¬
stämmelserna i 90 §, till hvilken paragrafs motiv i öfrigt hänvisas.
Upptagande af obligationslån, hvilka i allmänhet afse längre tid och
jämförelsevis stora belopp, är enligt kommitténs uppfattning jämväl af
den vikt för bolaget, att sådant ej bör kunna äga rum utan bolags¬
stämmans samtycke. Kommittén har vidare ansett olämpligt, att styrelsen
bestämmer löneförmåner åt tjänsteman i bolaget i fall, då denne tillika
är styrelseledamot. Särskildt om flere tjänstemän i bolaget äro styrelse¬
ledamöter, kan befogenhet för styrelsen i nämnda afseende lätt miss¬
brukas. Att ytterligare än som i förslaget skett genom tvingande
lagbud inskränka styrelsens befogenhet har kommittén ej ansett till¬
rådligt. Förhållandena i de konkreta fallen äro nämligen så olika,
49
att några för alla bolag gällande regler i förevarande hänseende utöfver
de i förslaget upptagna ej torde kunna uppställas.
Såsom gifna af lagen själf gälla ifrågavarande inskränkningar så
till vida mot tredje man, som denne icke kan åberopa okunnighet om
deras tillvaro. Hvilken rättslig betydelse bör tilläggas tredje mans
okunnighet om faktiska förutsättningar i det konkreta fallet för om-
förmälda bestämmelsers tillämplighet är eu fråga, som kommittén ansett
icke böra i lagen besvaras. Anmärkas må, att enahanda spörsmål möter
redan enligt gällande lag, nämligen beträffande det fall, att tredje man
har kunskap om en i bolagsordningen intagen bestämmelse, som inne¬
fattar inskränkning i styrelsens befogenhet, men i det konkreta fallet
saknar kännedom om de faktiska förutsättningarna för bestämmelsens
tillämplighet.
Det spörsmål, som funnit sin lösning genom bestämmelsen i 61 §,
har varit föremål för olika meningar. Af den föreslagna bestämmelsen
torde följa, att tredje man, som förhandlar med bolaget, endast behöfver
tillse, att de ledamöter i styrelsen, med hvilka han förhandlar, utgöra
beslutfört antal. Huruvida till grund för ett aftal, som träffas med
beslutfört antal ledamöter, ligger ett i behörig ordning tillkommet
styrelsebeslut, bör tredje man ej vara skyldig undersöka.
I 62 § meddelas bestämmelser om firmatécknare. I öfverens¬
stämmelse med hvad enligt utländsk aktiebolagsrätt är allmänt gällande
har kommittén i 62 § 2 mom. förklarat, att firmatecknare äga utan
särskildt uppdrag företräda bolaget och således själfva eller genom om¬
bud i förhållande till tredje man handla å bolagets vägnar samt inför
domstolar och andra myndigheter föra dess talan.
Liksom i bankaktiebolagslagen har i förslaget, 62 § 1 inom.,
stadgats, att äfven person utom styrelsen må kunna utses till firma¬
tecknare. Behof af prokurist kan, om detta stadgande blir lag, ej
gärna komma att yppa sig. Där bolagsstämman själf utser person
utom styrelsen till firmatecknare, lärer stämman ej underlåta att reglera
förhållandet mellan sådan firmatecknare och styrelsen. Har ej annat
bestämts, är emellertid otvifvelaktigt eu dylik firmatecknare skyldig
att efterkomma styrelsens föreskrifter. I hvarje fall gäller, att styrelsens
befogenhet utåt ej kan med laga verkan af bolaget inskränkas gentemot
tredje man i god tro, således ej heller på det sätt, att viss befogenhet
tillägges ensamt en särskildt utsedd firmatecknare.
Hvad kommittén föreslagit i 63 § angående sättet för under¬
tecknande af skriftlig handling, som för aktiebolag utfärdas, har — i
likhet med hvad enligt utländsk aktiebolagsrätt allmänt är fallet —
7
50
endast karaktären af ordningsföreskrift. Underlåtenhet att efterkomma
denna föreskrift bör, då af handlingens text framgår, att den utfärdats
å bolagets vägnar, ej medföra någon påföljd.
I 64 §, som i hufvudsak motsvarar 41 § i gällande lag, har stadgats
bland annat, att 11 kapitlet 15 § rättegångsbalken — enligt hvilket
lagrum stämning å bolag skall delgifvas den, som äger företräda bolaget,
eller, där flere, hvar för sig eller gemensamt, äro därtill behöriga, någon
af dem — skall äga tillämpning jämväl då annat meddelande — ej
blott, såsom enligt gällande lag, offentlig; myndighets bud — skall del¬
gifvas bolaget. Kraf för afbrytande af preskription behof ver således
ej delgifvas mer än en styrelseledamot eller firmatecknare. I fråga om
mottagandet å bolagets vägnar af stämning eller annat meddelande
skall nämligen firmatecknare, såsom en jämförelse mellan 11 kap. 15 §
rättegångsbalken och stadgandet i 62 § 2 mom. gifver vid handen,
komma att intaga samma ställning som styrelseledamot.
I 65 §, som motsvarar gällande lags 48 §, har kommittén i syfte
att tillmötesgå ett framställdt och enligt kommitténs uppfattning be-
rättigadt önskemål stadgat skyldighet för styrelsen att ofördröjligen öfver¬
sända förvaltningsberättelsen, balansräkningen och revisionsberättelsen
till aktieägare, som med uppgifvande af adress anhåller därom.
Styrelseledamots arfvode har mången gång af bolagsstämma be¬
stämts till oskäligt belopp, utan att aktieägare, som befunnit sig i
minoriteten, kunnat förhindra sådant eller haft någon möjlighet att fa
det ändradt. I syfte att förhindra ett dylikt maktmissbruk från majo¬
ritetens sida har kommittén i 66 § gifvit en viss minoritet rätt att få
arfvodets storlek underkastad domstols pröfning. Faran för trakasseri
torde vara utesluten, då domstol endast i fall arfvodet uppenbarligen
finnes vara bestämdt till oskäligt belopp äger göra jämkning däri. Det
torde böra anmärkas, att arfvode omfattar jämväl tantiem, som styrelse¬
ledamot i denna sin egenskap kan åtnjuta.
I 67 §, som delvis bär sin motsvarighet i 65 § af gällande lag,
har styrelseledamöternas civila ansvarsskyldighet reglerats.
Genom bestämmelserna i 68 § har styrelsesuppleanters ställning
i lag ordnats, och torde dessa bestämmelser ej tarfva någon särskild
förklaring.
51
Om revision.
69 §.
Irån regeln att revisorerna skola väljas å bolagsstämma, har med-
gifvits det undantag, att i bolagsordningen må kunna bestämmas, att
en eller flere revisorer skola på annat sätt utses att jämte de å
bolagsstämman valda deltaga i granskningen. Härigenom har möjlig¬
gjorts, hvad i praxis ej sällan förekommer, att staten, kommun eller
annan, som på grund af lämnadt lån eller af annan anledning är sär-
skildt intresserad i ett aktiebolag, kan förbehålla sig rätt att utse en
eller flere revisorer. Sådant förbehåll kan dock icke innefatta, att
aktieägarne uteslutas från rätten att utse revisorer.
Då den, som är i bolagets eller styrelseledamots tjänst, ej kan
antagas gentemot styrelseledamot intaga den själfständiga ställning,
att det lämpligen bör anförtros honom att vara revisor i bolaget, har
person, som står i sådant subordinationsförhållande, förklarats ej kunna
utses till revisor.
Det är af synnerlig vikt, att å bolagsstämma valda revisorer
alltid finnas till föreskrifvet antal, och har det därför i 69 § 5 mom.
ålagts styrelsen att tillse, det nytt val efter afgången revisor, för
hvilken ej finnes suppleant, ofördröjligen förrättas.
70 §.
Vid 1902 års Riksdag väcktes af enskild motionär förslag, att
Riksdagen måtte i skrifvelse till Kungl. Maj:t anhålla, det Kungl. Maj:t
täcktes föreslå Riksdagen sådant tillägg till lagen om aktiebolag och
lagen om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet, att antin¬
gen minst en af revisorerna i hvarje bolag eller förening skulle vara
en af företaget oberoende, offentligen vitsordad, legaliserad yrkes-
revisor, eller att ett visst antal bolagsmän eller föreningsmedlemmar skulle
kunna fordra, att en sådan fackman skulle i revisionen af bolagets eller
föreningens räkenskaper och förvaltning deltaga. Såsom skäl för det
väckta förslaget framhölls i motionen, dels att ofta några få aktie¬
ägare eller föreningsmedlemmar utöfvade ett så dominerande inflytande,
att revisorerna valdes efter deras önskan och därigenom ej sällan
komme att lida intrång på sin själfständiga ställning, och dels att de
af majoriteten utsedda revisorerna mången gång saknade tillräcklig
sakkunskap för fullgörande af det dem anförtrodda uppdraget.
52
På hemställan af lagutskottet blef motionen, i hvad den inne¬
fattade förslag om införande af lagbestämmelser i syfte att minst en af
revisorerna i aktiebolag och registrerad förening för ekonomisk verk¬
samhet skulle vara en af företaget oberoende, offentligen vitsordad,
legaliserad yrkesrevisor, af Riksdagen afslagen, hufvudsakligen af skäl,
att eu sådan lagföreskrift skulle innebära ett allt för långt gående in¬
grepp i bolags eller föreningars rätt att själfva ordna sina angelägen¬
heter. I anledning af motionen i öfrigt aflat Riksdagen likaledes på
hemställan af lagutskottet skrifvelse den 29 april 1902. Riksdagen
anförde däri, att de i lagarna om aktiebolag och registrerade föreningar
för ekonomisk verksamhet förekommande bestämmelser om granskning
af styrelsens förvaltning och bolagets eller föreningens räkenskaper
visserligen syntes Riksdagen i flera afseenden innefatta garantier för
att denna revision skulle väl fylla det därmed afsedda ändamål, men
att det dock torde vara af erfarenheten bestyrkt, att en jämlikt gäl¬
lande bestämmelse verkställd revision ej alltid vore ägnad att gifva
alctieägarne eller föreningsmedlemmarne fullt tillförlitliga upplysningar
rörande bolagets eller föreningens ställning. Enligt Riksdagens mening
borde något åtgöras för vinnande af rättelse härutinnan; och syntes
Riksdagen innebörden af motionärens hemställan härför lämna en god
anvisning. En lagbestämmelse, som gjorde anlitande af utom bolaget
eller föreningen stående, på särskild^ sätt kvalificerade revisorer be¬
roende däraf, att sådant påkallades af aktieägare, representerande en
viss mängd aktier i förhållande till hela kapitalet, t. ex. en tiondedel,
eller ett visst på liknande sätt beräknadt antal föreningsmedlemmar,
torde innebära tillräckligt skydd för minoriteten mot möjligheten, att ett
flertal aktieägare eller medlemmar genom val af revisorer med bristande
förmåga eller vilja att väl fullgöra ifrågavarande uppdrag äfventyrade
bolagets eller föreningens gynnsamma utveckling eller bestånd. I)å för
giltigheten af ett sådant beslut skulle erfordras samtycke af innehafvare
utaf ett afsevärdt antal aktier eller af en betydligare mängd förenings¬
medlemmar och beslutet sålunda vore uttryck för en tämligen allmän
önskan hos delägare uti ifrågavarande samfällighet, torde särskilda be¬
tänkligheter ej böra möta mot meddelande af en sådan bestämmelse.
En liknande rätt för en minoritet som den nu ifrågasatta funnes ju
ock i gällande lag stadgad beträffande utlysande af bolagsstämma och
föreningssammanträde. På grund af livad sålunda anförts anhöll Riks¬
dagen, att det täcktes Kungl. Maj:t taga under öfvervägande, huruvida
och under hvilka villkor en minoritet inom aktiebolag eller registrerad
förening för ekonomisk verksamhet skulle äga besluta, att en utom
53
bolaget eller föreningen stående, för revisionsuppdrag särskildt kvali¬
ficerad person skulle deltaga i den lagstadgade granskningen af styrelsens
förvaltning och bolagets eller föreningens räkenskaper, samt för Riks¬
dagen framlägga de förslag till lagstiftningsåtgärder härutinnan, hvartill
förhållandena kunde föranleda.
Öfver denna skrifvelse hafva Konungens samtliga befallningshaf¬
vande afgifvit underdåniga utlåtanden. De flesta af dem hafva tillstyrkt
bifall till hvad Riksdagen föreslagit.
Kommittén anser ock för sin del, att i ett aktiebolag en minori¬
tet af viss betydenhet bör beredas tillfälle att få revisor af offentlig
myndighet tillsatt för granskning af styrelsens förvaltning och bolagets
räkenskaper. Man kan emellertid tänka sig tvenne olika hufvudalter-
nativ för genomförandet af denna princip, och då hvardera af dessa
båda alternativ besitter sina särskilda företräden, kan det med foa'
synas synnerligen tveksamt, hvilketdera af dem bör i kommitténs för¬
slag upptagas.
Enligt det ena af nyss antydda båda alternativ äger ifrågavarande
revision rum samtidigt och i samband med den ordinarie revisionen.
Den af offentlig myndighet utsedde revisorn deltager med de å bolags¬
stämma valde eller eljest enligt bestämmelse i bolagsordningen fun¬
gerande revisorerna i kontrollen öfver förvaltningen och räkenskapernas
förande. Enligt det andra alternativet äger ifrågavarande revision ruin
efter den ordinarie revisionens afslutande. Sedan de ordinarie revi¬
sorernas förvaltningsberättelse och balansräkning framlagts å bolags¬
stämman, kunna enligt detta senare alternativ aktieägare, som repre¬
sentera en viss mängd aktier, föranstalta om utseende genom offentlig
myndighet af revisorer, de där hafva att företaga hvad man kan beteckna
såsom en efter- och öfver-revision.
I det af kommittén till granskning utsända förberedande utkastet
upptog kommittén, efter hvad uttryckligen framhölls, med mycken
tvekan det sistnämnda alternativet såsom sitt förslag.
1 stället för förevarande paragraf fans i detta utkast efter 79 §, som
i det slutliga förslaget motsvaras af 82 §, intagen under rubriken »Om
extra revision» en paragraf, som med en obetydlig formell ändring här
intages:
»Skall uppskof äga rum för behandling af ärende, hvarom i 79 §
1 mom. sägs, må förnyad granskning af styrelsens förvaltning och
bolagets räkenskaper kunna hos öfverexekutor i orten påkallas af aktie¬
ägare med ett sammanlagdt aktiebelopp, utgörande minst en tiondedel
af hela aktiekapitalet.
54
Åro aktiebrefven ställda till viss man, må dock i ofvannämnda
aktiebelopp ej inräknas aktie, som aktieägare bekommit annorledes än
genom arf, giftorätt eller testamente, utan så är, att lian sedan minst
sex månader före den stämma, där förvaltningsberättelsen framlades,
varit i aktieboken införd såsom ägare af aktien.
Har förnyad granskning påkallats i enlighet med hvad ofvan sägs,
åligge öfverexekutor att för granskningens verkställande utse extra revi¬
sorer till högst det antal, hvartill revisorer enligt bolagsordningen väljas.
Öfver granskningen skola extra revisorerna afgifva skriftlig be¬
rättelse, som minst två veckor före den fortsatta stämman öfverlämnas
till styrelsen. Genom styrelsens försorg skall berättelsen minst eu
vecka före stämman hållas för aktieägarne tillgänglig i tillräckligt antal
exemplar äfvensom ofördröjligen öfversändas till aktieägare, som med
uppgifvande af adress anhåller därom.
Extra revisor vare berättigad att af bolaget erhålla skäligt arfvode.
Har den förnyade granskningen blifvit påkallad utan skäl, äge bolaget
att af dem, som påfordrat utseende af extra revisorer, återbekomma
hvad bolaget må hafva utgifvit såsom arfvode.
Om extra revisorer gälle i öfrigt i tillämpliga delar hvad i denna
lag är stadgadt om revisorer.»
Med hänsyn därtill, att extra revisionen skulle kunna medhinnas
före den fortsatta stämman, var i 79 § den tid, inom hvilken sådan
stämma ovillkorligen skulle hållas, utsträckt till tre månader efter den
stämma, där förvaltningsberättelsen framlades.
I en nämnda förberedande utkast bifogad P. M. lämnades för
ofvanintagna stadgande följande motivering. »Minoritetens intresse torde
på ett mera effektivt sätt tillgodoses därigenom, att den erhåller rätt
att påkalla extra revision, än därigenom, att den erhåller befogenhet
att få utsedda särskilda revisorer för deltagande i den ordinarie revisionen.
Det kan vid anlitande af denna senare utväg befaras, att de på minori¬
tetens yrkande tillsatta revisorerna ofta skulle fullgöra sitt värf med
samma brist på grundlighet, som, efter hvad erfarenheten gifvit vid
handen, mången gång är utmärkande för de af bolagsstämman valda
revisorernas granskning; då minoritetens rätt utöfvas på detta stadium,
kan nämligen i allmänhet ej förefinnas någon särskild anledning till
en mera ingående undersökning af bolagets ställning. Den omständig¬
heten, att extra revision påkallas först efter den ordinarie revisionens
afsilande, torde väsentligen förändra förhållandet och berättiga till
det antagandet, att extra revisorerna skola fullgöra sitt uppdrag med
ökad känsla af ansvar. Vidare kommer i betraktande, att redan själfva
ao
tillvaron af minoritetens rätt att påkalla extra revision kan förväntas
skola verka därhän, att majoriteten tager tillbörlig hänsyn till minori¬
tetens önskningar vid utseendet af de ordinarie revisorerna. Minori¬
teten kommer sålunda att sällan behöfva begagna sig af sin rätt,
hvilket tydligtvis är det mest önskvärda».
I de till kommittén inkomna yttrandena öfver det förberedande
utkastet hafva ej framställts några principiella anmärkningar mot det
sätt att lösa spörsmålet om ifrågavarande minoritetsrätt, som i utkastet
föreslagits. Stockholmsafdelningen af Sveriges Advokatsamfund har emel¬
lertid i sitt utlåtande förklarat, att den »ställer sig tveksam, huruvida
minoriteten ej gagnas mer genom bestämmelser, som tillförsäkra mi¬
noriteten rätt att utse en af de vanliga revisorerna». Dessutom må
ock i detta sammanhang uppmärksammas dels ett par yttranden, som
i allmänhet uttala, att kommittén gått för långt i sitt sträfvande att
skydda minoriteten, dels flera yttranden, som: vilja göra gällande, att den
af kommittén i utkastet förordade garantien mot missbruk af före¬
varande minoritetsrätt — att rättigheten skall tillkomma endast aktie¬
ägare, som bekommit sina aktier genom arf, giftorätt eller testamente
eller som minst sex månader varit i aktieboken upptagna såsom ägare
af aktierna — icke är tillräcklig. Hvad det senare angår, har i några
yttranden anförts, att- för ifrågavarande minoritetsrätt borde förutsättas
innehaf af ett större antal aktier än, såsom kommittén fordrat, till
belopp af Vio af aktiekapitalet. Vidare har man, bland annat, ansett,
att såsom betingelser borde uppställas deposition af aktier eller stäl¬
lande af säkerhet för kostnaderna.
Uppenbart är, att principen om rätt för eu minoritet att påkalla
revision utöfver den vanliga i bolagsordningen föreskrifna revisionen
måste genomföras med sådan försiktighet, att ej bolagets välfärd där¬
igenom sättes på spel. Minoritetsrätten måste regleras så, att dess
utöfning icke åstadkommer fara för att bolagets kredit tager en må¬
hända obotlig skada; denna rättighet får icke kunna begagnas af mi¬
noriteten i chikanöst syfte. A andra sidan bör man dock sörja för,
att ifrågavarande revision erhåller nödig effektivitet. Om man från
dessa synpunkter bedömer de båda ofvan nämnda alternativen, så bör
nog medgifvas, att det alternativ, som upptagits i det förberedande
utkastet, kan, på sätt af kommittén utvecklats i dess vid utkastet fo¬
gade P. M., antagas skola besitta vissa företräden i fråga om effektivitet.
Dessa företräden äro emellertid på det närmaste förbundna med eu
afgjord underlägsenhet med hänsyn till faran för missbruk. Obestrid¬
ligt synes vara, att ett påkallande af extra revision efter den ordinarie
56
revisionens afsittande lätteligen kan få utseendet af en exceptionell åt¬
gärd, ägnad att ingifva allmänheten misstroende till bolagets soliditet.
Nödig försiktighet torde säkerligen bjuda, att, om minoriteten erhåller
rätt att påkalla en dylik extra revision, strängare garantier än de af
kommittén i det förberedande utkastet angifna uppställas. Det torde
dock vara synnerligen svårt att finna tillfredsställande sådana garantier.
Åtminstone har kommittén icke kunnat finna någon utväg. Att såsom
villkor för erhållande af extra revision fordra en större minoritet än
aktieägare med ett sammanlagd t aktiebelopp af minst Vio af aktiekapi¬
talet är, såsom genast inses, i och för sig icke tilltalande och för öfrigt
skulle en dylik ändring icke träffa de betänkligheter, som vidlåda själfva
principen om extra revision efter den ordinarie revisionens afslutande.
Detsamma gäller om de ifrågasatta garantier, som skulle ligga i skyl¬
dighet att deponera aktier eller ställa säkerhet för kostnader. Åtskil¬
liga svårigheter och olägenheter äro dessutom förenade med uppställandet
af skyldighet i dessa hänseenden, särskilt gäller detta depositions-
skyldighet.
Vid det slutliga öfvervägandet af de grunder, som sålunda komma
i betraktande, har kommittén bestämt sig för att tillstyrka, att en minori¬
tet af aktieägare erhåller rätt att genom offentlig myndighet få utsedd
en revisor att med öfriga ordinarie revisorer deltaga i granskningen af
styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper. Det lärer icke kunna
bestridas, att härmed en synnerligen värdefull rätt förlänats minoriteten.
Man torde vara berättigad att utgå därifrån, att öfverexekutor, åt
hvilken myndighet utseendet anförtrotts, skall veta att till revisorer välja
personer, som förstå att med grundlighet så väl som opartiskhet och
hänsynsfullhet fullgöra sitt värf. Men på samma gång som sålunda
minoritetens befogade anspråk på kontroll öfver den genom majoritetens
röster tillsatta styrelsens förvaltning tillgodosetts, bär genom det för¬
slag, som kommittén nu framlägger, i görligaste måtto de betänklig¬
heter, hvartill upplåtandet af eu minoritetsrätt naturligen kan gifva
upphof, vunnit beaktande. Någon afsevärd fara för missbruk torde,
därest institutet ordnas på sätt i förslaget skett, icke föreligga.
Enligt hvad af innehållet i förevarande paragraf af förslaget
framgår, skall fråga om utseendet af revisor väckas å bolagsstämma.
Det bör icke vara en minoritet tillåtet att omedelbart vända sig till
öfverexekutor med anhållan att få eu revisor utsedd. Frågan härom är
en bolagsangelägenhet och ej ensamt ett minoritetsintresse. Den bör
därför komma före på bolagsstämma, så att samtliga aktieägare sättas
i tillfälle att taga ställning till samma fråga. Man kan häraf förvänta,
att konflikter emellan majoritet och minoritet i allmänhet undgås;
majoriteten skall säkerligen taga hänsyn till minoritetens önskningar
vid val af de ordinarie revisorerna.
Minoriteten är i förslaget bestämd så, att minoritetens aktieägare
skola innehafva aktier till belopp af minst Vio af hela aktiekapitalet.
Anledning till att fordra ett större aktiebelopp finnes icke, därest man
anordnar institutet efter de här förordade grunderna. Ej heller kan
det vara nödigt att såsom garanti mot missbruk af minoritetsrätten
fordra, att minoritetens aktieägare viss tid varit inregistrerade såsom
aktieägare.
Föreskrift om vissa kvalifikationer hos de personer, som af öfver-
exekutor må utses till revisorer, har ej gifvits. Öfverexekutor bär
full frihet att i hvarje fall utse den, som med hänsyn till omständig¬
heterna befinnes lämplig. Äfven om särskildt utbildade legitimerade
yrkesrevisorer funnes, vore ej alltid sagdt, att just en till denna revi¬
sorskår hörande person vore den bäst skickade. Fallet kan ju vara
sådant, att fackmannainsikt i någon viss affärsgren är erforderlig, och
svårligen kan man antaga, att inom en kår af offentliga revisorer
kompetens i alla möjliga riktningar skulle kunna vara representerad.
71 §•
I denna paragraf har något fullständigare än i gällande lag
revisors befogenhet angifvits.
Då det någon gång händt, att revisor af bolagsstämma fritagits
från vissa med uppdraget förenade skyldigheter, såsom t. ex. att kon¬
trollera, huruvida i böckerna upptaget lager förefinnes till angifvet
värde, har i mom. 2 af denna paragraf framhållits, att revisorerna
ej hafva att ställa sig till efterrättelse af bolaget meddelade före¬
skrifter, så framt dessa afse inskränkning i revisors lagstadgade befo¬
genhet.
72 §.
Bestämmelsen i denna paragraf öfverensstämmer i allo med stad¬
gandet i första punkten af 52 § af gällande lag.
8
Om bolagsstämma.
§ 73.
I två af enskilda motionärer vid 1903 års riksdag väckta motioner;
Indika utmynnade i en hemställan om revision af gällande aktiebolags¬
lag, anföras åtskilliga exempel på huru bestämmelser i lag eller bolags¬
ordning om rösträtt å bolagsstämma kringgåtts genom skenöfverlåtelser
af aktier.
I anledning af dessa motioner aflät Riksdagen skrifvelse den
18 mars 1903, af hvars innehåll följande här anföres.
I motionerna hade framhållits, hurusom det icke sällan före-
komme, att i bolagsordningar meddelade föreskrifter om begränsning
af aktieägares rösträtt å bolagsstämma kringginges på det sätt, att
aktieägare å andra personer skenbart öfverläte aktier, för hvilka de
på grund af dylik begränsning icke kunde själfva utöfva rösträtt. De
tillfälliga innehafvarne af aktierna röstade sedermera vid bolagsstämman
i enlighet med de verklige aktieägarnes föreskrift, och efter stämmans
slut återginge aktierna till dessa. Därjämte hade påvisats, hurusom
styrelseledamöter, hvilka tillika vore aktieägare, kunde inverka på beslut,
huruvida ansvarsfrihet skulle beviljas styrelsen, genom att för tillfället
öfverlåta aktier på personer, som vore oförhindrade att deltaga i omröst¬
ningar om sådant beslut. Till förebyggande af sådana missbruk hade
ifrågasatts åtgärder i olika riktningar. En utväg i detta syfte skulle
sålunda vara att belägga dylik skenbar öfverlåtelse med straffpåföljd. En
annan åtgärd för samma ändamål vore meddelande af föreskrift, att
rösträtt icke finge utöfvas för andra aktier än sådana, hvilka viss tid
före bolagsstämma registrerats å de personer, som vid stämman upp-
gåfves vara ägare af desamma. Eu tredje utväg vore att genom
införande af stämpelskatt för aktieöverlåtelse därå lägga en afgift,
hvilken kunde antagas verka hämmande å skenbara öfverlåtelser, särskildt
om de behöfde oftare förekomma. Riksdagen ansåge, att öfverlåtelser
af ofvan angifven art st-ode i strid mot lagens mening och, om möjligt,
borde förhindras. Ett verkligt behof af bestämmelser i detta syfte
förefunnes alltså enligt Riksdagens tanke. Att i sådant afseende åstad¬
komma föreskrifter, hvilka, utan att allt för mycket lägga band på
handlingsfriheten, kunde antagas medföra önskad verkan, vore emellertid
en mycket svårlöst fråga. Å ena sidan hade man att tillse, att stad-
59
ganden i ämnet, såvidt sig göra läte, icke komme att träffa andra
fall än dem, för livilka de voro afsedda. Uppenbarligen mötte det
nämligen synnerliga betänkligheter att för vinnande af förberörda
syfte meddela föreskrifter, genom li vilka aktieöfverlåtelser jämväl i det
stora flertalet fall, då de skedde fullt lagenligt och för berättigade
ändamål, skulle få sig ålagda hämmande band eller blifva förenade med
särskilda kostnader, i den män sådant icke kunde finnas befogadt
äfven ur andra synpunkter. Å andra sidan medförde aktiers olika
natur, att vissa slag af aktier lätteligen undandroge sig verkningarna
af bestämmelser, hvilka för öfrigt kunde vara ändamålsenliga. Sär¬
skilda svårigheter förefunnes sålunda med hänsyn till aktier, ställda
till innehafvare]!. I hvad mån ofvanberörda förslag kunde läggas till
grund för lösningen af förevarande fråga syntes Riksdagen lämpligen
höra i första hand öfverlämnas till Kungl. Maj:ts bedömande.
Kommittén, som till fullo behjärtat vikten af förevarande spörs¬
mål, har sökt vinna det syfte, hvarom fråga är, genom de stadganden,
som upptagits i 73 § 2 mom. Falsk sådan försäkran, som här är
föreskrifven, har i 126 § belagts med straff. — Stadgande^ i 73 § 2 mom.
afse endast aktier, ställda till viss man, icke innehafvareaktier. Att
dessa senare undantagits, beror därpå, att ifrågavarande bestämmelser
icke torde låta sig väl förena med den rörlighet, som dessa aktier
enligt den allmänna uppfattningen böra äga.
I 73 § 2 mom. har för rätten att påfordra afgifvande af för¬
säkran uppställts såsom villkor, att yrkande därom framställes af minst
fem aktieägare eller ock af aktieägare med sammanlagdt aktiebelopp
af minst en tjugondedel af det å stämman företrädda aktiekapitalet.
Häri ligger en garanti mot framställandet af sådana yrkanden uteslu¬
tande i chikanöst syfte. En ytterligare garanti innefattas i bestäm¬
melsen, att, om någon å ordinarie bolagsstämma opåtaldt utöfvat
rösträtt såsom ägare af aktie, rätt att affordra honom försäkran seder¬
mera icke finnes, så framt ej visas, att aktien under tiden efter stämman
varit i annans ägo. Tydligt är vidare, att, sedan en person en gång
afgifvit försäkran rörande eu aktie, ny försäkran ej kan af honom
kräfvas, så framt ej visas, att förändring i äganderätt till aktien ägt
rum, sedan försäkran afgafs. Hinder för att genom ombud föra talan
å bolagsstämma finnes icke. Aktieägaren bör blott — för så vidt för¬
säkran kan affordras honom — försiktigtvis taga hänsyn till eventuali¬
teten, att yrkande om försäkran framställes, och förse ombudet med
en af ägaren underskrifven skriftlig försäkran.
60
Bestämmelsen i gällande lags 32 §, att å bolagsstämma hvarje
aktieägare, som behörigen anmäler sig till deltagande i förhandlingarna,
äger rösträtt, har föranledt tvekan; betydelsen af ordet behörigen har
man ej funnit fullt klar. Sålunda har den meningen uttalats, att
hinder ej finnes för att göra anmälans giltighet beroende af villkor,
särskildt beträffande tidpunkten, då anmälan senast får göras. I syfte
att förekomma en dylik tolkning, som kan leda till betänkliga resultat,
har i 73 § 1 mom. uttryckligen stadgats, att, där aktiebrefven äro
ställda till viss man, en hvar i aktieboken införd aktieägare och, där
aktiebrefven äro ställda till innehafvaren, eu hvar, som företer »aktie¬
bref eller eljest styrker sin äganderätt till aktie, äger rösträtt å
bolagstämma. Emellertid har kommittén ansett det böra medgifvas
ett bolag att, såsom ej sällan förekommer, i bolagsordningen före¬
skrifva, det aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna å bolags¬
stämma, skall viss kortare tid före stämman anmäla sig hos styrelsen.
En sådan föreskrift har det rent praktiska ändamålet, att bolags¬
stämmans tid ej skall behöfva upptagas med anmälningar, och att
eu förteckning öfver närvarande aktieägare skall kunna provisoriskt
på förhand uppsättas. Enligt kommitténs förslag må ej den tid
före stämma, då anmälan skall göras, bestämmas till mer än tre
dagar. Det ligger tydligtvis vikt uppå, att ej tiden göres längre än
som för vinnande af nyssnämnda ändamål är oundgängligen nödigt.
Aktieägare, som någon kortare tid före stämman förvärfvat sina aktier,
bör ej onödigtvis utestängas från deltagande i bolagsstämmans för¬
handlingar.
74—76 §§.
Bestämmelserna i 74 § om jäf för deltagande i afgörande af
ärende å bolagsstämma hafva förtydligats i nära öfverensstämmelse
med hvad som skett i 57 § i fråga om jäf mot styrelseledamot.
Stadgandena i 75 § reglera närmare än som skett i gällande
lag (32 § 3 mom.) förfarandet å bolagsstämma.
I 76 §, som motsvarar 34 § af gällande lag, har såsom ytterligare
ett led i de bestämmelser, livilka afse skydd för minoriteten, stadgats,
att, där ej annorlunda föreskrifvits i bolagsordningen, ingen må för egna
eller andras aktier utöfva rösträtt för mer än en femtedel af det å stämman
företrädda aktiekapitalet. Samma regel bör gälla vid särskild omröstning
med viss klass aktieägare. Vid beräkning af röstetalet i sistnämnda fall
61
tages naturligtvis hänsyn allenast till det vid den särskilda omröstningen
företrädda aktiekapitalet. Af innehållet i 7 6 § må vidare framhållas be¬
stämmelsen, att aktieägares rättighet att genom ombud utöfva rösträtt
ej må inskränkas i vidare mån än att föreskrift må meddelas därom,
att till ombud må utses allenast aktieägare.
77 §.
I fråga om den ort, där bolagsstämma skall hållas, samt tid och
sätt för utfärdande af kallelse till bolagsstämma meddelas bestämmelser
i 77 §. I syfte att förhindra, det kallelse till stämma utfärdas så sent,
att det i allmänhet för aktieägare, som ej förr än genom kallelsen får
kännedom om tiden för stämmans hållande, måste blifva svårt, om ej
omöjligt, att själf eller genom ombud infinna sig å stämman, har det i
förevarande paragraf bestämts viss tid före stämman, då föreskrifna
kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna. Att denna tid i fråga om
ordinarie stämma bestämts till två veckor och ej till samma korta tid
som beträffande extra stämma eller en vecka, beror därpå, att enligt
78 § 4 mom. aktieägare berättigats att få ärende liänskjutet till pröfning
å ordinarie stämma, så framt lian framställer yrkande därom minst tio
dagar före stämman; kallelse till stämman bör vid sådant förhållande
lämpligen hafva utfärdats åtminstone några dagar före sistnämnda tid.
I fall, då för giltighet af beslut enligt lag eller bolagsordning
erfordrats, att det fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor, har
det ej sällan förekommit, att dessa stämmor utlysts att äga rum kort
efter hvarandra, stundom till och med till samma dag. Då bestäm¬
melsen om två stämmor på sådant sätt uppenbarligen blir utan åsyftad
verkan, har föreskrifvits, att kallelse till andra stämman ej må ske,
innan den första hållits.
78 §.
De i gällande lags 36 § 2 och 3 mom. gifna bestämmelser om
de ärenden, som må förekomma å ordinarie bolagsstämma, hafva med
följande ändringar upptagits i 78 § af förslaget. Ur detta har ute¬
slutits den synnerligen betänkliga bestämmelsen, att ärende, som ej
varit upptaget å förteckningen öfver de ärenden, hvilka skola före¬
komma å stämman, må med samtliga närvarandes samtycke vid stämman
företagas till afgörande. Vidare har i syfte att förekomma öfverrumpling
stadgats, att, där å stämman skall förekomma ärende, innefattande för¬
62
slag till ändring af bolagsordningen, den föreslagna ändringen skall till
sitt hufvudsakliga innehåll angifvas i förteckningen. Det är således ej
nog att angifva den paragraf i bolagsordningen, som skall ändras; det
skall uppgifvas, i hvilket eller Indika afseenden ändring ifrågasättes.
Slutligen bär den tid före stämman, då aktieägare senast är "berät¬
tigad att påfordra ärendes hänskjutande till pröfning å stämman, ansetts
utan olägenhet kunna minskas från fjorton till tio dagar.
79—82 §§.
Dessa paragrafer motsvara 36 § 1 inom., 37 §,38 §, 49 § 1 och 2
mom. samt 51 § 2 mom. i gällande lag, och hafva bestämmelserna i
dessa lagrum bibehållits med nedan anmärkta viktigare förändringar.
Kommittén har i 80 § 2 inom. gifvit revisorerna rätt att själfva
utlysa extra bolagsstämma, då styrelsen ej inom en vecka efterkommit
deras påfordran om stämmas utlysande. Det har nämligen synts kom¬
mittén vara en onödig omväg, att revisorerna, som ju äro bolagsorgan,
skola vara skyldiga att för stämmas utlysande anlita offentlig myndighet.
Att, då fråga är om ändring af bolagsordningen, den föreslagna ändringen
enligt 80 § 4 mom. skall till sitt hufvudsakliga innehåll angifvas i
kallelsen är endast en konsekvens af bestämmelsen i 78 § 2 mom.
Emedan öfverexekutor enligt förslaget är den myndighet, till
hvilken aktieägare hafva att enligt 70 § vända sig med begäran om
utseende af revisor, har det ansetts lämpligt, att aktieägarne äfven
hos denna myndighet skola äga påkalla extra stämmas utlysande (81 §).
I 82 § har uttryckligen stadgats, att balansräkningen skall blifva
föremål för särskild pröfning; och då frågan om dess fastställande
måste anses vara af den vikt, att en minoritet bör äga påfordra att
därmed skall anstå till fortsatt stämma inom viss tid, hafva i 82 §
2 mom. bestämmelser i sådant afseende meddelats.
I öfverensstämmelse med hvad enligt flere utländska lagar är
gällande har kommittén i 82 § stadgat, att den fastställda balans¬
räkningen skall insändas till registreringsmyndigheten. En föreskrift
härom torde kunna kraftigt bidraga till en sund utveckling af bolags-
väsendet. Bärkraftiga och på solida grunder byggda företag kunna
endast hafva gagn af att deras balansräkningar göras till offentliga
handlingar. Att eu sådan föreskrift kan te sig mindre tilltalande för
bolag, hvilka ej förtjäna allmänhetens förtroende, utgör ej något skäl
mot samma föreskrift.
63
Om talan mot styrelse, stiftare och revisorer.
83—87 §§.
I Riksdagens skrifvelse den 18 mars 1903 framkålles, hurusom
en befogenhet för en minoritet inom aktiebolag att anställa talan mot
bolagets styrelse, i viss män utgjorde en följd af rätten för minoriteten
att få revisor utsedd; sistnämnda rättighet kunde ofta blifva utan
vidare betydelse, om den icke vore förenad med befogenhet att, äfven
mot majoritetens vilja, få de anmärkningar, som under revisionen
framkommit, i laglig ordning pröfvade.
I likhet med Riksdagen finner jämväl kommittén, att en mino¬
ritet af samma betydenhet som den, hvilken äger påkalla utseende
genom öfverexekutor af en revisor, bör äga rätt att föra talan mot
styrelsen.
Såsom garanti mot missbruk af ifrågavarande rätt har föreslagits,
att vid beräkning af minoriteten må tagas hänsyn allenast till aktier,
hvilkas ägare sedan minst sex månader före den bolagsstämma, där för¬
valtningsberättelsen framlades, varit införda i aktieboken. Därmed
har kommittén velat förebygga, att rättigheten utöfvas i syfte att
misskreditera bolaget eller dess styrelse af personer, som kort förut
tillhandlat sig sina aktier. Bestämmelsen gäller därför ej det fall, att
aktier förvärfvats genom arf, giftorätt eller testamente. Hvad beträffar
grunden till att bestämmelsen ej afser innehafvareaktier, hänvisas till
hvad som yttrats med afseende å den i 73 § gjorda skillnaden mellan
aktier, ställda till viss man, och innehafvareaktier.
Inom kommittén har varit under ompröfning, huruvida icke
minoritetens rätt borde anordnas så, att för beslut å bolagsstämma om
anställande af talan kräfdes allenast att ett visst mindretal aktie¬
ägare röstade därför, att denna talan sedermera icke kunde nedläggas
utan efter beslut å bolagsstämma, och att giltigt beslut i sådant syfte
ej kunde fattas, där en minoritet af samma storlek, som ägt genom¬
drifva talans anställande, röstade mot talans nedläggande. Härigenom
skulle vinnas den fördelen, att den, mot hvilken talan anställdes, icke
kunde genom att ingå förlikning med allenast någon eller några af
de till minoriteten hörande aktieägarne åstadkomma talans nedläggande.
Kommittén har emellertid ansett det mera öfverensstämmande med
minoritetsrättens karaktär, att ifrågavarande rätt till talan tillkommer
64
allenast den minoritet, som från början varit med om talans anstäl¬
lande, och icke öfriga aktieägare, Indika måhända tillhört den majoritet,
som röstat däremot. I denna minoritets händer hör det således ligga,
huruvida talan skall nedläggas eller fortsättas.
I 83 § 4 mom. har stadgats att utan hinder af beviljad ansvars¬
frihet sådan talan å förvaltningen, som grundas därpå, att styrelse¬
ledamot begått brottslig handling, må kunna mot honom anställas,
där ej ansvarsfriheten uttryckligen förklarats skola afse äfven denna
handling. Genom detta stadgande, som saknar motsvarighet i gällande
lag, har undanröjts den tvekan, som nu förefinnes rörande omfånget
af beviljad ansvarsfrihet. Det har synts kommittén vara med den
allmänna rättskänslan bäst öfverensstämmande att ej låta beviljad
ansvarsfrihet omfatta begången brottslig handling, såvidt ej denna
uttryckligen inbegripits i den beviljade ansvarsfriheten.
Enligt gällande lags 49 § 4 mom. äger bolaget att inom två år
från det styrelsens förvaltningsberättelse å bolagsstämma framlades föra
talan å förvaltningen i dess helhet, därest styrelseledamot visas hafva
i berättelsen eller balansräkningen mot bättre vetande meddelat oriktig
uppgift samt denna uppgift kan antagas hafva inverkat å beslutet om
ansvarsfrihet. Detta stadgande har kommittén ur förslaget uteslutit
af följande skäl.
Enligt 126 § i förslaget är styrelseledamots förfarande att mot
bättre vetande i förvaltningsberättelse eller balansräkning meddela
oriktig uppgift belagdt med straff. Ersättningstalan, grundad å sådant
förfarande, kommer följaktligen att enligt den allmänna preskriptions¬
regeln preskriberas efter tio år. Bibehölles bestämmelsen i 49 § 4 inom.,
skulle detta föranleda därtill, att bolaget (resp. en minoritet), därest
styrelseledamot begått brottslig handling af angifna beskaffenhet samt
nyssnämnda förutsättning i fråga om den oriktiga uppgiftens inverkan
å beslutet om ansvarsfrihet vore för handen, ägde inom omförmälda tid af
två år föra talan å förvaltningen i dess helhet, men efter denna tids
förlopp endast sådan ersättningstalan, som grundades å den brottsliga
handlingen. En dylik olikhet torde svårligen kunna motiveras; och
då det ej gärna kan komma i fråga att för undanröjande af denna
olikhet göra något undantag från den allmänna preskriptionsregeln,
samt det å andra sidan torde vara att gå för långt att under tio år
låta brottsligt förfarande i ett enda afseende medföra rätt till talan
å förvaltningen i dess helhet, har kommittén ansett det vara riktigast
att ur förslaget utesluta gällande lags ifrågavarande bestämmelse.
Häraf följer, att, därest ansvarsfrihet beviljats, endast sådan ersättnings-
65
talan, som grundas å brottslig handling, kan i anledning af felaktig
förvaltning föras, vare sig denna handling består i intagande i för¬
valtningsberättelse eller balansräkning af medvetet oriktig uppgift
eller handlingen är i annat afseende brottslig.
Att en minoritet, därest bolaget med stöd af ett majoritetsbeslut
anhängiggjort talan men sedermera vill nedlägga densamma, bör äga
fortsätta samma talan, följer däraf, att eljest majoriteten kunde — i
syfte att förhindra en minoritetstalan — själf låta anhängiggöra talan
men sedermera nedlägga densamma, sedan tiden för talans anhingig-
görande gått till ända.
Det bör framhållas, att den af minoriteten förda talan är en
talan å bolagets vägnar. Bolaget är part i rättegången. Hvad genom
rättegången vinnes skall sålunda tilldömas bolaget. Då minoriteten
förer talan, är det nämligen bolagets, ej minoritetens eget själfständiga
anspråk, som fullföljes. Å andra sidan blir följden ock den, att, där
rättegången förloras, bolaget och ej minoriteten skall förpliktas gälda
motpartens kostnader. För att emellertid skydda bolaget mot för¬
luster genom obefogade minoritetsrättegångar har i 86 § stadgats,
att de till minoriteten hörande aktieägarne i förhållande till bolaget
äro ansvariga för rättegångskostnaderna i den mån dessa öfverstiga
hvad genom rättegången kommit bolaget till godo.
Den i gällande lag, 49 § 3 mom., stadgade fatalietiden för
anställande af talan mot styrelsen — ett år från förvaltningsberättelsens
framläggande — har bibehållits i förslaget, 83 § 3 mom.
Hvad angår tiden för anställande af talan mot revisorer, inne¬
håller förslaget i 87 § 2 mom. samma bestämmelse som 2 punkten af
52 § i gällande lag. Fn viktig nyhet är, att rätt till talan mot re¬
visorer, enligt hvad af 87 § i förslaget framgår, tillerkänts en minoritet.
Har man en gång godkänt principen om minoritetsrätt, så synes denna
lämpligen och af hänsyn till den principiella konsekvensen böra afse
jämväl rätt till talan mot revisorer.
Af enahanda skäl har kommittén i 87 § upptagit stadganden
angående rätt för en minoritet att föra talan mot stiftare.
88 §.
Denna paragraf motsvarar 53 § i gällande lag. Afvikelserna i
förslaget äro föranledda af föregående paragrafers bestämmelser och
torde ej tarfva någon närmare förklaring.
9
66
Om ändring af bolagsordningen och vissa andra fall, då särskild
röstplural itet erfordras.
89-91 §§.
89 § i förslaget bestämmer, under hvilka villkor bolagsordningen
må ändras.
Stadgandet i mom. 1 säger helt visst ej annat än hvad redan
nu får anses gälla, men då tvekan yppat sig, bär kommittén ansett
lämpligt att meddela stadgande i frågan.
I mom. 2 har stadgats, att för vissa där angifna ändringars
genomförande erfordras, — där ej samtliga aktieägare förenat sig
därom —, att beslut fattas å två på hvarandra följande bolagsstämmor
och å andra stämman biträdes af samtliga röstande aktieägare, de där
tillika företräda minst tre fjärdedelar af hela aktiekapitalet. De
ändringar af bolagsordningen, som här afses, äro alla af den beskaffenhet,
att de i hög grad kunna kränka aktieägares intressen. Kommittén
har därför ansett, att hvarje aktieägare bör beredas tillfälle att för¬
hindra en sådan ändrings genomförande.
De i 2 mom. föreslagna stadgandena kunna i viss mån anses
såsom en konsekvens af de i 17 § 2 mom. i förslaget samt 18 §
2 mom. i gällande lag gifna reglerna. Då ändring af de för bolaget
enligt lag eller stiftelseurkunden gällande bestämmelser ej kan vid
bolagsordningens antagande genomföras utan samtlige aktieägares sam¬
tycke, bör ändring af de i 2 mom. nämnda viktiga bestämmelserna
sedermera icke kunna å bolagsstämma genomdrifvas mot en aktieägares
bestridande. De vid bolagsordningens antagande gällande stränga före¬
skrifterna i förevarande afseende blifva i annat fall utan större prak¬
tisk betydelse.
Särskildt kan förtjäna framhållas, att, medan, enligt hvad af
89 § 2 mom. framgår, bolagsordningen kan ändras sålunda, att däri
intages förbehåll enligt 50 § om lösningsrätt till aktier, något mot¬
svarande ej gäller beträffande intagande i bolagsordningen enligt 47 §
af förbehåll om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen af aktier.
Sistnämnda förbehåll kan allenast vid bolagets bildande resp. ökning
af bolagets aktiekapital intagas i bolagsordningen; jfr 6, 17 och 47 §§
i förslaget. Grunden därtill är den, att detta förbehåll inverkar på
borgenärernas rätt.
67
Beträffande de ändringar af bolagsordningen, som ej falla under
89 § 1 och 2 mom., har i 3 mom. af samma paragraf den i 33 § 2
mom. af gällande lag förekommande föreskriften bibehållits.
Mom. 4 af 89 § är lika med mom. 3 af 33 § i gällande lag.
I 90 § af förslaget meddelas stadganden om röstpluralitet vid
fattande af beslut om aktiekapitalets nedsättning och om bolagets
trädande i likvidation; och stå dessa stadganden i öfverensstämmelse
med gällande lags motsvarande bestämmelser i 33 §.
I 90 § har föreskrifvits kvalificerad pluralitet jämväl för beslut
om föryttring af all bolagets egendom eller den väsentligaste delen
däraf eller om upplåtelse af nyttjanderätt därtill. Ett beslut härom
är i allmänhet att till sin innebörd likställa med ett beslut om upp¬
hörande af bolagets verksamhet; och äfven om detta undantagsvis icke
skulle vara fallet, bör ifrågavarande beslut i anseende till sin genom¬
gripande betydelse för bolaget vara underkastadt samma regler som
beslut om bolagets trädande i likvidation. Kommittén har dock ansett
sig icke kunna stanna härvid. Bolagsväsendets historia torde lämna
exempel på att en majoritet kan missbruka sin makt till att verk¬
ställa föryttring eller utarrendering för oskäligt låg godtgörelse i
syfte att själf på omvägar göra vinst på affären. Till den moderna
aktiebolagslagsstiftningens uppgifter hör att söka finna lämpligt korrektiv
mot sådana majoritetsöfvergrepp. I detta syfte har kommittén funnit
sig böra föreslå, att den, som ej vill biträda beslutet om föryttringen
eller utarrenderingen, skall vara berättigad att erhålla lösen för sina
aktier; gifves ej lösen, blir beslutet utan verkan. Härom handla stad-
gandena i 90 § 2 och 3 mom.
Om klander af bolagsstämmobeslnt.
92 §.
Denna paragraf motsvarar 39 § och delvis 41 § 2 mom. i gällande
lag, men afviker från bestämmelserna i dessa lagrum i vissa afseenden,
hvarom följande må anmärkas.
Den tid, inom hvilken klander må anställas mot bolagsstämmo-
beslut, har i förslaget förklarats skola räknas från beslutets dag eller,
om bolaget då ej var registreradt, från dagen för registreringen. Den
i gällande lag gifna föreskriften, att klandertiden skall räknas från
beslutets dag, kan gifvetvis föranleda därtill, att tiden för anställande
68
af klander mot beslut å stämma, som hållits före bolagets registrering,
gått till ända, innan registrering skett och således innan bolaget
kunnat svara inför domstol.
I 92 § 2 mom. har vidare föreskrifvits, att klandertalan, grundad
därpå, att balansräkning, som är upprättad i strid med bestämmel¬
serna i 54 §, blifvit fastställd, må anställas allenast af aktieägare med
ett sammanlagdt aktiebelopp af minst en tiondedel af hela aktiekapitalet.
Detta stadgande har tillkommit för att förhindra missbruk af rätten
till klander af dylikt beslut.
Då ett olagligt bolagsstämmobeslut, därest det verkställes, mången
gång kan förorsaka rättsförlust, har i 92 § 4 inom. stadgats rätt för
domstol att, då klagan föres, inhibera verkställigheten, när skäl därtill
förekommer. Inliibitionsbeslutet bör gifvetvis anmälas för registrering,
därest det inhiberade beslutet är af beskaffenhet att böra registreras.
Att domstols utslag, hvarigenom bolagsstämmobeslut upphäfts
eller ändrats, skall gälla jämväl för de aktieägare, som ej instämt
klandertalan, har uttryckligen förklarats i 92 § 5 mom. Principen,
hvars giltighet i gällande rätt vid saknaden af stadgande i ämnet
måhända kan vara tvifvelaktig, står säkerligen i full öfverensstämmelse
med den ifrågavarande klanderrättens natur och förutsättningar.
Om likvidation och upplösning.
Enligt den af kommittén antagna terminologien är ett aktiebolag
ej att anse för upplöst, förr än likvidationen af slutats. Den i gällande
lag efter tyska och schweiziska förebilder använda terminologien, enligt
hvilken bolaget först upplöses och därefter träder i likvidation, har
såsom stående alltför mycket i strid med språkbruket iöranledt miss¬
förstånd. Äfven sedan bolaget trädt i likvidation består ett bolags¬
förhållande under aktiebolagets form, och det är hufvudsakligen endast
bolagets ändamål, som förändrats. Detta går nämligen numera allenast
ut på likvidation. Jämväl från teoretisk synpunkt kan således kom¬
mitténs förändring i terminologien väl försvaras. Samma terminologi
som den af kommittén antagna användes i England.
93 och 94 §§.
I 93 § hafva sammanförts de fall, då aktiebolag är skyldigt att
träda i likvidation. De under 1) och 2) upptagna återfinnas i gällande
69
lags 54 §, hvaremot de två öfriga likvidationsgrunderna ej däri om¬
nämnas.
Beträffande den under 1) angifna likvidationsgrunden har kom¬
mittén så till vida afvikit från gällande lag, att den tid af tre månader,
inom hvilken bristen i aktiekapitalet bör vara fylld, skall räknas från
det bolagsstämma erhållit meddelande om bristen. Skälet är det, att
underlåtenhet att fylla bristen inom viss tid enligt förslaget, kan föranleda
därtill, att bolaget på yrkande af aktieägare blir förpliktadt att träda i
likvidation. I sammanhang med den sålunda gjorda ändringen har det i
94 § 1 mom. ålagts styrelsen att, så snart ske kan, lämna bolagsstämman
meddelande om den uppkomna bristen. Underlåter styrelsen att iakttaga
denna föreskrift, ådraga sig styrelseledamöterna personligt och solidariskt
ansvar för bolagets uppkommande förbindelser. Enligt 2 mom. af 94 §
åligger det dessutom styrelsen att, när helst anledning yppas till an¬
tagande, att så stor brist i aktiekapitalet föreligger, som i 93 § under
1) sägs, ofördröjligen skaffa sig visshet därom genom upprättande af
bokslut. Vid bedömandet af huruvida brist föreligger eller icke kunna
uppenbarligen bolagets tillgångar icke värdesättas efter reglerna i 54 §
af förslaget, ty enligt dessa regler, som afse hufvudsakligen att för¬
hindra obehörig vinstutdelning, kunna bolagets tillgångar komma att
upptagas under deras verkliga värden. I 94 § 3 mom. har därför stad¬
gats, att vid bristens beräkning tillgångarna skola upptagas till deras
verkliga värden, äfven om dessa öfverstiga kostnaderna för anskaffning
eller tillverkning.
Har i bolagsordningen viss tid för bolagets bestånd blifvit bestämd,
skall tydligtvis bolaget efter utgången af denna tid träda i likvidation.
Emellertid kunna äfven andra fall förekomma, då på grund af bestäm¬
melse i bolagsordningen bolaget bör träda i likvidation. Ett sådant fall
är t. ex. det, då i bolagsordningen stadgats, att bolaget skall träda i
likvidation, om innehafvare af preferensaktier ej under ett visst antal
år i följd erhållit i bolagsordningen stadgad utdelning. Detta och
dylika fall åsyftas med den i 93 § under 4) angifna likvidationsgrunden.
95 och 96 §§.
95 § motsvarar 55 § i gällande lag. De vidtagna ändringarna
äro i hufvudsak af formell natur. I stället för gällande lags stadgande,
att domstolen äger förordna en eller flere godemän att emellertid såsom
likvidatorer företräda bolaget, har i förslaget föreskrifvits, att domstolen
äger förordna eu eller flere sysslomän att taga bolagets egendom under
70
vård och bevaka dess angelägenheter. Härigenom torde all tvekan i
fråga om dessa sysslomäns befogenhet vara undanröjd. Anledningen
till att benämningen »gode män» utbytts mot »syssloman» är allenast
den, att förslaget i 103 § användt benämningen god man om den där
omförmälda, af rätten utsedde person, som har att öfva tillsyn öfver
likvidatorernas förvaltning.
Enligt 96 § skola likvidatorerna med det i 95 § stadgade undantag
väljas å bolagsstämma. Gällande lags föreskrift i 58 §, att likvidationen
skall verkställas af styrelsens ledamöter såsom likvidatorer, där ej annat
beslutas, har ej upptagits i förslaget. Mot den ståndpunkt, lagen härut¬
innan intager, talar, att ett frångående af hvad lagen fastställt såsom
det normala, nämligen att styrelseledamöterna skola vara likvidatorer,
lätteligen kan betraktas såsom en chikan för styrelsen och därför mången
gång torde komma att uteblifva äfven i fall, då styrelseledamöterna ej
äro lämpliga att verkställa likvidationen.
Regeln i 96 § 2 mom. är motiverad af enahanda skäl, som ofvan
vid 69 § anförts i fråga om revisorers utseende på annat sätt än å
bolagsstämma.
97-99 §§.
1 97 § har upptagits den i 54 § af gällande lag stadgade på¬
följden för underlåtenhet att träda i likvidation i fall, då aktiekapitalet
till viss del gått förloradt utan att bristen blifvit fylld, eller då antalet
aktieägare nedgått under fem och det felande antalet ej inom före-
skrifven tid inträda
Af hvad 98 § innehåller må uppmärksammas, att grundsatsen om
rätt för aktieägare eller styrelseledamot att framtvinga likvidation, då
någon af de legala, i 93 § angifna likvidationsgrunderna föreligger,
blifvit uttryckligen erkänd.
År ett likviderande bolag i saknad af behöriga, till registret an¬
mälda likvidatorer, bör aktieägare eller borgenär, i analogi med hvad
som gäller då styrelse ej finnes, kunna genom domstolens försorg få
likvidatorer utsedda. Härom har bestämmelse upptagits i 99 § af förslaget.
100 och 101 §§.
Kommittén har i fråga om främmande undersåtars och å utrikes
ort bosatta svenska undersåtars valbarhet till likvidatorer i 100 § med¬
delat enahanda bestämmelser som för deras valbarhet till styrelseleda¬
71
möter. Giltiga grunder för att i nämnda hänseende göra skillnad
emellan styrelseledamöter och likvidatorer torde icke finnas.
Vid anmälan till registret om att bolaget trädt i likvidation böra
tydligtvis alla nödiga uppgifter om bolagets företrädande under likvida¬
tionen meddelas. Föreskrifter härom äro gifna i 101 § af förslaget.
102 §.
Styrelsen upphör att fungera, så snart likvidatorer utsetts, och
har att ofördröjligen lämna redovisning för sin förvaltning under den
tid, för hvilken ej redan förvaltningsberättelse är afgifven. Med af¬
seende å denna redovisning gälla samma bestämmelser som beträffande
den vanliga årsredovisningen. Stadgande härom innefattas i förevarande
paragraf.
103—107 §.
Af de angående likvidation föreslagna staagandena framgår, att
enligt förslaget liksom enligt gällande lag ordningen för handhafvande!
af ett likviderande bolags angelägenheter företer åtskilliga olikheter
med hvad som är stadgadt för tiden före likvidationen. Framhållas må
härutinnan, att bestämmelserna om revision icke afse likvidationsstadiet.
Sedan de vid likvidationens början funktionerande revisorerna granskat
den afgående styrelsens redovisning, är deras uppdrag att anse som
slutfördt. Under likvidationen torde i allmänhet särskilda revisorer
vara öfverflödiga. Då bolagets verksamhet under likvidationen går
ut på i hufvudsak eu realisering af bolagstillgångarna, torde, framför¬
allt i smärre bolag, aktieägarne själfva vara i stånd att granska likvida-
torernas åtgöranden. För att underlätta denna granskning skola likvida-
torerna enligt förslaget årligen afgifva en redogörelse för sin förvalt¬
ning och hålla den tillgänglig för aktieägarne. Att en mera effektiv
granskning af likvidatorernas förvaltning, än den aktieägarne själfva
kunna åstadkomma, mången gång är af behofvet påkallad torde emeller¬
tid ej kunna bestridas. Kommittén har därför beredt aktieägare till¬
fälle att få till stånd en sådan granskning genom eu af rätten utsedd
god man. Då kommittén i 103 § gifvit aktieägare med visst aktie¬
belopp rätt att hos domstol begära förordnande af god man så har
detta skett icke endast för att därigenom en ersättning skall erhållas
för den kontroll, som revision innefattar, utan ock i syfte, att bolaget
skall få ett organ, som uti intressekonflikter mellan aktieägarne kan
72
antagas på ett opartiskt sätt söka bevaka bolagets sannskyldiga intresse.
Ett sådant organ kan under likvidationstiden vara till stort gagn; faran
för maktmissbruk från majoritetens sida krafvel- nämligen särskild! under
denna sista period af bolagets tillvaro beaktande och garantier. Gode
mannens uppgift är således tvåfaldig, nämligen dels att årligen granska
likvidatorernas förvaltning och däröfver afgifva utlåtande, dels att in¬
taga en medlande ställning mellan de olika intressen, som kunna före-
finnas bland aktieägarne. För vinnande af sistnämnda syfte har det
varit nödvändigt att gifva gode mannen en i förhållande till aktieägarne
själfständig ställning. Han utses och entledigas därför af domstol, äger
när som helst sammankalla aktieägarne till bolagsstämma och är be¬
rättigad att å stämma, där han är närvarande, föra ordet. I det fall,
då majoritetens och minoritetens intressen lättast råka i konflikt, eller
vid försäljning af bolagets tillgångar har gode mannen makt att för¬
hindra en försäljning under hand, dock att, om samtliga å stämma när¬
varande aktieägare ena sig om sådan försäljning, den oberoende af
gode mannens samtycke må äga rum.
Det bör i detta sammanhang påpekas, att bestämmelserna i 90 §
1 och 2 mom. angående försäljning af all bolagets egendom eller den
väsentligaste delen däraf skola äga tillämpning under likvidationen. Om
en så omfattande försäljning under likvidationen beslutas af aktieägarne,
kan således, vare sig försäljningen sker under hand eller å offentlig
auktion, aktieägare enligt de i nyssnämnda lagrum angifna regler på¬
fordra lösen för sina aktier. Om man ej gåfve nämnda lagrum tillämp¬
ning jämväl under likvidationen, skulle dess bestämmelser lätt kunna
kringgås på det sätt, att majoriteten beslöte först, att bolaget skulle
träda i likvidation, och därefter, att egendomen skulle försäljas. Den
garanti mot maktmissbruk från majoritetens sida, som ligger däruti,
att egendomen ej utan gode mannens samtycke får säljas annorledes än
å offentlig auktion, är uppenbarligen ej tillräcklig, då fråga är om för¬
säljning på en gång af all bolagets egendom eller den väsentligaste
delen däraf.
Då ett bolag träder i likvidation, skall visserligen dess verksamhet
för det ändamål, hvarför bolaget bildats, upphöra, men häri ligger ej
hinder för att verksamheten fortsättes i den mån sådant är nödvändigt
för en ändamålsenlig afveckling af bolagets affärer. Ett uttalande här¬
om har kommittén intagit i 104 § af förslaget.
Det åligger likvidatorerna att så snabbt, som det med en för¬
månlig realisation af bolagets tillgångar kan låta sig göra, fullgöra
likvidationsuppdraget. Äfven med ett noggrant iakttagande af denna
73
grundsats torde dock likvidation ofta ej hinna afslutas inom ett år. För
att, såsom förut antydts, aktieägarne i sådant fall skola blifva i tillfälle
att före likvidationens slut granska förvaltningen, bär i 105 § stadgats,
att likvidatorerna sist två månader efter hvarje års slut skola upprätta
en redogörelse för sin förvaltning samt hålla den tillgänglig för aktie¬
ägarne. I syfte att söka förhindra onödigt uppskof med likvidationens
afsilande har det ålagts likvidatorerna att, där likvidation ej afslutats
inom två år, i redogörelsen uppgifva de hinder, som härför mött.
108—112 §§.
I öfverensstämmelse med 54 § i gällande lag om bankaktiebolag
har i 108 § i förslaget stadgats, att, därest bolagets tillgångar skiftas,
innan årsstämningstiden tilländagå^ och all veterlig gäld blifvit betald
eller erforderliga medel därtill afsätta, aktieägare är skyldig att åter¬
bära hvad han bekommit, i händelse sådant erfordras för betalning af
bolagets gäld.
Sedan realisationen af bolagets tillgångar och fördelningen emellan
aktieägarne slutförts, hafva likvidatorerna att, så snart ske kan, å bolags¬
stämma framlägga redovisning för sin förvaltning. Tiden för anställande
af klandertalan mot redovisningen skall enligt uttrycklig bestämmelse
i 111 § af förslaget räknas från den dag, redovisningen framlagts å
stämman.
113 och 114 §§.
Regeln i gällande lag, att konkurs ovillkorligen skall medföra
aktiebolags upplösning, bär kommittén bibehållit. Bestämmelserna i 114 §
innehålla ej något, som ej redan nu gäller; den ofvan påpekade nya
terminologien har nödvändiggjort den utförligare reglering, som be¬
stämmelserna innefatta.
Om registrering.
115—125 §§.
Bestämmelserna om registrering äro i hufvudsak desamma som
enligt 69—75 §§ i gällande lag. Afvikelserna hafva i allmänhet för-
anledts af föregående stadganden i förslaget. Bland dessa afvikelser
10
74
må här framhållas blott den, som innefattas i näst sista mom. af 118 §.
Här har föreskrifvits, att om vissa bestämmelser i bolagsordningen an¬
märkning skall göras i registret. Grunden till denna föreskrift är att
söka i den vikt ifrågavarande bestämmelser äga.
Ansvarsbestämmelser.
126 §.
Med hänsyn till den stora ekonomiska roll, aktiebolagen numera
spela inom affärslifvet, bar kommittén ansett, att meddelande af med¬
vetet oriktiga uppgifter rörande aktiebolags angelägenheter, vare sig
dessa uppgifter lämnas vid bolagets bildande eller sedermera, bör rela¬
tivt strängt bestraffas, äfven om skada ej åstadkom mes eller kan på¬
visas. Af svår beskaffenhet såsom innefattande angrepp på själfva den
ekonomiska grunden för bolaget är vidare den förseelse, som består
däri, att lagens förbud mot utbetalning till aktieägarne uppsåtligen
öfverträdes. I 126 § hafva förseelser af nu antydd art belagts med
böter från och med 50 till och med 10,000 kronor eller fängelsestraff.
Efter samma straffskala som förenämnda förseelser bör enligt kommitténs
mening bedömas ej mindre styrelseledamöters eller likvidatorers för¬
farande att mot bättre vetande i aktiebok införa oriktiga uppgifter och
deras underlåtenhet mot bättre vetande att däri införa behörigen an¬
mälda förändringar i äganderätt till aktie än ock afgifvande å bolags¬
stämma af osannfärdig försäkran rörande äganderätt till aktie.
127 §.
Då genom utgifvande af aktiebref, som utan Konungens lof är
ställdt till innehafvaren eller hvari aktie angifves lyda å mindre belopp
än som är i lagen medgifvet, brytes mot synnerligen viktiga, i det
allmännas intresse tillkomna bestämmelser, har en dylik lagöfverträdelse
ansetts böra, på sätt i 127 § är stadgadt, bestraffas, äfven om skada
ej tillskyndas enskilda.
Underlåtenhet att enligt 28 § 2 mom. af förslaget i aktiebref
intaga förbehåll, som där sägs, bar i 127 § belagts med sfraff och
sammanhänger detta i viss mån med den omständigheten, att nämnda
underlåtenhet ej medför förbehållets ogiltighet och således kan för för-
75
värfvare af aktie medföra en icke förutsedd inskränkning af de rättig¬
heter, som i allmänhet tillkomma aktieägare.
I hvad 127 § stadgar straff för anmälan till registrering af med¬
vetet oriktig uppgift motsvarar denna paragraf 76 § af gällande lag.
128 och 129 §§.
1 128 § har kommittén ansett sig höra i långt större utsträckning
än som i 77 § af gällande lag skett införa straffpåföljd för underlåten¬
het att fullgöra i lag meddelade ordningsföreskrifter. Några af dessa
förseelser äro emellertid af den beskaffenhet, att de böra kunna åtalas
allenast af bolaget eller aktieägare.
Särskilda bestämmelser.
130—133 §§.
Af dessa paragrafer är endast 132 § helt och hållet ny. Öfriga
bestämmelser motsvaras i gällande lag af 64 och 65 §§. De gjorda
ändringarna i sistnämnda bestämmelser äro endast af formell natur och
tarfva ej någon särskild motivering.
Genom stadgandet i 132 § af förslaget, att försummelse att göra
föreskrifven anmälan för registrering skall åtalas vid allmän underrätt
i den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, har undanröjts den af
Riksdagens justitieombudsman i underdånig skrifvelse den 11 januari
1904 påpekade oegentliglieten, att, medan enligt gällande lag om handels¬
register, firma och prokura försummelse att göra föreskrifven anmälan
till handelsregistret skall åtalas, där den anmälningspliktiga rörelsen
bedrifves, försummelse att göra anmälan till aktiebolagsregistret, i saknad
af särskild! stadgande i aktiebolagslagen, skall med tillämpning af den
allmänna principen för domstolarnas lokala kompetens i brottmål åtalas,
där den åtalade gärningen är att anse såsom begången eller således i
Stockholm.
134—136 §§.
Det har synts kommittén synnerligen angeläget, att förslagets
bestämmelser i så stor utsträckning som möjligt komma att gälla alla
äldre bolag, således jämväl sådana, som fått sina bolagsordningar fast¬
76
ställda af Konungen. Denna tanke ligger till grund för öfvergångs-
bestämmelserna i 136 §. Vissa bestämmelser af förslaget äro dock af
den beskaffenhet, att de ej lämpligen kunna tillämpas å andra bolag
iin sådana, som bildats efter förslagets stadganden. I öfrigt har kom¬
mittén ansett undantag till förmån för äldre bolag böra göras allenast
i de fall, då en tillämpning af förslagets bestämmelser å sådana bolag
skulle medföra en allt för stor inskränkning i bolagens, styrelseleda¬
möters eller aktieägares rättigheter.
77
Förslag
till
Lag om vissa ändringar i lagen om
handelsbolag och enkla bolag
den 28 juni 1895.
Medan i gällande lagar om aktiebolag samt om handelsbolag och
enkla bolag öfvergången från den period af ett bolags tillvaro, då det
är verksamt för det ändamål, som föranledt dess bildande, till likvidations-
stadiet eller den period, under hvilken bolaget är till för att afveckla de
rättsförhållanden, som tidigare uppkommit, betecknas med uttrycket bo¬
lagets upplösning, har i förslaget till aktiebolagslag ordet upplösning-
erhållit en annan betydelse. Det användes nämligen för att beteckna,
icke öfvergången från den egentliga verksamhetsperioden till likvida-
tionsperioden, utan denna senare periods slutmoment — det moment,
då bolaget upphör att finnas till såsom rättssubjekt. Om grunden för
denna ändring af terminologien lämnas upplysning i motiveringen för
de bestämmelser i förslaget till aktiebolagslag, hvilka handla om likvida¬
tion och upplösning.
Då det uppenbarligen vore i hög grad olämpligt att i lagen om
handelsbolag och enkla bolag använda en annan terminologi än i lagen
om aktiebolag, och då de skäl, som beträffande aktiebolagslagen tala
för eu ändring, med samma styrka göra sig gällande med afseende å
78
lagen om handelsbolag och enkla bolag, har kommittén ansett, att
samma nya terminologi bör komma till användning i båda lagförslagen.
Däraf hafva åtskilliga omskrifningar i lagen om handelsbolag och enkla
bolag blifvit en nödvändig följd. Någon närmare redogörelse för dessa
omskrifningar torde icke vara erforderlig.
För öfrigt hafva endast två ändringar, och dessa af saklig inne¬
börd, vidtagits nämligen i 17 och 36 §§. Af en jämförelse mellan
dessa paragrafer i gällande lag samt motsvarande 17 och 35 §§ i
förslaget framgår omedelbart, hvari ändringarna bestå. Det har synts
kommittén, att på förevarande punkter borde råda öfverensstämmelse
mellan förevarande lag och lagen om aktiebolag, sådan den föreligger
i kommitténs förslag.
79
Förslag
till
Lag om registrerade föreningar för
ekonomisk verksamhet.
Åt kommittén har ej lämnats i uppdrag att företaga en allmän saklig
revision af gällande lag om registrerade föreningar för ekonomisk verk¬
samhet, utan endast att i denna lag vidtaga de ändringar, som kunna
anses böra äga rum i sammanhang med aktiebolagslagens revision;
hvarjämte åt kommittén öfverlämnats en af Riksdagen i skrifvelse den
12 maj 1905 gjord framställning rörande s. k. konsumtionsförenings
rätt att sälja till andra än medlemmar af föreningen.
Kommitténs arbete med afseende å föreningslagen har till följd
häraf måst begränsas till vidtagande af sådana formella och sakliga
ändringar, som befunnits ej mindre i och för sig riktiga än äfven på¬
kallade af syftet att ernå, i den mån det synts lämpligt, öfverensstäm¬
melse mellan aktiebolags- och föreningslagarna. Dessutom har kom¬
mittén i föreningslagen upptagit bestämmelser beträffande det spörsmål,
som Riksdagens ofvannämnda framställning afser.
I det af kommittén framlagda förslaget till föreningslag hafva
stadgandena ordnats efter strängare genomförda systematiska grunder
än i gällande föreningslag är fallet; förslaget till aktiebolagslag har
därvid tjänat till mönster. Syftet är tydligtvis beredande af större
öfversiktlighet.
80
De vidtagna ändringarna i gällande lag torde i allmänhet ej kräfva
någon särskild motivering. En jämförelse med förslaget till aktiebolags¬
lag och motiveringen till detsamma gör tillfyllest. Där särskild moti¬
vering för föreslagen ändring ansetts erforderlig, återfinnes densamma
under den paragraf här nedan, i hvilken ändringen förekommer.
I den mån förefintliga, afsevärda olikheter mellan de båda lag¬
förslagen ej äro betingade af de redan nu förekommande skiljaktig¬
heterna mellan ifrågavarande lagar, har särskild motivering lämnats.
Af olikheterna mellan lagförslagen må här framhållas, att i förenings¬
lagen ej såsom i aktiebolagslagen viss minoritet berättigats att föra
talan mot styrelse eller revisor, och att det vid aktiebolags likvidation
anordnade godmansinstitutet ej upptagits i förslaget till föreningslag.
Anledningen härtill skall närmare angifvas här nedan under 40 § samt
47—65 §§.
« §•
Vid 1905 års Riksdag väcktes i Andra Kammaren en motion, af
hvars innehåll här anföres följande.
Genom resolution den 20 april 1900 hade Kungl. Maj:t i stats¬
rådet godkänt Konungens befallningshafvandes i Jönköpings län vägran
att registrera en konsumtionsförening; det i föreningens stadgar an-
gifna syftet att hufvudsakligen till medlemmarne tillhandahålla lifsför-
nödenheter ansågs stå i strid med 1 § i föreningslagen.
Med anledning häraf ingingo 129 konsumtionsföreningar med
öfver 18,000 medlemmar till Kungl. Maj:t med anhållan om sådan lag¬
ändring, att konsumtionsförening finge registreras utan hinder däraf,
att dess ändamål vore att försälja förnödenheter till andra än med¬
lemmar af föreningen. Till stöd för denna framställning anfördes bland
annat, att konsumtionsföreningarnas utveckling kräfde, att deras varor
finge afyttras jämväl till utomstående, att ett förbud häremot skulle
vara nästan omöjligt att upprätthålla, och att utlandets lagstiftning i
allmänhet medgåfve handel med utomstående.
Vid ärendets föredragning i statsrådet den 4 april 1902 yttrade
vederbörande departementschef:
»Enligt gällande lag om registrerade föreningar för ekonomisk
verksamhet förutsättes för sådan förenings registrering, att föreningen
har till syfte att åt medlemmarne anskaffa lifsmedel eller andra för¬
nödenheter, att afsätta alster af medlemmarnes verksamhet, att bereda
bostäder åt medlemmarne eller på annat därmed jämförligt sätt främja
medlemmarnes intressen. Hvad konsumtionsföreningar angår, torde något
81
hinder emot registrering icke i och för sig kunna anses ligga i den
omständigheten, att förening afser att försälja förnödenheter äfven till
andra än föreningens medlemmar.
Denna utsträckning af föreningens verksamhet utgör nämligen
ofta allenast ett medel för fullständigare ernående af föreningens egent¬
liga ändamål att med afseende å anskaffande af förnödenheter bereda
föreningsmedlemmarne lättnader och förmåner. För den händelse åter,
att försäljningen till andra än föreningsmedlemmar icke i föreningens
tilltänkta verksamhet intager en sådan underordnad ställning, utan
hufvudsakligen är att betrakta såsom ett medel att förskaffa föreningen
handelsvinst, är enligt gällande lag föreningen utesluten från registre¬
ring. Någon ändring härutinnan torde icke höra ifrågasättas, då för
sammanslutningar i vanligt handelsändamål bolagsformen Titan tvifvel
är den riktiga.
Då alltså en lagändring i syfte att medgifva konsumtionsförening
rätt till registrering utan hinder däraf, att föreningen afser att sälja
förnödenheter till andra än medlemmarne, synes vara antingen öfver¬
flödig eller — för så vidt nämnda försäljning skall utgöra en mera själf-
ständig och i vinstsyfte drifven verksamhet — stridande mot grunderna
för åtskillnaden mellan bolag och föreningar, hemställer jag i under¬
dånighet, att Kungl. Magt måtte finna förevarande framställning icke
till någon vidare åtgärd föranleda.»
Denna hemställan bifölls af Kungl. Maj:t.
Kungl. Maj:t hade således genom detta uttalande förklarat sig vilja
bryta med den praxis, som genom resolutionen den 20 april 1900 godkänts.
Emellertid dömde Högsta Domstolen genom utslag den 28 novem¬
ber 1902 ledamöterna i styrelsen för eu konsumtionsförening till ansvar
för det föreningen i öppen bod försålt varor till andra än föreningens
medlemmar utan att hafva behörigen iakttagit hvad i Kungl. förord¬
ningen angående utvidgad näringsfrihet den 18 juni 1864 föreskrifvits
för rätt att försälja varor i bod.
Genom detta utslag hade fastslagits, att en konsumtionsförening
för att anses berättigad att försälja varor i bod skulle göra anmälan
om sin rörelse enligt Kungl. förordningen den 18 juni 1864. I enlig¬
het med den fingervisning, som sålunda gifvits, både åtskilliga konsum¬
tionsföreningar hos vederbörande länsstyrelse eller magistrat gjort an¬
mälan om handel enligt nämnda förordning; och flere magistrater och
länsstyrelser hade mottagit och inregistrerat sådana anmälningar. Hösten
1903 vägrade emellertid magistraten i Falun att mottaga en af konsum¬
tionsförening in gifven anmälan om handel. Såsom skäl härför åberopade
11
82
magistraten, att föreningen såsom registrerad enligt lagen om registre¬
rade föreningar för ekonomisk verksamhet vore berättigad att utan
vidare anmälan inköpa och försälja varor till föreningens medlemmar,
men att föreningen däremot icke vore behörig att idka annan rörelse,
med hvilken följde skyldighet att föra handelsböcker. Magistratens
beslut godkändes af Kungl. Maj:t i statsrådet den 24 mars 1904.
Kungl. Maj:t hade sålunda i Högsta Domstolen förklarat, att en
konsumtionsförening, som ville sälja varor i bod, vore skyldig att göra
anmälan därom enligt näringsfrihetsförordningen, under det att Kungl.
Maj:t i statsrådet förklarat, att eu konsumtionsförening icke finge göra
dylik anmälan.
Det outhärdliga ovisshetstillstånd, som sålunda uppkommit för
den lifskraftiga kooperativa rörelsen, syntes motionären ej kunna af-
hjälpas utan lagstiftningens ingripande. Motionären hemställde förden¬
skull, att Riksdagen måtte hos Kungl. Maj:t anhålla, det Kungl. Maj:t
ville taga under öfvervägande i hvad mån och under hvilka villkor
konsumtionsförening kunde medgifvas rätt att sälja äfven till andra än
dem, som af föreningen vore medlemmar, samt för Riksdagen fram¬
lägga det förslag till lagbestämmelse härom, hvartill förhållandena an-
såges föranleda.
1 anledning af denna motion albit Riksdagen skrifvelse den 12
maj 1905 och anförde däld följande.
En viktig åtskillnad mellan konsumtionsföreningar vore motsatsen
mellan föreningar, som endast åt sina egna medlemmar anskaffade deras
förnödenheter, och sådana, hvilka sålde äfven till allmänheten. Med en
konsumtionsförenings utveckling torde dock ofta följa öfvergång från
den ena till den andra af berörda former. Till en början inskränkte sig
stundom en förening till att, på grund af förutgången rekvisition från
medlemmarne, hemförskaffa och utdela varor, men utvidgade småningom
sin verksamhet därhän, att den, utan att hafva på förhand försäkrat sig
om afnämare, inköpte varor för afsalu såsom eu vanlig handlande. Härvid
blefve det lockande att betjäna en större kundkrets, som ej utgjordes blott
af föreningsmedlemmar. Därigenom åstadkommes nämligen möjlighet att
göra inköpen, som kunde ske i större skala, för billigaste pris samt att
i allmänhet nedbringa omkostnaderna för verksamhetens bedrifvande.
Vid stiftandet af lagen om registrerade föreningar för ekonomisk
verksamhet torde man hafva utgått från den förutsättning, att konsum¬
tionsförening icke skulle äga bedrifva handelsverksamhet, åtminstone
egentlig sådan. Men skiljaktiga meningar hade i rättstillämpningen
gjort sig gällande beträffande lagligheten af det ingalunda sällsynta
förfarandet, att konsumtionsföreningar sålde varor i bod till andra än
föreningsmedlemmar.
Riksdagen hölle före, att den kooperativa rörelsen hade stor be-
tjföelse för den sociala och ekonomiska utvecklingen. Erfarenheten,
särskildt i utlandet, hade nogsamt ådagalagt, att denna rörelse besutte
en ganska mäktig kraft att höja och förbättra de mindre bemedlade
samhällsklassernas ekonomiska ställning, och det vore att önska, att
äfven vårt land komme att tillgodogöra sig alla de fördelar, som på
denna väg kunde ernås. För detta ändamål vore det naturligtvis i
främsta rummet af vikt, att rörelsen ej mera än nödigt klafbundes,
utan finge fritt utveckla sig så långt förhållandena det medgåfve. Om
gällande lag skulle anses innebära, att registrerade konsumtionsföre¬
ningar saknade hvarje rätt att sälja varor till andra personer än dem,
som vore medlemmar af föreningen, skulle däri utan tvifvel ligga en
ganska stark hämsko på konsumtionsföreningarnas utveckling. Denna
begränsning af konsumtionsföreningens befogenhet hindrade, såsom
förut anförts, föreningsmedlemmarne att komma i åtnjutande af de för¬
delar, som genom varuinköp i större mängd och däraf betingade lifligare
omsättning kunde erhållas, samt medförde tillika i tillämpningen afse-
värda svårigheter, särskildt då antalet föreningsmedlemmar vore mycket
stort.
Om sålunda nu angifna begränsning, hvilken icke torde vara af
något oafvisligt behof påkallad, till och med kunde anses hinderlig för
konsumtionsföreningarnas ändamålsenliga utveckling, vore det dock i
Riksdagens tanke viktigt att tillse, att man i eftergift härutinnan icke
gånge längre än hvad åt ifrågavarande föreningars egentliga syfte och
verksamhetsområde påkallades. Om det nämligen för att en konsumtions¬
förenings syfte skulle i möjligaste mån vinnas och dess verksamhet i
medlemmarnes intresse befrämjas kunde vara erforderligt, att det ut¬
tryckligen medgåfves föreningen af afyttra förnödenheter äfven till
utomstående, torde det icke vara nödigt eller lämpligt, att en sådan
förening sattes i tillfälle att bedrifva en egentlig handelsverksamhet
allenast eller hufvudsakligen i syfte att bereda medlemmarna vinst af
eu dylik rörelse. För bedrifvande af egentlig handelsrörelse vore för¬
eningen såsom sammanslutningsform, enligt hvad ofvan anförts, icke af-
sedd, och såväl det allmännas som tredje mans intresse kräfde, att så¬
som underlag för utöfvande af sådan verksamhet i associationens form
törefunnes antingen den oinskränkta personliga ansvarighet, som stad¬
gats för delägare i handelsbolag, eller den säkerhet, som utgjordes af
ett aktiebolags i form af aktiekapital befintliga tillgång.
84
Under åberopande af hvad sålunda anförts och då Riksdagen hölle
före, att. det vore af största vikt, att det nuvarande osäkerhetstillståndet
beträffande lagtillämpningen å förevarande område undanröjdes, anhöll
Riksdagen, det täcktes Kungl. Maj:t taga under öfvervägande i hvad
män och under hvilka villkor s. k. konsumtionsförening kunde med-
gifvas rätt att sälja äfven till andra än dem, som af föreningen vore
medlemmar, samt för Riksdagen framlägga det förslag till lagbestäm¬
melse härom, hvartill förhållandena ansåges föranleda.
Öfver denna skrifvelse hafva Konungens samtlige befallnings¬
hafvande afgifvit infordrade yttranden. Af dessa inhämtas, att konsum¬
tionsföreningar numera i stor utsträckning försälja till utomstående.
Konungens befallningshafvande i Uppsala län har rörande några kon¬
sumtionsföreningar lämnat uppgifter angående den omfattning, hvari
sådan försäljning ägt rum; uppgifterna visa, att försäljningssumman
för hvad som af de särskilda föreningarna försålts till utomstående
utgjort från V5 till Vs af hela omsättningssumman.
Konungens befallningshafvande hafva i allmänhet tillstyrkt, att
konsumtionsförening i lag uttryckligen tillerkännes begränsad rätt att.
sälja till andra än medlemmar af föreningen. Huru denna begränsning
i försäljningsrätten skulle kunna praktiskt genomföras, därom hafva
meningarna varit mycket delade.
Innan kommittén går att yttra sig Öl ver Riksdagens ifrågavarande
framställning, torde böra anmärkas, att Högsta Domstolen genom utslag
den 23 februari 1906 dömt ledamöter i styrelse för konsumtionsförening
till ansvar för det föreningen i öppen bod försålt varor till andra än
föreningens medlemmar. I motiveringen framhålles, att dylik handel
ej får äga rum utan sådan anmälan, som föreskrifves i 9 § af Kungl.
förordningen angående utvidgad näringsfrihet den 18 juni 1864, och
att föreningen jämlikt lagen om registrerade föreningar för ekonomisk
verksamhet den 28 juni 1895 icke varit berättigad att idka sådan
handel och således icke kunnat göra anmälan enligt nämnda paragraf
i Kungl. förordningen angående näringsfrihet.
Den ofvan lämnade redogörelsen för hvad angående ifrågavarande
spörsmål hittills förekommit ådagalägger, att osäkerhet eller menings¬
skiljaktighet om gällande lags ståndpunkt är rådande. Ett sådant oviss-
hetstillstånd kan ej annat än vara till skada för konsumtionsförenings-
rörelsens lugna fortbestånd och utveckling. Kommittén tvekar för den
skull ej att uttala, att eu uttrycklig bestämmelse i lag är nödvändig.
Det gäller då närmast att undersöka, i hvilken riktning denna bestäm¬
melse bör gå.
85
Till eu början må tillses, huruvida det kan vara skäl att i för¬
eningslagen intaga ett förbud för konsumtionsförening att sälja till
andra än medlemmar. Utan fara för misstag torde kunna fastslås, att
denna lösning bör anses utesluten. Oafsedt att ett förslag af denna
innebörd skulle gå i motsatt riktning mot framställningen i Riksdagens
skrifvelse, skulle det illa motsvara syftet att gagna den kooperativa
rörelsen. Ett förbud mot försäljning till utomstående skulle medföra
synnerligen stora olägenheter för konsumtionsföreningarna, utsätta dem,
särskilt de föreningar, hvilka idka försäljning i öppen bod, för stän¬
diga åtal och trakasserier samt öfver hufvud hämma föreningsväsendets
utveckling. Försäljning till utomstående är, på sätt i Riksdagens skrif¬
velse närmare utvecklats, ofta en nästan nödvändig förutsättning för
att förening skall kunna fullt bereda sina medlemmar de förmåner,
som föreningen har till ändamål att förskaffa dem.
Om således det näppeligen kan ifrågasättas att förbjuda konsumtions¬
föreningarna handel med utomstående, så kan det å andra sidan ej heller
gärna ifrågasättas att medgifva dem handelsrörelse i hvilken omfatt¬
ning som helst. Man skulle genom att sålunda lämna dem fria händer
frångå själfva det föreningsbegrepp, hvarpå gällande lag är byggd. Ett
godkännande af grundsatsen om obegränsad försäljningsrätt skulle säkert
icke innebära ett förtydligande eller ens en modifikation af gällande
lag utan äga en vida viktigare innebörd. De principer, enligt hvilka
föreningarna i 1S95 års lag erhållit sin rättsliga daning, äro betingade
af den begränsning i verksamhetens omfattning, som man ansett till¬
höra föreningsbegreppet — en begränsning, som, om den också, hvad
nu särskildt angår konsumtionsföreningarna, icke anses innefatta förbud
mot all handel med icke-föreningsmedlemmar, likväl åtminstone har den
betydelsen, att verksamheten icke får sträckas längre än som påkallas af
syftet att främja medlemmarnes hushållning genom att förskaffa dem
billigare förnödenheter. Upphäfver man nämnda begränsning, kan man
ej undgå att taga grundprinciperna för föreningslagstiftn ingen under
ompröfning. En sådan pröfning lärer emellertid icke tillkomma kom¬
mittén. Så mycket kan och bör dock sägas, att det synes förenadt
med stora betänkligheter att utan en ganska betydande omläggning
af grunderna för hithörande lagstiftning medgifva föreningarna verk¬
samhet i obegränsad omfattning. I saknad såväl af ett visst fixeradt
och med tillräckliga rättsliga garantier omgärdadt kapital som ock af
skyldighet för medlemmarne att personligen ansvara för föreningens
förbindelser erbjuder föreningen knappast en betryggande kreditbas.
86
Det föregående gifver vid handen, att enligt kommitténs uppfatt¬
ning Riksdagens framställning bör föranleda därtill, att i förenings¬
lagen gifves ett otvetydigt uttryck åt tanken, att konsumtionsförening
äger i den mån det kan ske utan uppgifvande af föreningens syfte sälja
till andra än medlemmar. Ifrågasättas kan nu, huruvida man bör in¬
skränka sig till att i lagen gifva uttalandet nyss antydda allmänna
formulering, eller om man bör söka närmare angifva en gräns, utöfver
hvilken försäljningen till utomstående icke får gå. Det förra alterna¬
tivet är utan tvifvel teoretiskt mest tilltalande, men mot detsamma kom¬
mer i betraktande det enligt kommitténs mening afgörande skälet, att
ett dylikt allmänt hållet uttalande efter all sannolikhet skulle praktiskt
taget verka på samma sätt, som om föreningarna fått full frihet att
handla med utomstående, — för så vidt icke uttalandet för samvets¬
granna föreningar till följd af sin obestämdhet komme att faktiskt verka
såsom ett förbud. Den enda praktiskt användbara utvägen torde vara,
att försäljningen till utomstående begränsas på det sätt, att den under
ett kalenderår får omfatta allenast eu viss mindre de] af hela om¬
sättningen.
Kommittén har hänvändt sig till styrelsen för Kooperativa För¬
bundet med förfrågan, huruvida praktiska hinder möta för meddelandet
af ett stadgande, innefattande en sådan begränsning, och har kommittén
till svar erhållit följande skrifvelse:
»Styrelsen för Kooperativa Förbundet, som behandlat frågan om
konsumtionsföreningars rätt att sälja till icke-medlemmar, får uttala
den öfvertygelsen, att en ändring af lagen för ekonomiska föreningar,
så densamma tydligt ger s. k. konsumtionsföreningarna denna rätt, är
en nödvändighet, såvida icke konsumtionsföreningarna skola vara utsatta
för ständiga obehag i sitt gagnande arbete.
Ifråga om kontrollen, så att försäljningen till icke-medlemmar
icke tar en sådan omfattning, att densamma blir föreningens hufvud-
syfte, anse vi, att några oöfverstigliga hinder för att se hvad som är
såldt till medlemmar och icke-medlemmar ej möta, då principen vid
vinstfördelningen är att dela vinsten på köpta varor. För detta ända¬
mål måste föreningarnas räkenskaper läggas så, att af desamma fram¬
går huru mycket som säljes till hvarje medlem.
Denna kontroll tillgår i en del föreningar genom anteckning vid
hvarje köp i medlems motbok; i andra föreningar återigen erhåller
medlem kvitto å gjordt köp, som samlas af medlemmen, för att en gång
i kvartalet eller en gång om året i en klumpsumma antecknas i mot¬
boken. Det senare sättet är det mest vanliga.
87
Då hvarje medlem är antecknad i medlemsmatrikeln och därtill
har medlemsbok, hvilket intetdera är förhållandet med icke-medlem,
kan förening, sedan böckerna äro afslutade och här ofvan nämnda kvitto¬
lappar införts, uppgifva huru mycket som under året sålts till med¬
lemmar och huru stor summa som kommer på icke-medlemmar. Denna
summa är i de fall där medlem erhåller kvitto å köpet, som i klump¬
summa införes i motboken, icke alldeles fullständigt exakt, enär de
kvittolappar, som af medlem bortslarfvats, komma att räknas som om
det vore försåld t till icke-medlemmar.
Gränsen för tillåten handel med icke-medlemmar skulle kunna
sättas så, att förening ägde rätt sälja till allmänheten till ett belopp
motsvarande 20 eller 25 % af föreningens hela omsättning. Men i
betraktande af att de flesta organisationerna använda ett kontrollerings-
sätt af medlemmarnas köpesummor, som genom slarf från medlemmarnas
sida icke endast minskar den i sluttablån upptagna omsättningssumman
till medlemmarna utan i samma grad ökar den summa, som utvisar
icke-medlemmarnas köp — ehuru denna försäljning skett till medlemmar
— och sålunda i dubbel grad ställer föreningen ogynnsamt vid bedö¬
mandet, huruvida den öfverträdt sin befogenhet vid försäljning till icke-
medlemmar, vilja vi uttala som ett önskemål, att gränsen för den till-
låtna handeln med icke-medlemmar måtte sättas till 35 % af förenings
hela omsättning.
Om denna senare procentsats fastställes, kommer föreningens reella
rätt till försäljning til] utomstående att blifva 20 å 25 högst 30 %
af omsättningen.
Bortslarfvandet af kvittolappar torde dock icke ske i sådan ut¬
sträckning, att omöjlighet förefinnes för bedömandet af huru försälj¬
ningen fördelar sig, emedan det ligger i medlems intresse att bevara
kvittolapparna och inlämna desamma, då vinsten beräknas efter köpta
varor, och medlem sålunda icke erhåller vinst å den köpesumma, hvars
kvitton blifvit bortslarfvade.
Mot invändningen, att förening först sedan året vore gånget
kunde so i huru stor utsträckning försäljning till icke-medlemmar skett,
kan framhållas, det förening, hvars personal med sig känner att för¬
säljning till allmänheten bedrifves i stor utsträckning, kan kvartalsvis
infordra medlemmarnas kvittolappar för inskrifning i motbok och matrikel,
hvilket sätt möjliggör visshets erhållande i huru stor utsträckning för¬
säljning sker till icke-medlemmar redan under årets gång.
Till sist vilja vi meddela, att Kooperativa Förbundet är en sam¬
manslutning af kooperativa organisationer, hvilka nu till ett antal af
88
öfyer 250 tillhöra förbundet. Dessa organisationers sammanlagda med¬
lemsantal uppgår till öfver 45,000.» °)
Det kan väl ej bestridas, att en begränsning till viss del af hela
omsättningen medför stora praktiska olägenheter. Äfven om det är
möjligt att under året kontrollera, i hvilken omfattning försäljning ägt
rum till medlemmar och till icke-medlemmar, är likväl klart, att en dylik
kontroll är förenad med mycket stort besvär, i synnerhet om försäljning
sker jämväl på kredit. Vid hvarje kontrollundersökning måste ett bokslut
göras för utrönande af hela omsättningens storlek. Det föreslagna sättet
att begränsa försäljningsrätten kan komma att medföra, att förening under
senare delen af ett år måste alldeles upphöra med försäljning till utom¬
stående för att ej äfventyra att öfverskrida den fastställda gränsen.
Anser man emellertid i likhet med kommittén, att eu begränsad rätt
bör i förevarande afseende tillerkännas konsumtionsföreningar, torde be¬
gränsningen, oaktadt de härmed förbundna olägenheterna, ej kunna
genomföras på annat än det ofvan angifna sättet, att försäljningen till
utomstående tillåtes i viss proportion till hela omsättningen.'
I ett par af de afgifna utlåtandena har ifrågasatts, att utan inskränk¬
ning tillåta försäljning till utomstående, så framt den sker mot kontant
betalning. En fördel Amre att all kontroll blefve öfverflödig; meddelandet
') Kooperativa förbundet har tillhandahållit kommittén en statistik öfver de till
förbundet anslutna organisationernas verksamhet under år 1905. Af denna statistik
inhämtas:
att förbundet då omfattade 173 organisationer — däraf 10 aktiebolag — med
sammanlagdt 29,849 medlemmar;
att dessa organisationers andels- och aktiekapital den 31 december uppgingo
till 475,094 kr. och deras fonder till 198,320 kr.;
att organisationerna ägde fastigheter till ett sammanlagdt taxeringsvärde af
442,184 kr.;
att antalet i organisationernas tjänst anställda personer utgjorde 584;
att varuomsättningen för året uppgått till 8,042,029 kr., hvarå uppstått en netto¬
vinst af 403,706 kr.,
samt att vinstutdelningen efter viss procent å insatt kapital uppgått till 9,552
kr. och efter viss procent å köpta varor till 214,240 kr.
Förbundet har sedermera ytterligare meddelat, att under år 1906 de till för¬
bundet anslutna organisationernas antal ökats till 300, medan de utom förbundet stående
organisationerna beräknades uppgå till 400 ä 500. Af do till förbundet anslutna
organisationerna hade statistiska uppgifter för år 1906 lämnats allenast af 142 konsum¬
tionsföreningar och 8 produktionsföreningar. Dessa 142 konsumtionsföreningars om¬
sättning under år 1906 hade uppgått till 9,471,215 kr. Försäljningssumman af de
till icke-medlemmar försålda varorna hade enligt de lämnade, dock härutinnan ej full¬
ständiga uppgifterna utgjort 1,396,645 kr. Vinsten under år 1906 hade uppgått till
485,879 kr. Däraf hade 10,450 kr. kommit icke-medlemmar till godo.
89
af ett förbud mot utsökande af betalning för varor, som utborgats till
icke-medlemmar, vore tillfyllestgörande. Men kommittén bar dock ej
ansett sig böra föreslå deuna utväg, enär därigenom icke alls någon
begränsning af rätten att försälja till utomstående komme till stånd i
alla de fall, där endast kontanthandel förekommer.
Med stöd af den i ämnet åstadkomna utredning ocli på de skäl,
som kommittén ofvan framlagt, bar kommittén funnit sig böra före¬
slå, att i föreningslagen intages ett stadgande, hvari förenings rätt
att sälja till utomstående begränsas till viss bråkdel af omsättningen i
dess helhet.
I förevarande paragraf af förslaget bär kommittén meddelat
bestämmelser, hvaraf framgår, att konsumtionsförening må sälja till
andra än medlemmar af förening, så vida bestämmelse härom intagits i
stadgarna, samt att dylik försäljning ej må äga rum i större omfatt¬
ning, än att försäljningssumman för hvad under ett kalenderår af-
yttrats till andra än medlemmar uppgår till högst 1U af försäljnings¬
summan för samtliga under året afyttrade förnödenheter.
I sammanhang härmed har i 28 § 2 mom. stadgats, att styrelsen
för konsumtionsförening, som äger sälja till andra än föreningens med¬
lemmar, skall inom tre månader efter hvarje kalenderårs slut till
registreringsmyndigheten ingifva en uppgift å dels hela omsättnings-
summan under året och dels försäljningssumman för de förnödenheter,
som under året försålts till andra än medlemmar. Vid uppgiften fogas
utdrag af räkenskaperna till bestyrkande af uppgiftens riktighet. Registre¬
ringsmyndigheten är således i tillfälle att kontrollera, huruvida förening
öfverskridit sin befogenhet uti ifrågavarande hänseende. Har så ägt
rum, är enligt 87 § af förslaget styrelseledamot, med hvars vetskap det
skett, eller som underlåtit att hålla nödig uppsikt öfver föreningens
rörelse, förfallen till straff, böter från och med 5 till och med 500 kronor.
7 §•
Uti den vid 1897 års Riksdag väckta och vid 18 § af förslaget
till lag om aktiebolag anmärkta motion, som utmynnade bland annat i ett
förslag om stadganden i syfte, att i aktiebolags firma ej finge obehörigen
intagas annans namn eller namnet å annans fasta egendom, hemställdes
ock, att Riksdagen ville för sin del besluta, att i firman för registrerade
föreningar för ekonomisk verksamhet ej finge obehörigen intagas namnet
å annans fasta egendom. Till stöd härför anfördes samma skäl som
beträffande det för aktiebolag ifrågasatta förbudet i enahanda afseende.
12.
90
Lagutskottet erinrade, hurusom, innan lagen om registrerande föreningar
för ekonomisk verksamhet trädde i kraft, stadgandet i 10 § af firma-
lagen, att ingen får i sin firma obehörigen intaga namnet å annans
fasta egendom, gällde för föreningar, som vore skyldiga att enligt sist¬
nämnda lag inregistrera sin firma. Uti lagen om registrerade föreningar
för ekonomisk verksamhet, som meddelade särskilda föreskrifter om
sådan förenings firma och registrering, hade emellertid firmalagens
nyssberörda stadgande ej upptagits. Till följd af den registrerings-
skyldiga föreningar nu medgifna friheten uti ifrågavarande afseende
kunde enligt lagutskottets mening missförhållanden uppkomma. De skäl,
som betingat ofvannämnda stadgande i firmalagen, syntes tillämpliga
jämväl på registreringsskyldiga föreningar. Lagutskottet hemställde
därför i anledning af f örevarande del af motionen, att Riksdagen måtte
i skrifvelse till Kungl. Maj:t anhålla om framläggande för Riksdagen
af förslag till lagbestämmelse därom, att i firma för registrerade för¬
eningar för ekonomisk verksamhet ej finge obehörigen intagas namnet
å annans fasta egendom. Denna hemställan bifölls af Riksdagen, som
i ämnet albit skrifvelse den 11 maj 1897.
öfver denna skrifvelse i hvad den afsåg registrerade föreningar
för ekonomisk verksamhet hafva Konungens samtlige befallningshafvande
afgifvit infordrade utlåtanden; och hafva flertalet af dem ej haft något
att erinra mot bifall till Riksdagens framställning.
Då ärendet den 8 december 1899 anmäldes i statsrådet, anförde
chefen för justitiedepartementet, att det ifrågasatta förbudet för ekono¬
miska föreningar att i firman intaga namnet å annans fasta egendom,
på sätt blifvit i åtskilliga bland de afgifna utlåtandena framhållet, icke
vore behöfligt eller lämpligt. Genom den redan nu gällande föreskriften,
att ekonomisk förenings firma skall innehålla ordet »förening», syntes
nämligen den missuppfattning vara förebyggd, att ägaren af fastighet,
hvars namn i firman intagits, skulle innehafva rörelsen eller stå i
ansvar för därur härflytande förbindelser. A andra sidan skulle ett
förbud af nämnda beskaffenhet i många fall hindra valet af en firma,
som vore synnerligen lämplig till betecknande af en förenings verk¬
samhet och ändamål. Sålunda skulle exempelvis en konsumtions¬
förening icke utan vidare få i sin firma intaga namnet å det bruk
eller sågverk, af hvars arbetare den vore bildad. Vidare skulle det
af sedda skyddet för fastighetsägaren lätteligen blifva kraftlöst i följd
af namnlikhet mellan särskilda fastigheter. Viktigast vore dock, att,
då det uppenbarligen skulle vara för registreringsmyndigheten omöjligt
att med säkerhet urskilja, huruvida en firma vore olaglig, en beviljad
91
registrering lätteligen kunde komma att, på därom gjordt yrkande,
genom domstols beslut upphäfvas, hvilket i fråga om eu registrering af
sådan beskaffenhet och betydelse som föreningsregistreringen måste
medföra mycket afsevärda olägenheter.
De skäl, som sålunda åberopats, bär kommittén funnit öfvertygande
och alltså ej i anledning af Riksdagens skrifvelse föreslagit någon
ändring i förevarande afseende.
18 §.
Liksom i förslaget till lag om aktiebolag bär i förevarande para¬
graf af förslaget till föreningslag uttryckligen uttalats, att styrelse för
förening skall väljas å sammanträde. Kommittén har emellertid i
öfverensstämmelse med den i gällande lag tillämpade grundsatsen att
lämna förening så stor frihet som möjligt beträffande dess organisation
ansett sig böra medgifva förening oinskränkt rätt att i stadgarna be¬
stämma annat sätt för val af eu eller flere af styrelsens ledamöter.
De använda ordalagen gifva vid handen, att denna rätt ej afser alla
styrelsens ledamöter.
Vid anmälan till registret om ändring i styrelsens sammansättning
behöfver styrelsen ej foga protokollsutdrag eller annan handling, som
styrker ändringen. Denna olikhet med förslaget till aktiebolagslag
motiveras däraf, att man så litet som möjligt velat betunga förenings
styrelse med upprättande af skriftliga handlingar. Faran för oriktiga
anmälningar rörande förenings styrelse torde vara synnerligen liten, då
anmälningen skall ske hos Konungens befallningshafvande och kungöras
jämväl i tidning inom länet.
22 §.
Då det ej gärna kan förutsättas, att förening upptager obligations¬
lån, har kommittén, i olikhet med hvad som skett i motsvarande paragraf
af förslaget till aktiebolagslag, ej i förevarande paragraf föreslagit för¬
bud för styrelsen att utan bemyndigande upptaga dylikt lån,
2J §.
Mom. 2 af 27 § motsvarar delvis 24 § 2 mom. af gällande lag.
Det torde böra påpekas, att olikheten med motsvarande stadgande i
förslaget till lag om aktiebolag beror på, att enahanda olikhet nu före¬
finnes mellan gällande aktiebolagslag och föreningslag. Kommittén
bär ej ansett sig härutinnan böra göra någon ändring.
92
28 8.
förslaget.
1 fråga om 2 mom. hänvisas till hvad därom anförts vid 6 § af
32 §.
Genom bestämmelserna i denna paragraf har eu minoritet, ut¬
görande minst Vio af samtlige föreningsmedlemmar, tillerkänts rätt att
under vissa förutsättningar hos öfverexekutor i orten påkalla utseende
af en revisor. Dessa bestämmelser hafva i hufvudsak enahanda innehåll
som motsvarande stadganden i 70 § af förslaget till lag om aktiebolag.
35 §.
Mom. 1 af 35 § öfverensstämmer med 16 § 1 mom. af gällande
lag med undantag däraf, att den i sistämnda lagrum förekommande
bestämmelsen, att å sammanträde hvarje medlem, som behörigen anmäler
sig till deltagande i förhandlingarna, äger rösträtt, ändrats så till vida,
att ordet »behörigen» uteslutits. Denna ändring har skett .för att före¬
bygga den tolkning af nämnda bestämmelse, att förening skulle kunna
i stadgarna bestämma vissa villkor för rätten att deltaga i förhand¬
lingarna. Hvar och en, som visar, att han är föreningsmedlem, bör
utan vidare äga att deltaga i förhandlingarna.
Att mera ingående än som skett redan i gällande lag reglera
förfarandet å föreningssammanträde har kommittén ej ansett nödigt
eller lämpligt. Förevarande förslag saknar därför bestämmelser, mot¬
svarande de i förslaget till lag om aktiebolag upptagna, om val af
ordförande, om justering af protokoll, om förteckning öfver de ärenden,
som skola förekomma å sammanträde o. s. v. Likaledes saknas säi-skilda
föreskrifter om den ort, där sammanträde skall hållas. Härom liksom
beträffande tiden för sammanträdes utlysande bör förening lämpligen
själf äga att meddela erforderliga bestämmelser.
40 §.
Såsom förut anmärkts, har kommittén ej i förevarande förslag
meddelat bestämmelse om rätt för en minoritet att föra talan mot
styrelse eller revisorer. Yrkande om beviljande af dylik rätt åt eu
93
minoritet inom förening- har icke framställts vare sig af Riksdagen
eller från annat håll. BehofVet af rätt till minoritetstalan torde ock
för medlemmar i en förening ej vara synnerligen stort. Medlem kan
nämligen i allmänhet när som helst utträda ur föreningen och då återfå
sin insats. Eu föreningsmedlem står därför i regel ej uti samma be¬
roende ställning till majoriteten inom föreningen som en aktieägare
gentemot majoriteten inom aktiebolaget. Redan den omständigheten,
att ett massutträde ur föreningen kan blifva följden däraf, att majori¬
teten motsätter sig anhängiggörande af eu befogad talan mot styrelse
eller revisorer, torde verka därhän, att majoriteten tillmötesgår mino¬
ritetens jakande om talans anställande.
Vid nu anmärkta förhållanden och då minoritetstalan med hänsyn
till de stora olägenheter ett missbruk af densamma kan medföra ej
bör tillstädjas i andra fall än sådana, där den kan anses vara ound¬
gängligen nödvändig för skyddande af en minoritets rätt, har kommittén
ej ansett sig böra i föreningslagen meddela bestämmelser om dylik
talan.
43 §.
Denna paragraf, som motsvarar 17 § i gällande lag, bestämmer,
under livilka villkor förenings stadgar må ändras.
Såväl enligt förslaget som enligt gällande lag är beslut, hvar¬
igenom medlemmarnes ansvarighet för föreningens förbindelser skärpes,
ej giltigt med mindre samtlige medlemmarne förenat sig därom.
Hvarje annan ändring i stadgarna kan enligt gällande lag genom¬
föras, om alla medlemmarne förena sig därom eller beslut fattas å två
på hvarandra följande sammanträden, däraf minst ett ordinarie, och å
det sammanträde, som sist hålles, biträdes af minst två tredjedelar af
de röstande.
Från denna regel har emellertid kommittén gjort viktiga undan¬
tag. _ I 2 mom. af 43 § stadgas nämligen, att för vissa där angifna
ändringars genomförande erfordras, — där ej samtlige medlemmar
förena sig därom — att beslut fattas å två på hvarandra följande
sammanträden, däraf minst ett ordinarie, och å det sammanträde, som
sist hålles, biträdes af samtlige röstande. De ändringar i stadgarna,
som i 2 mom. afses, äro alla af den beskaffenhet, att de i hög grad
kunna kränka föreningsmedlems intressen. Kommittén har därför ansett,
att hvarje medlem bör beredas tillfälle att förhindra en sådan ändrings
genomförande.
94
47—65 §§.
Af de i 47—65 §§ meddelade bestämmelserna om förenings
likvidation och upplösning motsvarar 60 § gällande lags 44 § 2 mom.
Öfriga paragrafer öfverensstämma i hufvudsak med motsvarande para¬
grafer i förslaget till lag om aktiebolag.
Såsom förut påpekats, har det i nyssnämnda, lagförslag upptagna god-
mansinstitutet ej någon motsvarighet i förslaget till föreningslag. Orsaken
är den, att, då de intressekonflikter, som kunna uppstå mellan förenings¬
medlemmar, i regel ej torde vara af allvarsammare beskaffenhet, det
synts kommittén ej vara af behofvet påkalladt att medgifva en minoritet
af föreningsmedlemmar rätt att få god man utsedd. Utseendet af en
god man skulle säkerligen för de flesta föreningar blifva allt för ekono¬
miskt betungande i förhållande till det gagn han kunde göra.
Att i öfverensstämmelse med 105 § i förslaget till lag om aktie¬
bolag ålägga likvidatorerna i eu förening att efter hvarje räkenskaps¬
periods slut upprätta en redogörelse för sin förvaltning och hålla den
tillgänglig för föreningsmedlemmarne, har kommittén ansett ej böra
ifrågakomma. Ett dylikt åläggande skulle i de flesta fall vara för
likvidatorerna onödigt betungande.
85 §.
Straffbestämmelserna i denna paragraf motsvara i hufvudsak de
i 126 § af förslaget till lag om aktiebolag meddelade.
För de i förevarande paragraf angifna förseelserna har dock före¬
slagits en lägre strafflatitud, enär desamma icke hafva samma grad af
allmänfarlighet som när fråga är om aktiebolag.
87 §.
I fråga om motiveringen till denna paragraf hänvisas till hvad
som yttrats vid 6 § af förslaget.
95
Förslag
till
Lag om försäkringsrörelse.
Det liar ålegat kommittén att i gällande lag om försäkringsrörelse
vidtaga de ändringar, som kunna anses böra äga rum i sammanhang
med aktiebolagslagens revision. Kommittén bär till följd häraf gjort
de ändringar i förstnämnda lag, som erfordras för vinnande af öfverens¬
stämmelse med förslaget till lag om aktiebolag, dock att de principer
lämnats orubbade, som äro betingade af lagens särskilda ändamål att
reglera försäkringsrörelses utöfvande.
Särskild motivering beträffande ifrågavarande förslag torde endast
i nedan anmärkta delar vara erforderlig.
5 §•
Kommittén har i förevarande förslag liksom i förslaget till lag om
aktiebolag utsträckt rätten att utgifva aktier å lägst 10 kronor till
bolag, hvars aktiekapital uppgår till 25,000 kronor. Anledning till att
i detta hänseende vara strängare i fråga om försäkringsaktiebolag än
beträffande vanliga aktiebolag torde ej föreligga.
9 §•
Då det icke torde kunna förutsättas, att försäkringsaktiebolag
bildas för att öfvertaga viss egendom, har ej i förevarande förslag såsom
i förslaget till lag om aktiebolag meddeiats stadgande angående det
förhållande, att bestämmelse före bolagets bildande träffats om öfver-
tagande af egendom från bolagets sida. 1 följd häraf har ej heller i
förevarande förslag upptagits stadgande, motsvarande 25 § i förslaget
till lag om aktiebolag.
12 §•
Då vid bildande af försäkringsaktiebolag ej för aktie må tillskjutas
annat än penningar samt stiftare eller annan ej heller i öfrigt må
betinga sig särskild förmån eller rättighet, har det synts kommittén ej
vara af behofvet påkalladt att meddela bestämmelser om rätt för en
minoritet att å konstituerande stämman påfordra tillsättande af ett
utskott för närmare granskning af de förhållanden, som för afgörande
af frågan om bolagets bildande kunna vara af betydelse. (Jfr 15 § i
förslaget till lag om aktiebolag.) I den mån nyssnämnda förhållanden
äro af försäkringsteknisk natur, torde de blifva föremål för Kungl.
Maj:ts granskning, innan fastställelse å bolagsordningen meddelas.
37 §.
Orsaken till att i denna paragraf, som motsvarar 45 § i förslaget
till lag om aktiebolag, ej från öfverföring till aktiekapitalet uttryckligen
undantagits besparade vinstmedel, som afsatts till förnyelsefond, är
allenast den, att i förevarande förslag saknas hvarje bestämmelse om
dylik fond. Något hinder finnes emellertid ej för försäkringsaktiebolag
att i stället för afskrifning göra afsättning till förnyelsefond. En på
sådant sätt bildad fond kan naturligtvis ej öfverföras till aktiekapitalet,
då fonden måste anses redan vara tagen i anspråk för att ersätta
värdeminskning hos bolagets tillgångar.
Chefen för försäkringsinspektionen har hemställt bland annat, att
från öfverföring till aktiekapitalet måtte undantagas jämväl vinstmedel,
som afsatts för försäkringstagares räkning. För en dylik föreskrift
torde emellertid saknas fullgiltiga skäl. Har bolaget jämlikt åtagande
gjort afsättningar för försäkringstagares räkning, är bolaget uppen¬
barligen förhindradt att till aktiekapitalet öfverföra den sålunda bildade
fonden. Hinder därför bör åter icke föreligga, om afsättningarna skett
utan förpliktelse därtill från bolagets sida.
43 §.
Denna paragraf motsvarar dels 54 § i förslaget till lag om aktie¬
bolag och dels 48 § i gällande försäkringslag.
97
Den i 2 mom. af nyssnämnda 54 § meddelade bestämmelsen, att
fast eller lös egendom, afsedd till stadigvarande bruk för bolaget, må
under visst villkor upptagas till belopp, motsvarande anskaffnings- eller
tillverkningskostnader, ehuru egendomens verkliga värde är lägre än
detta belopp, har på hemställan af chefen för försäkringsinspektionen
uteslutits ur förevarande paragraf. Nämnda bestämmelse, som tillkommit
särskildt med hänsyn till industribolag, synes sakna praktisk betydelse
för försäkringsbolag.
Chefen för försäkringsinspektionen har föreslagit, att försäkrings¬
bolags tillgångar endast under den förutsättning måtte få upptagas till
högre belopp än som motsvarar kostnaderna för deras förvärfvande,
att eu säkert konstaterad värdestegring lämnar fog därför samt föfsäkrings-
inspektionen gifver tillstånd därtill. Kommittén har emellertid ej ansett
tillräckliga skäl föreligga för en afvikelse från hvad förslaget till lag¬
om aktiebolag härutinnan stadgar; särskildt har härvid kommit i be¬
traktande, att bestämmelserna i 215 § af förslaget inrymma åt försäk¬
ringsinspektionen eu befogenhet, som jämväl i förevarande afseende
torde innebära tillräcklig garanti mot missbruk.
Chefen för försäkringsinspektionen har jämväl ifrågasatt, att i
försäkringsbolags balansräkning borde å passivsidan upptagas garanti¬
fond, motsvarande i försäkringsaktiebolag aktieägarnes tillskottsplikt
utöfver tecknadt aktiebelopp och-i ömsesidigt försäkringsbolag garanters
tillskottsplikt utöfver tecknadt garantibelopp, — med rätt för bolaget
att såsom tillgång upptaga de af aktieägare eller garanter afgifna för¬
bindelser, som afse ifrågavarande tillskottsplikt. Ett dylikt sätt att
bokföra dessa förbindelser skulle emellertid kunna leda till den miss¬
uppfattningen, att nämnda förbindelser vore tillgångar, användbara att
täcka t. ex. ett försäkringsaktiebolags aktiekapital, en uppfattning, som
kunde hafva till följd, att bolaget ej trädde i likvidation, ehuru aktie¬
kapitalet — då hänsyn ej toges till ifrågavarande förbindelser såsom
tillgång — gått förloradt till två tredjedelar. Till förebyggande af en
dylik uppfattning skulle erfordras särskilda lagbestämmelser.
Då dessutom ändamålet med upptagande i balansräkningen af
garantifond och motsvarande förbindelser icke gärna kan vara annat
än att lämna upplysning om garantifondens storlek samt detta ändamål
ju vinnes därigenom, att fonden och förbindelserna i balansräkningen
upptagas »inom linjen», har kommittén ej ansett chefens för försäkrings¬
inspektionen ifrågavarande framställning höra föranleda till något förslag
från kommitténs sida.
18
98
48 §.
Ehuru det näppeligen torde kunna förekomma, att ett försäkrings¬
bolag upplåter nyttjanderätt till all bolagets egendom eller den väsent¬
ligaste delen däraf, bär kommittén likväl ansett sig böra meddela stad¬
gande om förbud mot sådan upplåtelse. Om stadgandet bär uteslötes,
uppkomme eu olikhet med motsvarande paragraf i förslaget till lag om
aktiebolag, hvilken olikhet kunde föranleda till den tolkning, att för¬
säkringsbolags styrelse ägde utan bolagsstämmas bemyndigande träffa
aftal i förevarande afseende.
58 §.
Då försäkringsbolag står under försäkringsinspektionens tillsyn
och denna myndighet äger att själf eller genom ombud när som helst
granska bolagets ställning, har det synts kommittén öfverflödigt att
medgifva bolaget eller en minoritet inom detsamma rätt att hos offentlig
myndighet påkalla utseende af revisor.
77 §.
Chefen för försäkringsinspektionen har ifrågasatt, huruvida icke
för ändring af bolagsordningen i fråga om föremålet för bolagets verk¬
samhet borde uppställas mindre stränga villkor än de i denna paragraf
meddelade. Dessa villkor har han ansett vara för stränga, då fråga
är om en mindre ändring af föremålet för bolagets verksamhet. Att
med stark garanti omgärda dylik ändring har synts honom vara öfver¬
flödigt, då ändringen skall underställas Kung!. Maj:t för fastställelse.
Den föreslagna garantien har han också ur praktisk synpunkt funnit
betänklig, då en icke obetydlig klass af försäkringsaktiebolag, som
syssla med ett flertal smärre försäkringsgrenar, enligt hvad erfarenheten
utvisar, allt som oftast behöfva modifiera föremålet för sin verksamhet.
Häremot har kommittén ansett böra komma i betraktande, att den
pröfning, som i förevarande fall tillkommer Kungl. Maj:t, icke lärer
kunna afse annat än huruvida och i hvad mån med hänsyn till bolagets
ändrade verksamhet särskilda bestämmelser må erfordras. Kungl. Magt
lärer icke ingå i någon pröfning, huruvida den beslutade ändringen
kan komma att kränka enskilda aktieägares intressen. Bestämmelserna
i förevarande paragraf afse emellertid just att bereda skydd mot en
sådan kränkning.
99
Då enligt kommitténs uppfattning- en så väsentlig förändring af
försäkringsbolags verksamhet som t. ex. från brandförsäkring till lif¬
försäkring bör följa de i denna paragraf gifna reglerna samt man icke
gärna kan i lag gorå någon skillnad mellan större och mindre föränd¬
ringar uti förevarande afseende, har kommittén fasthållit vid de i para¬
grafen föreslagna bestämmelserna.
78 §.
1 90 § åt förslaget till lag om aktiebolag bär bland annat stadgats,
att, där bolagsstämma fattat beslut om föryttring af all bolagets
egendom eller den väsentligaste delen däraf eller om upplåtelse af
nyttjanderätt därtill, aktieägare under viss förutsättning skall vara be¬
rättigad till lösen för sina aktier. Detta stadgande har icke upptagits
i förevarande paragraf. Eu dylik rätt till lösen synes knappast vara
väl förenlig med den plikt att göra tillskott utöfver teeknadt aktiebelopp,
som kan åligga aktieägare i försäkringsaktiebolag; tydligt torde nämligen
vara, att med rätt till lösen för aktie ej kunde följa befrielse från till-
skottsplikten. Att åter meddela en bestämmelse, som ställde aktieägare
med nämnda tillskottsplikt i sämre ställning än aktieägare utan tillskotts-
plikt, synes kommittén icke lämpligt. Därigenom skulle möjligen teck¬
ning af aktier med sådan tillskottsplikt råka i misskredit, något som
icke vore önskvärdt. Den särskilda garanti mot oberäkneliga förluster,
som ligger i dylik tillskottsplikt, är i fråga om försäkringsaktiebolag
synnerligen lämplig.
89 §.
Då Konungen, i händelse försäkringsaktiebolag trädt i likvidation
al annan anledning än i 215 § sägs, har att, där så pröfvas erforderligt,
förordna en person att jämte öfriga likvidatorer verkställa likvidationen,
bär kommittén ansett öfverflödigt att, såsom beträffande vanliga aktie¬
bolag skett, medgifva en viss minoritet rätt att hos domstol påfordra
utseende af en god man för tillsyn öfver likvidatorernas förvaltning.
93 §.
I fråga om föryttring af försäkringsaktiebolags egendom har
kommittén ansett, att den åt Konungen enligt 216 § förordnade likvida¬
torn lämpligen bör äga samma befogenhet, som enligt 106 § af för¬
slaget till lag om aktiebolag tillkommer af rätten förordnad god man.
100
130 §.
Där för ömsesidigt försäkringsbolags förbindelser ej häfta allenast
dess tillgångar, skall enligt förevarande paragraf, som motsvarar 101 §
i gällande försäkringslag, uttaxering å delägare äga rum i det fall,
att bolagets skulder, däri inräknade försäkrings- och säkerhetsfonder,
öfverstiga dess tillgångar. Vid beräkning af tillgångarnas värde skall
såväl enligt förslaget som enligt gällande lag ligga till grund den
senaste fastställda (pröfvade) balansräkningen. Visserligen kunna enligt
förslagets 139 § tillgångarna komma att i balansräkningen upptagas
lägre än deras verkliga värden, men denna omständighet har kommittén
ej ansett böra betinga en regel om att till grund för uttaxering skall
utan undantag ligga en beräkning af tillgångarna till deras verkliga
värden. Därest uttaxering gjordes beroende af ett dylikt stadgande,
skulle detta säkerligen gifva anledning till svårigheter vid de uttaxerade
beloppens indrifvande. Delägare komme med all sannolikhet mången
gång att göra invändning, att tillgångarna vore för lågt värderade;
en tidsödande och besvärlig rättegång blefve i sådant fall antagligen
följden.
139, 144, 154, 171, 179 och 183 §§.
I fråga om dessa paragrafer hänvisas till hvad som yttrats vid
43, 48, 58, 77, 89 och 93 §§.
247 §.
Då förevarande lagförslag säkerligen icke kan komma att blifva
lag före den 1 januari 1909, har det ansetts öfverflödigt att bland
öfvergångsbestämmelserna medtaga det i gällande lags 166 § meddelade
stadgande, enligt hvilket Konungen äger för särskilda fall medgifva,
att med viss föreskrifts tillämpning å försäkringsbolag, som börjat sin
verksamhet före den 1 januari 1904, må anstå under viss tid, högst
fem år.
Den i förslaget till lag om ändrad lydelse af 19 § i lagen om ut¬
ländsk försäkring sanstalts rätt att drifva försäkringsrörelse här i riket
den 24 Juli 1903 genomförda straffskärpningen för vissa i nämnda lag¬
rum angifna förseelser utgör eu nödvändig konsekvens af de i för¬
slaget till lag om försäkringsrörelse för enahanda förseelser meddelade
straffbestämmelserna.
101
F örslag
till
Lag om ändrad lydelse al 10 § i för¬
ordningen om tioårig preskription och
om årsstämning den 4 mars 1862.
Kommittén har i sina förslag begagnat termen upplösning i en
annan betydelse än den, som hittills i bolags- och föreningslagstifningen
kommit till användning. Med hänsyn härtill och under förutsättning,
att denna förändring i terminologien genomföres jämväl i lagarna om
bankaktiebolag och solidariska bankbolag, har kommittén i 10 § af
ofvannämnda förordning vidtagit den jämkning, som framgår af före¬
varande förslag.
102
Fö rsl ag
till
Lag angående förbud i vissa fall för
aktiebolag att förvärfva fast egendom
eller idka grufdrift.
Detta lagförslag är föranledt af Riksdagens underdåniga skrifvelse
den 20 maj 1902, däri Riksdagen anhållit, att Kungl. Maj:t täcktes snarast
möjligt låta utarbeta och för Riksdagen framlägga förslag till lagbe¬
stämmelser, hvarigenom ej mindre nu gällande förbud för utländsk
undersåte att i riket inmuta mineralfyndighet äfvensom att utan
Konungens tillstånd i riket förvärfva fast egendom eller förvärfva eller
bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka grufdrift blefve i den
omfattning och på det sätt, som befunnes ändamålsenligt, utsträckta
att gälla äfven för bolag, hvari utländsk undersåte vore delägare, än
äfven gällande bestämmelser i lagen om aktiebolag förändrades i den
mån sådant för vinnande af ofvanberörda syfte kunde vara erfor¬
derligt.
Innan kommittén vidare ingår på innehållet i Riksdagens skrif¬
velse, torde en kortfattad redogörelse böra lämnas för tillkomsten af
de i skrifvelsen afsedda förbud och för de lagstiftningsåtgärder, som
hittills varit i ämnet ifrågasatta.
103
Förbudet för utlänning att utan Konungens tillstånd förvärfva
fast egendom.
Med anledning af en till Kungl. Maj:t från Dess befallningshaf¬
vande i Jönköpings län inkommen anmälan, att en utländsk undersåte
köpt ett hemman inom: länet och där bosatt sig för att bearbeta ett
å hemmanets ägor befintligt brunstensbrott, infordrade Kungl. Maj:t
den 5 november 1828 yttranden från Justitiekansler en och Högsta Dom¬
stolen, huruvida efter då gällande författningar det kunde anses vara
tillåtet för utländske män att utan erhållen svensk medborgarrätt eller
Kungl. Maj ds särskilda tillstånd här i riket förvärfva och besitta fast
egendom, och i sådant fall om och hvad förbud däremot lämpligen
kunde meddelas.
Justitiekansleren och Högsta Domstolen ausågo, att visserligen
ingen viss lag funnes, som med uttryckliga ord förbjöde främmande
makts undersåte att här i riket förvärfva och besitta fast egendom,
men att i vissa lagstadganden, hufvudsakligen 15 kap. 1 § Årfda-
balken och 3 kap. 2 § Handelsbalken, sådant förbud kunde anses vara
i viss mån innefattadt, hvarjämte Högsta Domstolen framhöll, att med
grunderna för samhällsinrättningen och med andan af de lagar, Indika
betryggade dess säkerhet, det icke kunde förenas, att utländsk
man skulle vara tillåtet att fritt förvärfva och besitta fast egendom i
Sverige.
Efter inhämtande af dessa yttranden utfärdade Kungl. Maj:t den
3 oktober 1829 kungörelse, däri, till förekommande af gällande för¬
fattningars olika tillämpning, förklaras, att utländsk undersåte, som
icke erhållit svensk medborgarrätt, icke kan anses vara berättigad
att förvärfva och besitta fast egendom i riket, utan att han därtill undfått
Kungl. Maj:ts tillstånd, i följd hvaraf uppbud och fasta icke böra för
sådan utländsk man beviljas.
Förbudet för utlänning att inmuta mineralfyndighet och att utan
Konungens tillstånd idka grufdrift.
I 1855 års grufstadga fanns icke något förbud för utländsk under¬
såte att inmuta mineralfyndighet eller idka grufdrift, men genom för¬
ordning den 12 april 1872 stadgade Kungl. Maj:t, att hädanefter
104
utlänning icke Unge i riket bearbeta inmutad mineralfyndighet eller
idka grufdrift, med mindre han erhållit Kung! Maj:ts tillstånd att vistas
i riket och Kung! Magt jämväl på hans särskilda ansökning att få å
fyndigheten eller gruflägenheten anställa och fullfölja arbete funnit
skäligt lämna bifall därtill; och skulle förty det försöks- eller gruf-
arbete, som utlänning utan Kungl. Maj:ts därtill lämnade nådiga med¬
gifvande kunde komma att företaga eller låta företaga, vara utan all
verkan till bevarande af hans rätt i hit hänförligt afseende.
Motsvarande bestämmelser inflöto sedermera i 1884 års grufstadga.
I underdånig skrifvelse den 20 maj 1890 uttalade Riksdagen den
åsikt, att, till undvikande af de betänkliga förvecklingar, som för ett litet
land kunde uppstå i följd åt konflikter mellan stora, af utländska män
drifna affärsföretag samt statens lagar och intressen, det visserligen
vore nödigt, att utländska undersåtar i regel vore förbjudet att inom
landet besitta grufvor och idka grufdrift, men därjämte äfven, att ett
absolut förbud icke skulle vara i enlighet med statens och bergsbrukets
intresse.
Kommit! erade för utarbetande af förslag till ändringar i gruf-
stadgan funno emellertid stora svårigheter möta att medelst lagstift¬
ning kunna på sådant sätt lösa dessa hvarandra så motsatta sträfvanden,
att de båda önskemålen vunnes. Hvad inmutningarätten beträffade,
ingrepe den dock så djupt i äganderättsförhållandena, att den borde
uteslutande förbehållas värt lands inbyggare, särskild! då ändamålet med
densamma, eller mineralfyndigheters upptäckande, kunde till fullo uppnås,
äfven om den icke utsträcktes till utlänningar, hvaremot en dylik rätt,
gifven åt utlänningar, skulle kunna framkalla mångahanda olägenheter
och äfven missbrukas till våda för landet. Däremot kunde det förutsättas,
att, om utlänning blefve skyldig att före förvärfvande eller bear¬
betande af inmutad fyndighet eller idkande af grufdrift därtill inhämta
Konungens tillstånd, sådant tillstånd icke komme att honom medgifvas,
med mindre än att lian tillförbundes att underkasta sig svensk lag och
svensk domstol, att lian skulle låta sig företrädas af i Sverige bosatt
undersåte, att han skulle för uppfyllande af sina förbindelser ställa er¬
forderlig säkerhet, o. s. v., samt att under sådana förhållanden några
olägenheter ej vore att befara af lagbestämmelser i angifva riktning.
I öfverensstämmelse härmed erhöll också genom lagen den 20
oktober 1899 grufstadgans 68 § sin nuvarande lydelse, enligt hvilken
utlänning icke må i riket inmuta mineralfyndighet och ej heller äger,
med mindre än att Konungen funnit skäligt därtill lämna bifall, förvärfva
eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka grufdrift.
105
Ifrågasatta lagstiftningsåtgärder.
Vid Riksdagen 1850—1851 väcktes inom borgareståndet motion
om upphäfvande af Kungl. Maj:ts diskretionära befogenhet att meddela
utländsk undersåte rätt att förvärfva och besitta fast egendom i riket.
Rikets ständer beslöto ock en skrifvelse af innehåll, att utländsk man,
som ville bosätta sig i riket för att bruka eller besitta fast egendom,
icke borde erhålla tillstånd därtill, innan han blifvit antagen till svensk
medborgare.
I infordradt yttrande fann Högsta Domstolen, att det väl i all¬
mänhet måste anses gagneligt och med god ordning öfverensstämmande,
att rättighet till brukande och besittande af fast egendom i riket icke
tillerkändes utländsk man, som icke blifvit antagen till svensk med¬
borgare, men att likväl i enskilda fall omständigheter kunde inträffa,
hvilka föranledde undantag från en sådan regel. Någon ändring i det
bestående förhållandet kunde således icke tillstyrkas.
På de af Högsta Domstolen anförda skäl fann Kungl. Maj:t sig
icke kunna bifalla ständernas ifrågavarande förslag.
Vid 1873 års Riksdag väcktes i såväl Första som Andra Kam¬
maren motion af hufvudsakligen följande innehåll.
Under tiden från den 19 januari 1872 till den 10 januari 1873
erlades af utlänningar för här i riket inköpt egendom 10,601,151 riks¬
daler 59 öre riksmynt, häraf för grufandelar och skogsafverknings-
rättigheter 2,117,608 riksdaler 71 öre och återstoden för fastigheter.
Största delen af dessa inköp hade skett af konsortier, bolag och andra
juridiska personer och merendels afsett bruks- och skogsegendomar.
Däri läge just faran; det vore ej enskilda personer, som flyttade hit
och själfva brukade egendomarne, utan fråga vore om spekulations¬
affärer, afseende landets största naturliga tillgångar. Det kunde visser¬
ligen medföra vissa fördelar, att penningar på sådant sätt inkomme och
att företagsamhet utvecklades, men dessa fördelar kunde köpas för dyrt.
Samhällets lugn och trygghet kunde äfventyras, de ekonomiska för¬
delarna kunde komma i kollision med nationella och politiska. Det
vore för öfrigt äfven ovisst, om icke äfven med afseende å de ekono¬
miska fördelarna en missräkning vore för handen, i det att vi för en
ögonblicklig vinst af hände oss dyrbara, oumbärliga förvärfskällor. Att
så godt som alla andra länder lämnat främlingar tillträdet fritt till för¬
värfvande af fast egendom betydde härvidlag ej mycket. Sveriges
14
106
ekonomiska förhållanden vore just ägnade att inbjuda till spekulation
af ofvanberörda art. Sverige vore i ekonomiskt hänseende så att säga
på det första utvecklingsstadiet. Oerhörda naturliga tillgångar funnes,
men naturförhållandenas oginhet hade hittills hindrat dessa tillgångars
vederbörliga tillgodogörande och kapitalbildningen vore ringa. Under
ett nytt utvecklingsskede med goda kommunikationer finge dessa
naturliga rikedomar i skogar, malmfält, stenkölslager med mera en
helt ny betydelse. Invånare i främmande länder med stora kapital och
låg räntefot frestades därför att spekulera i dessa våra naturliga till¬
gångar och vunne lätteligen framgång i konkurrensen med våra egna
kapitalsvaga medborgare. Vid den tid, då tillgångarna på grund
af förbättrade kommunikationer siigit oerhördt i värde, kunde dessa till¬
gångar vara i andras händer, och den vinst, som vid försäljningarna
uppkommit, motsvarades då af eu måhända mångdubbel förlust. De
inhemska förhållandena kunde göras till föremål för internationella
underhandlingar och bestämmelser till nackdel för den mindre och
svagare statens själfständighet. Det kunde icke för Sverige vara ett
angenämt rön, om dess lagstiftande myndigheter en dag, då de möjligen
funnit nödigt att för slcogsafverkning eller grufdrift stadga strängare
bestämmelser, oförmodadt funne sig hejdade af anspråk och rättsfordringar,
framställda af utländska egendomsägare inom landet, h vil ka genom
främmande makters sändebud sökte häfda sin förmenta rätt och med
hotande språk förhindra en för deras intressen menlig lagstiftning.
Motionärerna föreslogo, att Riksdagen i skrifvelse till Kung!. Maj:t
måtte hemställa, bland annat, huruvida icke vid beviljande åt utländska
undersåtar af tillstånd att i riket besitta fast egendom eller härstädes
idka bergsbruk eller skogsufverkning kunde stadgas såsom grundsatser,
dels att tillstånd enligt 1829 års kungörelse att förvärfva och
besitta fast egendom icke meddelades utlänning utan föregående i
laga form afgifven förklaring af sökanden, att han ämnade bosätta sig
i riket inom ett år för att kunna, senast fyra år efter erhållen del af
tillståndet, undfå svensk medborgarrätt, samt att för brytandet af
sådan förklaring stadgades nödigt äfventyr,
dels att vid beviljande enligt 28 § i näringsfrihets förord ningen af
tillstånd för utlänning att här i riket bedrifva brukshandtering eller
grufdrift måtte fästas sådana strängare villkor, som för rikets säkerhet
och våra ekonomiska fördelar kunde anses betryggande,
dels ock att skogsafverkning för annat än egen bostads eller egen
jord- eller bergsbruksegendoms behof skulle vara förbjuden för utlän¬
ning före vunnen naturalisation.
107
I Andra Kammaren föreslog därjämte eu annan motionär, att Riks¬
dagen måtte i skrifvelse till Kungl. Maj:t anhålla om framläggande för
Riksdagen af förslag till lag rörande de tillfällen, då, samt de villkor
och förbindelser, under hvilka utländsk undersåte kunde erhålla Kungl.
Maj:ts tillstånd att i riket förvärfva och besitta fast egendom, därvid
Riksdagen borde tillika såsom sin åsikt uttala, bland annat, att sådant
tillstånd i intet fall finge beviljas utländska bolag.
Dessa motioner föranledde en underdånig skrifvelse den 23 maj
1873, däri Riksdagen — efter uttalande af de betänkligheter, som upp¬
stått i fråga om lämpligheten af obegränsadt medgifvande för utlän¬
ningar och för utländska bolag, handelsfirmor eller föreningar af dylika
att här i riket förvärfva fäst egendom eller idka bergsbruk — anhöll,
att Kungl. Maj:t täcktes taga under öfvervägande, om och i hvad män
ytterligare bestämmelser till inskränkning i så beskaffade medgifvanden
eller eljest angående villkoren därför, utöfver hvad genom författnin¬
garna den 3 oktober 1829 och den 12 april 1872 i detta afseende redan
vore stadgadt, kunde vara behöfliga och böra meddelas, samt därom till
Riksdagen göra den framställning, hvartill Kungl. Magt kunde finna
anledning, därvid frågan om utlännings rätt att här bedrifva skogs-
afverkning, utan att en sådan brukningsrätt vore förenad med ägande¬
rätt till jorden, särskild! ansåges förtjäna afseende.
Med anledning af denna Riksdagens framställning utarbetades i
justitiedepartementet förslag till förordning angående de villkor, hvar¬
under utlänning finge förvärfva fastighet i Sverige. Vid detta förslags
remitterande till Högsta Domstolen yttrade föredragande departements¬
chefen, att han icke kunde tillstyrka sådan lags antagande, som Riks¬
dagen åsyftat. Däremot vore enligt hans mening icke något hinder
för att den för stiftande af civillag stadgade ordning tillämpades äfven
å bestämmelserna i förevarande ämne. Rättigheten för utlänningar att
förvärfva svensk jord borde icke vara fullkomligt okontrollerad. I vissa
fall kunde en begränsning vara af nöden, men dessa förhållanden pröf-
vades bäst af Kungl. Maj:t i de särskilda fallen.
Det utarbetade förslaget framlades för 1874 års Riksdag, men
förkastades i båda kamrarne efter en diskussion, hvarunder framhölls,
att genom detsammas antagande man ingenting skulle vinna utan sna¬
rare förlora beträffande hvad Riksdagen åsyftat, eller inskränkning i
utlänningars egendomsförvärf.
Vid 1898 års Riksdag väckte en motionär förslag om skrifvelse
till Kungl. Maj:t med anhållan, att Kungl. Maj:t ville taga i öfver¬
vägande, huruvida icke inskränkning uti aktiebolags rätt till förvärf af
108
fast egendom på landsbygden funnes erforderlig, samt att, därest Kungl.
Magt pröfvade så vara fallet, Kungl. Maj:t täcktes låta utarbeta och
förelägga Riksdagen förslag till lagstiftning härför. Lagutskottet af-
styrkte motionen, hvilken, sedan Första Kammaren bifallit utskottets
hemställan och Andra Kammaren motionärens förslag, för den Riks¬
dagen sålunda förfallit.
Vid 1899 års Riksdag upprepade samme motionär sitt förslag,
hvilket nu ernådde lagutskottets tillstyrkande. Utskottet förklarade sig
visserligen icke i allt kunna instämma med motionären, men fann sär-
skildt eu af de synpunkter han framhållit vara förtjänt af det största
afseende. Utskottet ville sålunda uttala sin fullständiga anslutning till
de betänkligheter motionären framställt däremot, att Sveriges jord under
aktiebolagslagstiftningens skydd kunde mer och mer öfvergå i utlän¬
ningars händer. Refererande innehållet i kungörelsen den 3 oktober
1829 uttalade utskottet den åsikten, att ingen meningsskiljaktighet torde
råda därom, att detta stadgande utginge från en riktig princip, samt
att denna väl förtjänade att lända till efterrättelse. Emellertid vore
detsammas effektivitet väsentligt kringskuren. För att ett aktiebolag skulle
anses såsom svenskt, fordrades allenast, att detsamma med säte inom
landet hade en styrelse, bestående helt och hållet eller till minst 2/a af
i Sverige bosatta svenska eller norska undersåtar. Däremot funnes
intet, som hindrade, att bolagets delägare i öfrigt vore utlänningar, och
faktiskt torde i vårt land finnas åtskilliga bolag, hvilka, till namnet
svenska, vore så godt som helt och hållet i utländska händer. I så¬
dana bolags rätt att förvärfva fastighet inom riket, funnes ingen som
helst inskränkning, och under formen af andel i aktiebolag kunde så¬
lunda äganderätten till vår jord i ganska stor omfattning öfvergå till
utlänningar. Detta förhållande syntes utskottet vara af beskaffenhet att
ingifva synnerliga farhågor, så mycket mer som erfarenheten ådagalagt,
såväl att utländska kapitalister ingalunda förbisett den sålunda befintliga
möjligheten för dem att blifva fastighetsägare i vårt land, som ock att
det sätt, hvarpå de tillgodogjort sig de af dem förvärfvade fastigheterna,
icke alltid ländt till landets sanna båtnad. Den hänsyn till beva¬
randet jämväl för framtiden af våra naturliga rikedomar, hvilken man
åtminstone kunde hoppas, att en svensk fastighetsägare icke alldeles
lämnade åsido, vore för utlänningar så godt som främmande; och
det vore sålunda ej blott politiska, utan jämväl nationalekonomiska be¬
tänkligheter förenade därmed, att aktiebolag, om de blott vore till
namnet svenska, ägde oinskränkt rätt att förvärfva fastighet i vårt land.
Utskottet kunde icke underlåta att i detta sammanhang erinra därom,