Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
1
\:o 31.
Ank. till Riksd. kansli den 3 mars 1903 kl. 3 e. m.
Utlåtande, i anledning af väckta motioner om ändringar
i lagstiftningen angående aktiebolag.
Lagutskottet har till gemensam behandling förehaft fem inom Andra
Kammaren väckta, till utskottet öfverlämnade motioner, hvilka afse än¬
dringar i gällande lagstiftning angående aktiebolag.
Dessa motioner hafva afgifvits, n:o 3 af herr V. L. Moll, n:o 61 af
herr O. A. Brodin, n:o 105 af herr C. G. Österberg samt n:is 116 och
117 af herr K. A. Staaff.
Herr Molls motion är af följande lydelse:
»Vid utarbetandet af nu gällande lag om aktiebolag den 28 juni
1895 var det ej nog med att revidera och fullständiga bestämmelserna
i kungl. förordningen angående aktiebolag den 6 oktober 1848. Denna
var så genomgående ofullständig och föråldrad, att man nödgades skapa
en till väsentliga delar helt och hållet ny lag. Man hade följaktligen
alldeles särskild anledning att vid utarbetandet af den nya lagen söka
tillgodogöra sig utlandets erfarenhet på området. Häraf blef följden,
att då gällande tyska aktiebolagslag af år 1884 i många stycken kom
att tjäna som förebild för den nya svenska lagen.
Bih. till Riksd. Prot. 1903. 7 Sami. 25 Haft. (N:o 3.)
1
2
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
Men nu förhöll det sig så, att 1884 års tyska lag redan vid tid¬
punkten för den svenska lagens utfärdande ansågs i många afseenden
otillfredsställande, och år 1897 sanktionerades en ny tysk aktiebolags¬
lag,^ hvilken i jämförelse med 1884 års lag innehöll dels en betydande
skärpning af de föreskrifter, som tjäna aktieägare och fordringsägare till
skydd mot missbruk och bedrägerier, dels en utvidgning af enskilda aktie¬
ägares samt minoritetens rättigheter. De ifrågavarande föreskrifterna i
1884 års tyska lag, hvilka genom 1897 års tyska lag väsentligt skärptes
och utvidgades, äro i 1895 års svenska lag högst betydligt förmildrade
och inskränkta eller helt och hållet utan motsvarighet.
Till närmare belysning af några af de bristfälligheter, hvaraf, enligt
mitt förmenande, nu gällande svenska aktiebolagslag i mycket väsentliga
punkter lider, skall jag tillåta mig att här göra en jämförelse med mot¬
svarande bestämmelser i 1897 års tyska aktiebolagslag.
Redan vid en jämförelse mellan de svenska och de tyska bestäm¬
melserna rörande bolags bildande faller svagheten i de svenska bestäm¬
melserna bjärt i ögonen.
Frånsedt rent formella bestämmelser, huru vid bolags bildande skall
förfaras, innehållas de egentliga skyddsföreskrifterna uti § 14 af den
svenska lagen, som lyder:
»Har stiftare betingat sig att för de aktier han öfvertagit eller någon
del däraf tillskjuta annat än penningar eller eljest förbehållit sig särskild
förmån eller rättighet, vare det förbehåll mot honom utan verkan, där
det ej tinnes i inbjudningen fullständigt angifvet.»
Denna paragraf motsvaras i den tyska lagen af en hel rad detaljerade
bestämmelser, bland hvilka följande må anföras:
§ 186 stadgar, att hvarje till förmån för enskilda aktieägare be¬
tingad särskild förmån skall under angifvande af den härtill berättigade
fastställas i stiftelseurkunden. Om å aktiekapitalet aktieägare göra till¬
skott, som icke bestå i penningar, eller om bolaget öfvertager fullbordade
eller påbörjade anläggningar eller annan egendom, skola beskaffenheten
af hvad sålunda tillskjutes eller öfvertages, den person med hvilken sådant
aftal träffas, beloppet af de aktier som lämnas för tillskottet eller den
godtgörelse som lämnas för egendomen i stiftelseurkunden fastställas.
Särskild t för sig skall i stiftelseurkunden uppgifvas totalbeloppet af
aktieägare eller andra tillkommande skadeersättning eller belöning för
bolagets bildande eller för förberedelserna härtill. Hvarje aftal af ofvan-
rLagutskottets Utlåtande N:o 31. B
stående slag, som icke blifvit i stiftelseurkunden angifvet, är mot bolaget
utan verkan.
Enligt § 189 skola sådana aftal, som omnämnas i § 186, finnas å
teckningslistorna angifna.
§ 191 ålägger stiftarne att i en skriftlig förklaring framlägga de
hufvudsakliga omständigheter, af hvilka lämpligheten af den för den till¬
skjutna eller öfvertagna egendomen aftalade ersättningen beror. Härvid
skola rörande den ifrågavarande egendomen förutgångna köpeaftal, köpe¬
pris och anläggningskostnader för de två senaste åren samt, om det gäller
öfvertagandet af en i gång varande affär, de båda sista räkenskapsårens
affärsvinst angifvas.
§ 192. Medlemmarne af styrelsen och uppsiktsrådet (utgörande på
en gång ett slags öfverstyrelse och en permanent revision; när revi¬
sorer förekomma, hvilket enligt tysk lag ej är nödvändigt utom i vissa
fall, utses de ej af bolagsstämman, utan af handelskamrarna eller andra
köpmansståndets officiella organ eller, där sådana saknas, af domstol)
hafva att pröfva stiftarnes tillvägagående. Om medlem af styrelsen
eller uppsiktsrådet tillhör stiftarne eller betingat sig särskild förmån,
skadeersättning eller belöning, eller föreligger annat i § 186 andra
punkten nämndt fall, skall dessutom pröfning genom särskilda revisorer
äga rum.
§ 198. Pröfningen skall i synnerhet omfatta riktigheten och full¬
ständigheten af uppgifterna rörande teckning och inbetalning af aktie¬
kapitalet äfvensom de i § 186 nämnda omständigheterna. Äfven skall
pröfvas, huruvida betänkligheter förefinnas emot lämpligheten af den i
samma paragraf nämnda ersättningen, öfver pröfningen skall afgifvas
skriftlig berättelse.
§ 194. Om mellan revisorerna och stiftarne yppa sig menings¬
skiljaktigheter rörande omfånget af de stiftarne åliggande förklaringar,
afgöras desamma af den myndighet, som utsett revisorerna. Reviso¬
rernas berättelse afgifves först sedan stiftarne underkastat sig detta
afgörande.
§ 195. Den i § 191 nämnda förklaringen äfvensom pröfningsberät-
telse enligt § 193 skola bifogas anmälan till registrering.
§ 202. Stiftarne ansvara gent emot bolaget en för alla och alla för
eu för riktigheten och fullständigheten af uppgifter rörande teckning och
inbetalning af aktiekapitalet äfvensom rörande de i § 186 nämnda om¬
ständigheterna.
4
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
§ 204. Medlemmar af styrelse och uppsiktsråd, som icke utföra
den dem enligt §§ 192 och 193 åliggande pröfningen med en vanlig affärs¬
mans omsorg (die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns) ansvara gent
emot bolaget en för alla och alla för en för däraf uppkommande skada.
Sådan omsorg fordras äfven af stiftarne (§ 202).
§ 207. Aftal genom hvilka bolaget förvärfvar till varaktigt an¬
vändande afsedda fullbordade eller påbörjade anläggningar eller fastig¬
heter för en köpeskilling, öfverstigande en tiondedel af aktiekapitalet,
erfordra, för att blifva giltiga, bolagsstämmans godkännande, därest de
afslutats inom två år från bolagets registrering. Innan bolagsstämman
fattar beslut, skall uppsiktsrådet pröfva och afgifva skriftligt utlåtande
öfver aftalet. Godkännandet fordrar en majoritet af tre fjärdedelar af
de på bolagsstämman representerade aktierna. År aftalet träffadt inom
ett år efter registreringen, fordras dessutom, att den majoritet, som god¬
känner aftalet, representerar minst en fjärdedel af hela aktiekapitalet.
Aftalet samt uppsiktsrådets utlåtande skola ingifvas till handelsregistret.
Dessa bestämmelser äga dock icke tillämpning på bolag, som har till
ändamål att förvärfva fastigheter eller på köp af fastighet å exekutiv
auktion.
Om man nu med hvarandra jämför ofvan relaterade svenska och
tyska bestämmelser, ligger i öppen dag, huru ofullständiga och lätta att
kringgå föreskrifterna i den svenska lagens § 14 äro. Om t. ex. aktie¬
ägare, som icke är stiftare, betingat sig att för de aktier han öfvertagit
tillskjuta annat än penningar eller förbehållit sig särskild förmån eller
rättighet, behöfver sådant icke finnas i inbjudningen till aktieteckningen
angifvet. Omedelbart efter bolagets registrering kan styrelsen träffa
snart sagdt hvilket aftal som hälst utan att härtill erfordras bolagsstäm¬
mans medgifvande. Under det att den tyska lagen med den största sorg¬
fällighet bemödat sig att förutse och tilltäppa alla tänkbara kryphål,
genom hvilka mindre nogräknade stiftare skulle kunna komma bolaget
till skada, lämnar den svenska lagen i detta afseende allt för många
möjligheter öppna.
Äro den svenska lagens bestämmelser rörande stiftande af bolag
ofullständiga, så är detta i än högre grad fallet med bestämmelserna
rörande ökning af aktiekapitalet.
Ehuru föreskrifterna i § 14 uppenbarligen här borde hafva ägt en
motsvarande tillämpning, saknas i detta viktiga fall alla specialbestäm¬
melser till skydd mot öfvergrepp af en samvetslös styrelse. Den tyska
5
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
lagens bestämmelser rörande ökning af aktiekapitalet stå däremot i full
öfverensstämmelse med föreskrifterna rörande bolags bildning.
§ 279 stadgar, att, om på det förhöjda aktiekapitalet tillskott göres,
som icke består i penningar, eller om å sådant tillskott afräknas ersätt¬
ning för egendom, som bolaget öfvertager, så skall beskaffenheten af hvad
sålunda tillskjutes eller öfvertages, den person, med hvilken sådant aftal
träffats, beloppet af de aktier, som lämnas för tillskottet, eller den godt-
görelse, som lämnas för egendomen, fastställas vid beslutet om förhöjning
af aktiekapitalet. I annat fall är hvarje sådant aftal utan verkan gent
emot bolaget.
§ 281. Teckning af nya aktier skall ske å teckningslista, å hvilken
sådana aftal, som omnämnas i § 279, skola vara angifna.
§ 282. Hvarje aktieägare är berättigad att erhålla en mot hans
innebaf af äldre aktier svarande andel af de nya aktierna, såvida ej vid
beslutet om höjning af aktiekapitalet annorlunda blifvit bestämdt.
§ 284. Aftal, sådana som omnämnas i § 279, skola ingifvas till
handelsregistret.
Enligt § 36 i den svenska lagen skall styrelsen å ordinarie bolags¬
stämma framlägga förvaltningsberättelse jämte balansräkning samt reviso¬
rernas berättelse. Huru balansräkningen skall uppställas, därom finnes
ingen annan föreskrift, än att under året uppkommen vinst eller förlust
skall uttryckligen angifvas (§ 48).
I denna viktiga punkt innehåller den tyska lagen detaljerade före¬
skrifter (§ 261). Styrelsens förvaltningsberättelse samt uppsiktsrådets
däröfver afgifna yttrande skola ingifvas till handelsregistret (§ 265).
Äfven bolagsstämmoprotokollet skall ingifvas till handelsregistret (§ 259).
Sista punkten af den svenska lagens § 49 lyder sålunda: »Utan hin¬
der däraf att ansvarsfrihet beviljats, äge bolaget att, inom två år från
det förvaltningsberättelsen å bolagsstämma framlades, i afseende å förvalt¬
ningen anställa talan mot styrelseledamot, som visas hafva i berättelsen
eller balansräkningen mot bättre vetande meddelat oriktig uppgift, där
denna kan antagas hafva å beslutet om ansvarsfrihet inverkat.»
Det skydd, denna bestämmelse afser att erbjuda, är så svagt, att
detsamma i många fall blir fullständigt illusoriskt. Om fråga om an¬
ställande af talan mot styrelsen uppstår inom ett bolag, där styrelsen,
såsom ofta är förhållandet, förfogar öfver aktiemajoriteten, kan man vara
förvissad om, att styrelsens aktier i de flesta fall öfverlåtas på lämpliga
personer, som på bolagsstämman rösta mot åtals anställande. Förfogar
6
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
styrelsen öfver aktiemajoriteten, uppstår det egendomliga förhållandet, att
för anställande af åtal mot en styrelse, som på uppenbart brottsligt sätt
handskats med bolagets angelägenheter, erfordras styrelsens eget medgif¬
vande. § 63 gifver hvarje enskild aktieägare rätt att föra talan mot
bolagets likvidatorer, men minoriteten är faktiskt rättslös gent emot en
majoritetshafvande styrelse, ehuru denna minst lika mycket som likvida-
torerna är i tillfälle att kränka aktieägarnes intressen.
Den tyska lagen däremot stadgar i § 268, att talan mot stiftare
samt medlemmar af styrelsen och uppsiktsrådet skall anställas, antingen
sådan med enkel majoritet beslutes på bolagsstämman eller en minoritet,
ägande minst en tiondedel af aktiekapitalet, fordrar åtals anställande.
Enligt den tyska lagen af år 1884 erfordrades härtill en minoritet af
en femtedel. Denna bestämmelse har man i 1897 års lag skärpt till eu
tiondedel.
Äfven i den tyska lagens bestämmelser rörande tillkallandet af sär¬
skilda revisorer äger minoriteten ett verksamt skydd. Såsom ofvan fram¬
hållits, motsvaras den svenska lagens revisorsinstitution delvis af den
tyska lagens uppsiktsråd, dock med den väsentliga skillnaden, att upp¬
siktsrådet funktionerar permanent. Enligt § 51 i den svenska lagen äger
visserligen revisor ständig tillgång till bolagets alla böcker, räkenskaper
och andra handlingar, men af denna rätt torde man endast undantagsvis
begagna sig.
§ 266 i den tyska lagen stadgar, att bolagsstämma kan med enkel
majoritet besluta, att revisorer skola tillkallas för pröfning af balans¬
räkningen eller tillvägagåendet vid bolagets stiftande eller vid ledningen
af bolagets affärer. Om förslag om tillkallandet af revisorer af bolags¬
stämman afslagits, kunna revisorer under vissa villkor på begäran af en
minoritet, ägande minst en tiondedel af aktiekapitalet, utnämnas af den
domstol som utgör bolagets laga forum.
Äfven straffbestämmelserna i den svenska lagen äro långt ofullstän¬
digare samt i de flesta fall långt mildare än de tyska.
Den svenska lagen stadgar i § 76 för medvetet oriktig uppgift i
anmälan till registrering böter från 50 till 2,000 kronor, där ej å förse¬
elsen straff' är i allmänna strafflagen utsatt, samt i § 77 böter från 5
till 500 kronor, om aktiebref utgifves, innan bolaget registrerats och full
betalning blifvit för aktien erlagd, om promess eller interimsbevis utställes
till innehafvare^ om aktiekapitalets minskning i följd af förverkad aktie¬
rätt ej ofördröjligen anmäles till registrering, om i behörig tid registrering
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
7
ej åker af inbetalning å aktier, af beslut om ändring af bolagsordningen,
af ändring i styrelsens sammansättning, af bolagets upplösning eller af-
slutad likvidation, om förteckning öfver aktieägarne ej vid anfordran till-
handahålles en hvar, som däraf önskar taga del.
Däremot finnes ingen ansvarspåföljd, om förvaltningsberättelse, balans¬
räkning och revisorernas utlåtande icke enligt § 48 hållas aktieägare till
hända minst åtta dagar före stämman, eller om böcker, räkenskaper och
andra handlingar enligt § 51 ej vid anfordran hållas revisor till hända,
eller om bolagsstämmoprotokoll enligt § 82 ej senast fjorton dagar efter
stämman hålles för aktieägarne tillgängligt. Tillgång till sådant protokoll
i rätt tid kan dock vara af stor betydelse för aktieägare, som ämnar
klandra bolagsstämmobeslut och enligt § 39 måste väcka talan därom
inom två månader från beslutets dag.
Den tyska lagen stadgar fängelse och böter intill 20,000 mark, even¬
tuellt förlust af medborgerligt förtroende, om medlemmar af styrelsen
eller af uppsiktsrådet eller likvidatorer afsiktligt handla till bolagets nack¬
del (§ 812), om stiftare eller medlemmar af styrelsen eller uppsikts¬
rådet afsiktligt lämna falska uppgifter till handelsregistret (§ 313), om
medlemmar af styrelsen eller af uppsiktsrådet eller likvidatorer i fram¬
ställningar och öfversikter af bolagets ställning eller i yttranden vid
bolagsstämman med vetskap lämna oriktiga uppgifter eller fördölja bola¬
gets ställning. Samma straff, dock ej förlust af medborgerligt förtroende,
följer, om aktier å namn, som ej till fullo inbetalts, utgifvas utan anteck¬
ning å aktien om beloppet af verkställda inbetalningar, eller om aktier
till innehafvaren utgifvas, innan de äro till fullo betalda, eller om aktier
eller interimsbevis utgifvas, innan bolaget eller beslutad höjning af aktie¬
kapitalet registrerats (§ 314). Om bolaget längre tid än tre månader
lämnas utan uppsiktsråd eller om föreskrifterna rörande skyldigheten att
under vissa förhållanden begära bolagets försättande i konkurs ej iakt¬
tagas, straffas medlemmarne af styrelsen eller likvidatorerna med fängelse
intill tre månader samt böter intill 5,000 mark (§ 315). Den, som för¬
falskar bevis öfver deponerade aktier eller med vetskap om förfalskningen
använder sådant bevis för utöfning af rösträtt vid bolagsstämma, straffas
med fängelse intill ett år samt böter intill 10,000 mark, eventuellt för¬
lust af medborgerligt förtroende (§ 316). Äro förmildrande omständig¬
heter för handen, straffas i samtliga dessa fall endast med böter.
Den, som betingar sig eller utlofvar särskilda fördelar för att på
8
Lagutskottets Utlåtande N-o 31.
bolagsstämma rösta på visst sätt eller afhålla sig från att rösta, straffas
med böter intill 3,000 mark eller fängelse intill ett år (§ 317).
Den, som orättmätigt röstar för annans aktier vid bolagsstämma eller
för dem utöfvar den rätt, som i vissa fall är tillförsäkrad en minoritet,
ägande viss del af aktiekapitalet, bötar i vissa fall 10 till 30 mark för
hvarje aktie, dock minst 1,000 mark. Samma straff drabbar den, som
mot viss afgift lånar eller utlånar aktier att begagnas vid utöfvande af
dylik rätt (§ 318).
Med ofvanstående sammanställning af en del bestämmelser i nu
gällande svenska aktiebolagslag samt motsvarande bestämmelser i den
tyska aktiebolagslagen har jag endast afsett att framhålla och belysa några
af de enligt mitt förmenande betänkligaste bristfälligheterna i den svenska
lagen.
Måhända förefalla de tyska lagbestämmelserna inför svenskt föreställ¬
ningssätt allt för detaljerade. Största möjliga enkelhet och reda äro här¬
vidlag i hög grad önskvärda. Man måste noga akta sig att insnöra närings-
lifvet i så trånga lagbestämmelser, att företagsamheten däraf kväfves.
Men å andra sidan få lagbestämmelserna icke vara så ofullständiga, att
de rent af inbjuda till missbruk.
Trots den tyska lagens detaljerade och stränga föreskrifter har emel¬
lertid aktiebolagsväsendet i Tyskland utvecklat sig på ett sätt, fullt så
kraftigt som i något annat land. Några klagomål öfver hämmande lag¬
bestämmelser hafva, så vidt jag kunnat finna, icke försports. Har man
i Tyskland utan olägenhet kunnat fullständiga och skärpa föreskrifterna
i 1884: års lag på sätt, som i 1897 års lag ägt rum, så torde utan men
för det svenska näringslifvets fortgående utveckling en till skydd mot
missbruk och bedrägerier välbehöflig komplettering och skärpning af före¬
skrifterna i 1895 års svenska lag kunna genomföras.
Det duger ej längre att slå sig till ro med den förhoppningen, att
den beprisade svenska redbarheten skall göra befintliga bristfälligheter i
lagstiftningen ofarliga. Hand i hand med det senaste årtiondets väldiga
utveckling på näringslifvets flesta områden synes hafva gått en betänklig
utveckling af viljan och förmågan att samvetslöst begagna dylika brist¬
fälligheter. Det skulle icke möta några svårigheter att med stöd af bo-
lagsstämmoförhandlingar anföra talrika exempel på missbruk, som ägt rum
i skydd af vår nuvarande aktiebolagslag. Att dylika missbruk så jäm¬
förelsevis sällan beifrats, torde till väsentlig del kunna tillskrifvas lagens
bristfälligheter.
Lagutskottets Utlåtande N;o 31.
9
Då, såsom ofvan torde hafva visats, vår nu gällande aktiebolagslag
företer betänkliga bristfälligheter, samt då en väl afvägd aktiebolagslag-
stiftning är af ovärderlig betydelse för en sund och kraftig utveckling af
näringslifvet i alla dess skiftande former, så tillåter jag mig härmed vörd¬
samt hemställa, att Riksdagen ville i skrifvelse till Kungl. Maj:t anhålla,
det Kungl. Maj:t täcktes låta utarbeta och för Riksdagen framlägga för¬
slag till revision af lagen om aktiebolag den 28 juni 1895.
Herr Brodin har i sin motion anfört följande:
»Gällande aktiebolagslag är ej äldre, än att den trädde i kraft den
1 januari 1897, men detta oaktadt synes det, att döma af hvad som
under senaste åren kommit i dagen, genom tidningarna eller annorledes,
angående en del aktiebolag, vara nödvändigt, att lagen omarbetas och
fullständigas i sådant syfte, att minoritetens bland aktieägare rätt bättre
skyddas emot Övergrepp af majoriteten.
Då aktiebolagsinstitutionen först infördes i Sverige och flera årtion¬
den därefter var vanligt, att aktiebolag bildades af framstående, heder¬
liga män, som icke hufvudsakligen för egen vinning, utan af allmänt in¬
tresse ville genomföra någon större industrianläggning eller annat före¬
tag, hvilket ansågs gagneligt och hvartill fordrades större kapital än den
enskilde kunde disponera. Härigenom blef möjligt, att många storartade
industriella och andra anläggningar kommo till stånd, och största delen
af dessa fingo också en ekonomisk god utveckling på grund af omsorgs¬
full och redbar skötsel. Aktiebolagsinstitutionen erhöll härigenom för¬
troende hos den stora allmänheten, som med villighet placerade sina
små besparingar i aktier, och ansågs detta i allmänhet för en säker
placering.
Under senare år hafva utsikterna för dessa mindre aktieägare i många
fall försämrats därigenom att de, som stått i spetsen för aktiebolags bil¬
dande, endast haft till mål egen vinning, dels därigenom att kapitalstarka
spekulanter inköpt så stor del aktier i sådana bolag, som erhållit god
ekonomisk ställning genom omsorgsfull skötsel, att de erhållit majoritet
och sålunda tillsatt styrelse och revisorer, samt därigenom helt och hållet
styrt bolaget i fråga. Härigenom har det varit möjligt att dels upp¬
drifva priset på aktierna genom tillfälliga större utdelningar, då veder¬
börande åter sålt sina aktier med god profit, och bär det sedermera visat
sig, att utdelningar måst nedsättas, hvarigenom aktiernas värde nedgått.
Ett, annat sätt har varit, att genom små utdelningar förmå mindre aktie-
Bih. till Likså. Prof. 1903. 7 Samt. 25 Haft. 2
10
Lagutskottets Utlåtande N-'o 31.
ägare att sälja sina aktier för lågt pris och sedermera, då bolaget blifvit
konsolideradt, öfverraska världen med att fördubbla aktiekapitalet utan
vidare tillskott. Tidningspressen har haft åtskilligt att förtälja om dylika
affärer, men det är nog endast ett fåtal fall, som blifvit offentliggjorda
emot hvad som förekommit.
Genom dylika affärer af hänsynslösa, kapitalstarka spekulanter hafva
de mindre aktieägarne tillskyndats stora förluster, och det allmänna för¬
troendet till aktiebolagsaffärer rubbats. Då det är af största vikt för vårt
relativt kapitalsvaga land, där större affärsföretag ej kunna åstadkommas
på annat vis än genom aktiebolag, att aktiebolagsinstitutionen fortfarande
må hafva allmänhetens förtroende, måste statsmakterna ingripa och genom
förändrad lagstiftning söka stäfja dessa kapitalstarka spekulanters till¬
vägagångssätt.
Riksdagen 1902 beslöt, på grund af enskild motion, att i skrifvelse
till Kungl. Maj:t framhålla nyttan och nödvändigheten af att en minoritet
bland aktieägare skulle erhålla rättighet att, vid revisioner inom aktie¬
bolag, påkalla kvalificerade revisorer att deltaga i revisionen. På grund
af denna skrifvelse torde en omarbetning af aktiebolagslagen blifva nödig,
och är det för sådant syfte lämpligt påvisa i verkligheten förekommande
fall af öfvergrepp af styrelse i aktiebolag, som disponerar majoritet i
bolaget, på det att aktiebolagslagen må undergå en större omarbetning.
Jag tager mig friheten anföra några fall, hvarom jag har personlig
erfarenhet.
I ett aktiebolag verkställde styrelsen, i strid mot föregående bolags¬
stämmas beslut, ett inköp, som var för bolaget ofördelaktigt, men gynn¬
samt för ett annat bolag, där styrelsen äfven var intresserad. Anmärk¬
ning häremot gjordes vid revisionen och påyrkades, att styrelsen skulle
vägras decharge härför. Strax före bolagsstämman transporterade då en
styrelseledamot en del aktier på annan person och för andra styrelse¬
ledamöters aktier fördes talan genom fullmakt och på så sätt voterades
decharge, hvilket eljest varit omöjligt. En framstående advokat ansåg, att
intet kunde vinnas genom rättegång, då majoriteten voterat decharge.
För hindrande af dylikt borde i lagen stadgas, att styrelsemedlem¬
mar ej ägde rättighet att på andra transportera sina aktier under tiden
emellan revisionens början och tills dechargefrågan slutbehandlats på bo¬
lagsstämma.
I ett annat fall hade verkställande direktören sig till nytta användt
ett större belopp af bolagets tillgångar. På bolagsstämma yrkades, att
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
11
dechargefrågan skulle uppskjutas, hvilket enligt aktiebolagslagen ej kunde
nekas, men detta oaktadt beviljades decharge och yrkandet upptogs ej
ens i protokollet, hvarför anmärkning gjordes vid justeringen. Äfven i
detta fall ansåg framstående advokat tvifvelaktigt, om något kunde vin¬
nas genom rättegång, och synes som en del domare hafva samma åsikt
I samma bolag hade styrelsen med bolagets medel inköpt ett större antal
egna aktier, men dessa blefvo ej inregistrerade i bolagets namn utan i
annan persons namn. Sagde person utfärdade sedan fullmakt för alla
sina inregistrerade aktier, och talan fördes för desamma på bolagsstäm¬
man. Icke heller detta förfarande skulle efter skicklig jurists åsikt vara
eu straffbar handling enligt lag.
I bolag, där styrelsen äger majoritet, brukas äfven att bestämma så
höga styrelsearfvoden, så att litet eller intet blir öfver för öfriga aktie¬
ägare och utan möjlighet för dem att hindra eller klandra detta.
Styrelse- och revisionsberättelser uppställas mången gång så, att det
är omöjligt att på grund däraf kunna få en rätt uppfattning af bolagets
ställning.
Aktiebolagslagen borde innehålla några bestämmelser härom, hvar¬
förutan det borde åligga styrelsen att på bolagsstämma lämna de upplys¬
ningar, som af aktieägare begäras för att få inblick i bolagets ställning.
Till revisorer utses understundom personer med framstående sam¬
hällsställning, men hvilka detta oaktadt kunna sakna den vana och er¬
farenhet, som erfordras för att granska en vidlyftig och invecklad bok¬
föring. I andra fall utses till revisorer personer, som stå de bestämmande
styrelseledamöterna nära eller äro af dem beroende. I båda dessa fall
blifver väl mången gång revisionen pro forma och revisorerna underskrifva
den genom styrelsens försorg uppsatta revisionsberättelsen och kvittera
sitt arfvode.
En minoritet af aktieägare, representerande t. ex. en tiondedel af aktie¬
kapitalet, borde hafva rättighet att tillkalla en kvalificerad revisor, som
finge deltaga i revisionen. Samma minoritet borde äfven äga rättighet
att inom viss tid efter bolagsstämma lagligen beifra oegentligheter och
öfvergrepp, äfven om majoriteten på bolagsstämman beviljat decharge.
En aktieägare i ett bolag har meddelat mig, att styrelsen i samma
bolag utsläppte preferenceaktier, ehuru villkoret därför, att stamaktierna
skulle först vara till fullo inbetalda, icke var uppfylldt, Då styrelsen
sedermera skulle till patent- och registreringsverket lämna uppgift, så
uppgafs detta oaktadt, att aktiekapitalet var till fullo inbetaldt. Sagde
12
Lagutskottets Utlåtande N:o SI.
aktieägare meddelade patent- och registreringsverket härom och oaktadt det
vid förhör befanns, att styrelsen oriktigt uppgifvit, föranledde det ingen
åtgärd, då patent- och registreringsverket ej ansåg sig skyldigt väcka åtal.
Likaväl som staten genom bankinspektör granskar bankernas ställning,
bör staten äfven tillse, att aktiebolagslagen efterlefves och för detta ända¬
mål borde patent- och registreringsverket vara skyldigt att på anmälan
väcka åtal, där lagöfverträdelse förefinnes och anmälan därom göres.
Det borde ej förorsaka staten några extra kostnader, då nämnda
veide af sina inkomster för inregistrering af aktiebolag torde kunna betala
nödiga kostnader.
På grund af hvad jag härofvan anfört, tillåter jag mig härmed vörd¬
samt hemställa, att Riksdagen ville i skrifvelse till Kungl. Maj:t anhålla,
det Kungl. Maj:t täcktes låta utarbeta och för Riksdagen framlägga för¬
slag till revision af'lagen om aktiebolag af den 28 juni 1895.»
Herr Österbergs motion lyder sålunda:
»I lagen om aktiebolag af den 28 juni 1895 stadgas i 8 § bland
annat: »Ej må aktiekapitalet eller i fall, hvarom nyss är sagdt, minimi¬
kapitalet sättas lägre än fem tusen kronor eller aktie lyda å mindre be¬
lopp än femtio kronor; dock må, där aktiekapitalet ej öfverstiger tio tusen
kronor, aktie kunna lyda å mindre belopp, lägst tio kronor.
Den formulering, paragrafen nu har, tillkom efter det att Andra Kam¬
maren till utskottet återremitterat dess förslag till paragrafens lydelse.
Återremissen föregicks af en ganska lång och saken särdeles belysande de¬
batt, i hvilken de, som häfdade det mindre kapitalets rätt att få bruka
aktiebolagsformen för ekonomisk sammanslutning, obestridligen anförde
många och talande skäl därför. Och det var välbetänkt af Riksdagen att
bifalla ändringsyrkandet.
Med tiden har man dock vunnit den erfarenheten, att maximibelop¬
pets begränsning för små aktiebolag till tio tusen kronor är för snäft.
Detta sedt ur synpunkten att akties valör är tio kronor eller något högre.
Det kan anföras flera exempel, hurusom arbetarföretag, grundade på tio
kronors aktier och med ett maximikapital af högst tio tusen kronor, efter
något års verksamhet vunnit sådan utveckling, att för deras normala och
solida framgång kräfts, att rörelsekapitalen ökats. Men med lagens nu¬
varande bestämmelse i åberopade paragraf har hinder härför mött. Här¬
emot kan visserligen invändas, att, har man önskat öka rörelsekapitalet
genom ny aktieteckning, icke något hinder härför förefunnits, endast
13
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
aktie» valör höjts till femtio kronor. Men det är just det sistnämnda,
som utgjort ett bestämdt hinder för de förutvarande aktieägarne. Deras
förmögenhetsvillkor hafva icke medgifvit att afvara ett så stort belopp
på en gång som femtio kronor, däremot ha de ägt förmåga och vilja att
placera tio, femton eller tjugu kronor på nytt i företaget. Detta rörande
aktiebolag, som kunnat grundas på ett maximikapital pa högst tio tusen
kronor.
Annorlunda ställer det sig för småfolksföretag, såsom aktiebolag för
drifvande af mejerier, svagdricksbryggerier, bostadsbyggande och handel
med flera, hvilka kraft ett högre aktiekapital från början för att begynna
sin verksamhet. Lagens bestämmelser om femtio kronors aktie för maximi¬
kapital öfverstigande tio tusen kronor ha ofta omöjliggjort begagnande af
aktiebolagsformen för en påtänkt ekonomisk sammanslutning. I ett af mig
kändt fall bar man tillgripit den utvägen att med hufvudsakligen samma
aktieägare bilda två bolag, med tio tusen kronors maximikapital för hvar¬
dera, för den påtänkta rörelsens bedrifvande, hvilket ju föranleder stora
besvär, då driften måst delas i två verksamhetskretsar.
I andra fall har man antingen uppgifvit tanken på en ekonomisk
sammanslutning eller ock härför anlitat den mera tungt arbetande för-
eningsformen.
Rörande företag, som afsett att tillhandahålla allmänheten handelsvaror,
har nu gällande lag om ekonomiska föreningar lagt hinder i vägen för
en ekonomisk sammanslutning äfven i denna riktning.
Alla här anförda hinder undanröjdes dock, om den nuvarande maximi¬
gränsen för de mindre aktiebolagen höjdes till en sådan siffra, att till¬
räcklig rörelsefrihet därunder bereddes. Och bör då denna gräns ej sättas
lägre än femtio tusen kronor.
Kort sagdt, för att mindre jordbrukare, arbetare och små löntagare
skola kunna igångsätta ett företag af här berörda beskaffenhet, eller redan
existerande sådana skola kunna normalt utveckla sig, kräfves, att en
mindre ändring företages i § 3 i lagen om aktiebolag.
Jag finner mig på anförda grunder föranlåten att föreslå, att Riks¬
dagen för sin del ville besluta, att § 3 i lagen om aktiebolag af den 28
juni 1895 måtte i sin senare del erhålla följande ändrade lydelse:--
dock må, där aktiekapitalet ej öfverstiger femtio tusen kronor, aktie kunna
lyda å mindre belopp, lägst tio kronor.»
14
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
I motionen n:o 116 har herr Staaff anfört följande:
»De hufvudsakligaste bestämmelserna angående utöfvande af rösträtt
vid aktiebolagsstämma innehållas i 38 och 84 §§ af lagen om aktiebolag
den 28 juni 1895. Dessa paragrafer lyda sålunda:
»33 §.
Beslut om ändring af bolagsordningens bestämmelse i afseende på
föremålet för bolagets verksamhet eller om sådan ändring af bolagsord¬
ningen, att aktier med företrädesrätt må utfärdas, vare ej giltigt, med
mindre samtlige aktieägarne förenat sig därom eller beslutet fattats å två
på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie, och å den
stämma, som sist hålles, biträdts af minst tre fjärdedelar af de röstande,
med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst tre fjärdedelar af hela aktie¬
kapitalet.
Beslut om annan ändring af bolagsordningen eller om bolagets upp¬
lösning af annan orsak, än i 54 § sägs, vare ej giltigt, med mindre samt¬
lige aktieägarne förenat sig därom eller beslutet fattats å två på hvar¬
andra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie, och å den stämma,
som sist hålles, biträdts af minst två tredjedelar af de röstande. Lag
samma vare om beslut, som i 26 § afses, ändå att det ej innefattar än¬
dring i bolagsordningen.
År för giltighet af beslut, hvarom nu är sagdt, något ytterligare
villkor i bolagsordningen bestämdt, lände ock det till efterrättelse.
34 §.
Jämte hvad i 32 och 33 §§ är om utöfvande af rösträtt och fattande
af beslut å bolagsstämma stadgadt, galle, där ej annorlunda finnes i bo¬
lagsordningen bestämdt:
att hvarje aktie berättigar till en röst;
att frånvarande aktieägares rösträtt må genom ombud utöfvas;
att såsom bolagets beslut gäller den mening, för hvilken de flesta
rösterna afgifvas; och
att vid lika röstetal val afgöres genom lottning, men i andra frågor
den mening gäller, som biträdes af de fleste röstande eller, om jämväl
antalet röstande är lika, af stämmans ordförande.»
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
15
Den möjlighet till rösträttsbegränsning utöfver hvad lag stadgar, som
lagen själf medgifver, har i ett mycket stort antal bolagsordningar genom¬
förts. Detta har skett genom bestämmelser, som inskränka rösträtten till
t. ex. en femtedel eller en tiondedel af de å stämman närvarande aktie-
ägarnes sammanlagda röstetal.
Men om man frågar, hvilka reella garantier som finnas för att dessa
bestämmelser — lagens såväl som bolagsordningarnas — verkligen skydda
minoritetens rätt, blifver svaret ganska nedslående.
Intet är nämligen vanligare än att en stor aktieägare, som har intresse
af att genomdrifva ett visst beslut, för tillfället öfverlåter den del af sina
aktier, för hvilka han på grund af bestämmelser i lag eller bolagsordning
ser sig hindrad att själf utöfva rösträtt, till andra personer. På detta
sätt blifver den fulla rösträtten för samtliga aktierna åt honom bevarad.
Hans bulvaner rösta efter hans order och skenöfverlåtelsen går tillbaka
omedelbart efter bolagsstämman.
Jag vågar på grund af erfarenhet påstå, att detta sätt att kringgå
lag och bolagsordning blifvit så vanligt, att det knappt längre anses stå
i strid med hvad en person, som i allmänhet i sina göranden och låtan¬
den vill anses vara en honnett man och som jämväl i allmänhet handlar
såsom en sådan, kan tillåta sig. Och detta är ej något i och för sig
märkvärdigt. Det är blott ett af de öfverflödande exemplen på, huru
ledigt det enskilda intresset bryter igenom lagens skrank, då dessa ej äro
tillräckligt höga eller fast uppförda.
Det lär emellertid ej behöfva vidlyftigt utläggas, att här föreligger
ett missförhållande, som tarfvar bot.
I lagutskottets utlåtande n:o 59 vid 1902 års riksdag angående en
då väckt motion om lagstadgad inskränkning i rösträtt vid bolagsstämma
bland annat sålunda, att ingen finge utöfva rösträtt för mera än en femte¬
del af det vid stämman representerade röstetal, yttras följande:
»Då aktiebolag bildas skall enligt 8 § af ifrågavarande lag» (aktie¬
bolagslagen) »stiftelseurkunden innehålla bestämmelser om grunderna för
utöfvande af rösträtt och fattande af beslut å bolagsstämma, såvidt de skola
afvika från hvad härom finnes i 33 och 34 §§ föreskrifvet, och motsva¬
rande bestämmelse skall enligt lagens 18 § innefattas i bolagsordningen.
Den, som vill blifva delägare i ett bolag, har sålunda alltid tillfälle att
på förhand göra sig underrättad om de regler, som inom bolaget gälla för
rösträtts utöfvande, och hans inträde i bolaget innebär ett frivilligt inord¬
nande under de villkor, som härutinnan äro föreskrifna. Med de stränga
16
Lagutskottets Utlåtande N-o 31.
bestämmelser, som i 33 § äro meddelade angående förutsättningarna för
ändring i bolagsordning, torde det ock jämförelsevis sällan förekomma,
att de en gång fastställda grunderna för utöfning af rösträtt därefter
kunna underkastas rubbning till skada för minoriteten.»
Därest man ej kan bestrida, och ingen som äger någon erfarenhet
kan det, hvad jag här ofvan yttrat, rörande det allmänna bruket att i
fall af behof för tillfället utdela aktier och såmedelst kringgå de rösträtt-
begränsande bestämmelserna, finner man lätt, att de förhållanden lag¬
utskottet här påpekat komma i en helt ny belysning.
Mycket sant att stiftelseurkundens bestämmelser om rösträtt skola
förblifva gällande, ingå i bolagsordningen och ej få ändras utan vissa sär¬
skilda former. Men ve den, som litar på, att härigenom också någon
verklig garanti är vunnen för minoritetens rätt. Han skall snart finna,
att vid första förefallande tillfälle, då aktiemajoriteten finner sig i behof
af beslut, hvilka ej kunna genomdrifvas utan att aktierna fördelas på ett
större antal innehafvare, sker utan vidare en sådan fördelning och beslu¬
tet genomdrifves.
På det sättet kan faktiskt gång på gång, jämt och samt en even¬
tuell bolagsordnings bestämmelse om rösträttens inskränkning, till t ex.
en femtedel af representerade aktier, eluderas.
Ja, i vissa fall —■ nämligen om den misshandlade minoritens röste¬
tal ej öfverstiger en fjärdedel af hela aktiekapitalet — kan faktiskt majo¬
riteten göra sig allsmäktig, d. v. s. efter sin vilja genomdrifva bokstafligen
hvad den vill och följaktligen betrakta och behandla minoritetens tillskjutna
kapital endast och allenast såsom ett till majoritetens privata förfogande
och intresse gjordt sammanskott. Jag skall — med stöd från en nyligen
gjord erfarenhet — exemplifiera detta. Två personer äga tillsammans
med sina tre barn de 100 aktierna i ett aktiebolag, så att de faktiskt
disponera alla aktierna. Bolaget går bra, dess grund är god och dess
ställning solid. Men dessutom äga dessa samma personer hufvudparten
i ett annat bolag, som går dåligt och laborerar med svårigheter — efter
deras åsikt blott i följd af kapitalbrist. Att draga penningar till detta
senare bolag genom ny teckning lär ej lyckas. Annorlunda med det
förra. De intressera tre kapitalister och lyckas få tecknade, låt oss säga
ytterligare trettio aktier. De nya aktieägarne hafva omsorgsfullt pröfvat
soliditeten hos det bolag, i hvilket de insätta sina penningar. De ha fun¬
nit dess ställning mycket god och de ha i bolagsordningens väl affattade
bestämmelser om ett visst noga bestämdt ändamål för bolagets verksam¬
Lagutskottets Utlåtande N-o 31.
17
het en garanti för att denna skall fortgå inom samma trånga och trygga
ram som hittills. Och ehuru de ej äga fullt en fjärdedel af aktierna;,
anse de sig säkra, då de veta, att de gamla aktieägarne för ingen del
ämna afyttra sina mycket goda aktier och att någon ändring af bolagets
ändamål ej får ske med mindre samtlige aktieägarne förenat sig därom
eller beslutet fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf
minst en ordinarie och å den stämman, som sist hålles, biträdts af minst
tre fjärdedelar af de röstande med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst
tre fjärdedelar af hela aktiekapitalet. Men de misstaga sig groft. Bola¬
gets ändamål varder genom i laga ordning fattadt beslut — d. v. s. genom
beslut fattadt, af de gamle aktieägarne och af deras för tillfället engage¬
rade fyra bulvaner — ändradt så, att därunder kan innefattas en vid¬
sträcktare verksamhet än dittills. Ändringen begagnas' på det sätt, att
bolaget arrenderar det andra bolagets egendom, öfvertager dess verksam¬
het och förskjuter det nödigt förlag. Kuppen är sålunda gjord. Det
dåliga bolaget har lyckats erhålla förlagskapital på det godas bekostnad.
Att missförhållandet förefinnes och är stort lär nog ej kunna för¬
nekas. Men huru afhjälpa det? Ett sätt vore ju att belägga med ansvar
dylik skenöfverlåtelse. En viss effekt skulle helt visst häraf ej uteblifva.
En mycket stor del af de personer, som nu anse sig utan tvekan kunna
kringgå lagen, skulle finna detta vida betänkligare, därest förfarandet vore
förklaradt straffbart. Å andra sidan skulle oskicket nog fortfarande
kunna i rätt stort omfång fortfara af den anledning, att den brottsliga
afsikten ju alltid i dylika fall blefve svår att bevisa.
Ett annat sätt skulle möjligen kunna sökas i att ej medgifva rösträtt
åt andra aktieägare än dem, som inom viss tid före bolagsstämman i be¬
hörig ordning registrerats. I flera fall skulle därigenom bulvanbruket
förekommas. Dels äro dylika öfverlåtelser af naturliga skäl i allmänhet
beräknade att vara blott en tid. Det är ej behagligt att i månadtal vara
af med sina ägodelar. Dödsfall kunna inträffa, hvilka vålla svårigheter
o. s. v. Dels äro de kupper, vid hvilka bulvaner äro af värde, ofta nog
ej långt förut planlagda. Å andra sidan lider möjligen denna metod af
felet att i vissa fall alltför mycket inkräkta på de fullt redbara affärs¬
transaktionernas frihet. En stor, ej skenbar utan verklig aktieöfverlåtelse
kan vara gjord strax före en viktig bolagsstämma. I många fall kan
kanske denna olägenhet afhjälpas genom aftal mellan de gamla och de
nya aktieägarne om att dessa förra fortfarande skola rösta vid stämman,
men efter de senares instruktion. Men detta kan uppenbarligen ej alltid
Bill. till Biksd. Prol. 7 Sami. 25 Häft. 3
18
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
ske. Metoden skulle onekligen i vissa fall kunna tänkas lägga rätt tryc¬
kande band på lofligt affärslif.'
Men det kunde äfven finnas en tredje utväg af helt annan art än de
föregående. Dessa hafva berört själfva aktiebolagslagstiftningens område.
Det finnes dock äfven det sättet att belägga aktieöfverlåtelsen med en
ekonomisk afgift, hvilken kunde verka som hämsko på ideliga skenbara
öfverlåtelser. Man kunde belägga öfverlåtelsen af aktier i allmänhet med
stämpelskatt. Denna utväg vore onekligen för det nu ifrågavarande ända¬
målet ganska effektiv. Men dess räckvidd vore å andra sidan ganska
stor och det gäller då att se till, huruvida en sådan stämpelskatt ur andra
synpunkter kunde synas lämplig.
Aktieöfverlåtelsens beläggande med stämpelskatt skulle väl närmast,
där öfverlåtelsen sker mot valuta, motsvara stämpel å köp af fast egen¬
dom eller lösören. Att i de fall, då ett aktiebolag äger fast egendom af
större omfattning, stämpelbeskatta köp af aktie bör så mycket mindre
kunna väcka betänklighet, som därigenom ju endast skulle i någon mån
korrigeras det missförhållande, som nu äger rum däruti att öfverlåtelse af
fast egendom faktiskt genom aktieformen undandrages eljest stadgad lag-
fartsstämpel. Bolaget vinner ju lagfarten och därefter kan under nuva-
varande förhållanden egendomen fyrfaldiga gånger byta om ägare genom
försäljning af aktierna utan att någon beskattning motsvarande lagfarts-
stämpeln kan komma i fråga. Jag tvekar således ej att anse stämpel å
aktieköp i detta fall såsom ett rent undanröjande af ett missförhållande.
I fråga om aktiebolag, hvilka ej äga fast egendom, synes mig ej hel¬
ler betänklighet böra råda. Staten gifver i själfva verket kapitalisten ge¬
nom aktiebolagsformen en så betydande handräckning till att utan möda,
utan besvär och med ansenligt förminskad risk, draga afkomst af kapital,
att det ingalunda kan betraktas såsom obehörig hårdhet, att en särskild
beskattning äger rum vid aktieöfverlåtelsen.
Att beskatta öfverlåtelser af aktier utan valuta — gåfva — är i
själfva verket blott en högst naturlig utvidgning af nuvarande gåfvestäm-
pelbestämmelser. Gåfva af lösegendom är som bekant för närvarande
underkastad stämpelbeskattning allenast i det fall, att gåfvan sker genom
skriftlig afhandling. Någon principiell oriktighet kan ej upptäckas i att
för visst fall utsträcka denna beskattning äfven till gåfva, som blott sker
genom transport af själfva gåfvoföremälet, här aktier.
Den stämpelbeskattning, hvarom här är fråga, blefve lätt i tillämp¬
ningen. Man behöfde blott stadga bestämmelser, hvarigenom rösträtts
Lagutskottets Utlåtande N.-o 31.
19
utöfvande i bolagsstämma blefve beroende af anmälan till och införande i
registerboken af hvarje skedd öfverlåtelse samt tillika stadga, att aktie
vid införande i registerboken af sådan förändring i afseende å ägande¬
rätten, hvarom här är fråga (d. v. s. köp, gåfva, byte eller annan öfver¬
låtelse inter vivos) skulle vara belagd med stämpel till visst belopp.
Gjordes styrelsen dessutom ansvarig för underlåtenhet att tillse, det stäm¬
pelbeläggning ägt rum, torde hufvuddragen af den behöfliga lagstiftnin¬
gen vara tämligen klara.
Efter hvilken grund skattefoten skulle bestämmas kan ju vara före¬
mål för olika meningar. Då man uppenbarligen afser att träffa aktiernas
kapitalvärde, vore väl rimligast, att detta värde sättes i fixt förhållande
till antingen utdelningen eller vinsten för närmast föregående år.
Skatten komine att träffa förmögenheten och den kunde lämna ett
ej föraktligt bidrag till de ständigt växande statsutgifterna.
Att slutligen en ej så liten hämsko därigenom blefve lagd på aktie-
jobberiet i större skala vore en följd af åtgärden, hvilken väl ingen utom
jobbarne skall beklaga.
Måhända kunna äfven andra utvägar än de nu antydda uppsökas
för att förebygga det obehöriga kringgående af lag, mot hvilket denna
motion vill förorda botemedel. Frågan torde vara af den natur, att alla
därpå inverkande synpunkter genom noggrann utredning böra tagas i be¬
traktande och följaktligen underkastas Kungl. Maj:ts pröfning.
På grund af det anförda tillåter jag mig därför att föreslå: att Riks¬
dagen måtte i skrifvelse till Kungl. Maj:t anhålla, det Kungl. Maj:t täck¬
tes låta utreda på hvad sätt det nu rådande missbruket, att aktieägare
genom tillfälliga skenöfverlåtelser af aktier bereda sig större inflytande å
bolagsstämmas beslut, än hvad lag eller bolagsordning medgifver, lämp¬
ligast kunde förebyggas, samt förelägga Riksdagen det förslag, hvartill
utredningen kan gifva anledning.»
I herr Staaffs motion n:o 117 har anförts följande:
»Bland de förutsättningar, som mest bidraga till ett samhällstillstånd,
där den enskilde medborgaren känner sina rättigheter väl tryggade och
skyddade, är en af de viktigaste helt säkert den att äga ett fullkomligt
hederligt äinbetsinannastånd. En mångfald historiska förhållanden, för
hvilka här ej är anledning att redogöra, har hos oss utbildat en god
karaktär hos ämbetsmannaståndet. Att tillståndet i detta afseende i forna
tider varit helt annorlunda är historiskt bekant, och däraf kan slutas,
20
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
att vi ingalunda höra invagga oss i den föreställningen, att det svensk-
ämbetsmannaståndets i det hela allmänliga redbarhet skulle vara en na¬
turlig och omistlig egenskap hos detsamma. Det gäller tvärtom att i
detta afseende väl akta uppå växlande tidsomständigheter och se till, att
vi icke förlora hvad vi vunnit.
Härvid bör man då först göra sig redo för, hvad man begär, huru
långt man sträcker sina fordringar beträffande ämbetsmännen. Att en
ämbetsman tager mutor är belagdt med strängt lagligt straff och med
lika sträng dom af den allmänna opinionen. Likaså om han tager obe¬
höriga gåfvor eller sportler. Men man misstager sig efter min uppfatt¬
ning svårligen, ifall man menar, att allt därmed är väl beställd!. Det
finnes något annat, som ock är af den högsta vikt, nämligen att ämbets¬
mannen ej kommer i en sådan ställning, att han medelbart eller omedel¬
bart främjar eller frestas att främja sina enskilda intressen genom beslut
eller åtgärder, dem han å ämbetets vägnar fattar eller vidtager. Ju mera
fri en ämbetsman står från privata intressen, dess mera tilltror honom
allmänheten en full och oinskränkt opartiskhet vid ämbetsärendens be¬
handling — vid råd, som han har att gifva, eller vid afgöranden, som han
har att fatta. Också stadgar vår allmänna lag, beträffande domare, att
de skola anses jäfviga, ej blott om de hafva i saken del, utan äfven om
de hafva en »lika» sak i annan rätt.
Fullt kan man nu naturligtvis aldrig förebygga, att en ämbetsman
kan äga privata intressen, hvilka i större eller mindre mån kunna tänkas
influera på hans omdöme och handlingssätt såsom ämbetsman. Han är ju
ej och kan ej vara blott ämbetsman, han är också en medborgare som
alla andra med rätt att såväl som andra medborgare förvalta sina ägodelar
på sätt honom bäst synes, och följaktligen finnas väl alltid äfven hos
honom privata ekonomiska intressen.
Men om dessa privata intressen sträckas utöfver hvad nödigt och
tillbörligt är, torde det vara anledning för de lagstiftande myndigheterna
att gifva noga akt därpå och i tid öfverväga, huruvida ej åtgärder där¬
emot erfordras.
Och i senare tider tyckas mig flerahanda tecken gifva vid handen,
att en sådan uppmärksamhet från lagstiftarnes sida i vart land är i antydt
hänseende erforderlig. Det synes mig nämligen, som om ämbetsmännen
i vårt land i långt högre grad än tillförene och i långt vidsträcktare grad,
än som är lämpligt, begynt att ägna sig åt det rena affärslifvet. Detta
har skett i synnerhet genom ämbetsmäns inträdande såsom ordförande eller
21
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
ledamöter i styrelser för aktiebolag eller såsom revisorer i dylika bolag.
Att ämbetsmän liksom andra personer placera sina penningar i aktier
kan ej vara otillåtlig!. Men att de aktivt deltaga i stora affärers ledning
måste ur flera synpunkter anses betänkligt. Redan länge har från många
håll framställts krafvet på att det bör noggrannare tillses, att ämbetsmän
verkligen ägna sin hufvudsakliga arbetstid åt sin tjänst. Och detta synes
vara ett särdeles befogadt önskemål. Men hvad jag i detta sammanhang
framför allt vill betona är, att ämbetsmäns aktiva deltagande i affärslifvet
innebär en verklig fara för deras opartiskhet i sina tjänsteåligganden —
detta i all synnerhet när det gäller den högre administrationens ämbets¬
män. Nutidens mångsidiga, omfattande, i de mest olika förhållanden
ingripande affärsintressen bringa med nödvändighet de stora ekonomiska
sammanslutningarna i permanent kontakt med landets administration. Det
kan gälla förmåner af en eller annan art — in- eller utländes — det
kan gälla åtgärder, som de administrativa myndigheterna på egen hand
kunna afgöra, det kan gälla förändringar i lagstiftningen, där de med sin
auktoritet genom utlåtanden och uppgifter kunna inverka. Huru skall nu
en ämbetsman, som själf har ett måhända alldeles liknande intresse att
för sitt bolag bevaka som det, ett sökande bolag vill hafva främjadt,
kunna äga fullständig opartiskhet i sitt görande och låtande? Eller om
han verkligen kan det, huru skall allmänheten kunna bringas att tro detta?
Måste icke hans auktoritet lida afbräck, äfven om hans beslut verkligen
endast ledas af rena afsikter?
Det är alldeles visst och skall ej af någon med erfarenhet i frågan
utrustad persou kunna förnekas, att ämbetsmannaauktoriteten i vårt land
är på väg att minskas genom den alltför stora villighet, hvarmed äm¬
betsmännen ställa sina personer till stora affärsföretags förfogande.
Det är ej obekant, att i många fall ämbetsmannen ingalunda blir
ordförande eller styrelseledamot därför att han är aktieägare, utan han blir
aktieägare därför att man vill hafva honom till ordförande eller ledamot
i styrelsen. Låt vara, att i en del af dessa fall ett — lat oss säga —
dekorativt intresse spelat in. Så är väl händelsen med åtskilliga ämbets¬
män, hvilka såsom ej tillhörande administrationen svårligen kunna tänkas
öfva något inflytande på dess beslut. Men man skall uppsåtligen göra
sig blind för att ej förstå, att anställandet af ämbetsmän såsom bolags
förtroendemän i många fall är framkalladt af en förhoppning att där¬
igenom slå en sedermera vid förefallande behof lätt användbar brygga till
22
Lagutskottets Utlåtande N-o 31.
dem, som hafva makten att främja eller motsätta sig bolagets intressen
och önskningar.
Att för öfrigt understundom ämbetsmän, lockade af utsikten till lätt
förvärfvade biinkomster, låta förleda sig till att ingå i affärsföretag, dem
de alls ej förstå och hvilka sedan spela bankrutt med ty åtföljande
offentlig skandal för den oförsiktige ämbetsmannen, är ett faktum, som i
själfva verket låter en inskränkning i ämbetsmännens ifrågavarande nu
obegränsade befogenhet i många fall framstå såsom en skyddsåtgärd för
dem själfva — och därigenom äfven för deras ämbetes anseende.
Att man genom ett lagligt förbud för ämbetsmän — eller vissa af
dem — att öfvertaga förtroendeposter i aktiebolag skulle på något obe¬
hörigt sätt inskränka deras medborgerliga frihet, kan jag ej erkänna.
Om staten genom en särskild legal konstruktion tillåter skapandet af en
viss form af affärsföretag, är det väl förenligt med dess makt och myn¬
dighet att från rättighet att deltaga i ledningen af sådana företag undan¬
taga sina egna ämbetsmän.
Och affärslifvet skulle af ett dylikt förbud ingalunda skadas. Tvärt
om! För befordrande af ett sundt affärslif är det vida gagneligare, att
de, som ägna sig helt åt detsamma, också hufvudsakligen leda verksam¬
heten därinom, än att därtill dragas krafter, som utbildat sig för helt
andra värf och som i allmänhet ej kunna äga den utbildning och erfaren¬
het, som i det ekonomiska lifvets praxis såväl som i all annan är erfor¬
derlig.
Men först och sist framhåller jag dock, att många ämbetsmäns — och
framför allt den högre administrationens — grannlaga ställning till de
mångahanda och med våldsam makt framträngande affärsintressena bör
utesluta kombinationen ämbetsman—affärsman. Och då den vanligaste
formen af denna kombination och tillika den, som med oförneklig lätthet
kan bringas ur världen, just är ämbetsmännens anställande såsom för¬
troendemän i aktiebolag, dristar jag hemställa, att Riksdagen måtte i
skrifvelse till Kungl. Maj:t anhålla, det täcktes Kungl. Maj:t efter
nödig utredning för Riksdagen framlägga förslag till sådan ändring i
lagen om aktiebolag den 28 juni 1895, hvarigenom ämbetsmäns rätt
att vara styrelseledamöter eller revisorer i aktiebolag i lämplig omfatt¬
ning inskränkes.»
Lagutskottets Utlåtande N;o 31. 23
De förslag, som i förevarande motioner innefattas, afse dels särskilda
ändringar i gällande lagstiftning angående aktiebolag, dels ock en allmän
revision af denna lagstiftning. Till stöd för de yrkanden, herrar Moll
och Brodin i sistberörda afseende framställt, har emellertid jämväl fram¬
hållits, hurusom ändringar i vissa närmare angifna delar af berörda lag¬
stiftning vore behöfliga. Innan lagutskottet afgifver yttrande i frågan om
en allmän revision, torde det därför vara lämpligt att i ett sammanhang
upptaga till behandling samtliga de förslag till partiella ändringar, som i
motionerna förekomma.
Härvid möter först herr österbergs yrkande om ändring i 3 § af
lagen om aktiebolag. Enligt denna paragrafs nuvarande affattning utgör
det minsta belopp, hvarå aktie må lyda, i regel 50 kronor, men om aktie¬
kapitalet ej öfverstiger 10,000 kronor, få aktier lyda å mindre belopp,
lägst 10 kronor. Nämnde motionär ifrågasätter nu att aktier å dylika
mindre belopp skulle få förekomma jämväl i bolag med större aktie¬
kapital, dock ej öfverstigande 50,000 kronor.
Redan förut hafva framträdt växlande åsikter såväl angående det
minsta belopp, hvarå aktie borde få lyda, som ock i fråga om lägsta
gränsen för aktiekapitalet i de bolag, där aktier å lägre belopp än de i
allmänhet medgifna skulle få förekomma. Den kommitté, genom hvilken
bolagslagarne utarbetades, föreslog den allmänna regeln, att aktiekapital
ej skulle få sättas lägre än 25,000 kronor eller aktie få lyda å mindre
belopp än 100 kronor, utan att Konungen för särskildt fall gåfve tillstånd
därtill. I öfverensstämmelse härmed var den kungl. propositionen i ämnet
vid 1895 års riksdag affattad. Det särskilda utskott, som hade att be¬
handla propositionen, ifrågasatte i berörda hänseenden, bland annat, sådan
ändring, att lägsta gränsen för aktiekapitalet skulle sättas till 10,000 kro¬
nor och minsta beloppet för aktie utgöra 50 kronor. Kungl. Maj:ts rätt
att i förekommande fall gifva dispens från de af lagen uppställda for¬
dringarna bibehölls af utskottet. Första Kammaren biföll utskottets hem¬
ställan, hvaremot Andra Kammaren dels bestämde lägsta gränsen för aktie¬
kapitalet till 5,000 kronor och minimibeloppet af aktie till 10 kronor,
dels uteslöt bestämmelsen om Konungens dispensrätt. I sammanjäinknings-
ändamål föreslog därefter utskottet, att, jämte det Andra Kammarens be¬
slut i öfrigt af Riksdagen upptoges, det af Första Kammaren beslutna mi¬
nimibeloppet för aktie skulle gälla i de större bolagen och det af Andra
Kammaren beslutna i de mindre, hvarvid gränsen syntes böra sättas vid
det af Första Kammaren antagna minimibeloppet för aktiekapitalet. Genom
24 Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
kamrarnes i enlighet härmed fattade beslut erhöll paragrafen sitt nuva¬
rande innehåll.
Att man funnit en lägsta gräns för akties belopp, strängare i de större
bolagen, böra fastställas, äger, såsom förhandlingarna vid lagens tillkomst
utvisa, väsentligen sin förklaring däri, att, om akties nominalbelopp vore
för lågt, man måste befara, att aktierna i större utsträckning komme att pla¬
ceras hos föga bemedlade personer, som saknade förmåga att bedöma ett
företags utsikter och att under bolagets fortvaro bevaka sin rätt. Aktier
kunna nämligen icke i allmänhet anses vara sådana värdepapper, att det
är önskvärdt och lämpligt, att de mindre bemedlade klasserna i dem ned¬
lägga sina besparingar. Ju större ett aktiebolags rörelse är, desto svå¬
rare är det ock i regel att öfverblicka bolagets ställning samt bilda sig
en uppfattning rörande den risk, som är förenad med inköp af aktier i
detsamma. Den såsom undantag medgifna rätten att få utfärda aktier
äfven å sådana belopp, att aktierna blifva lätt tillgängliga för den stora
allmänheten, bör därför begränsas till företag af jämförelsevis mindre om¬
fattning. Att ett sådant undantag öfver hufvud förekommer, beror, såsom
herr österberg omförmält, därpå, att man icke velat utesluta möjligheten
att använda aktiebolagsformen för kooperativa företag bland de mindre
förmögna samhällsklasserna. Visserligen kan det synas, att för dylika företag
andra associationsformer och särskildt den registrerade föreningen för eko¬
nomisk verksamhet borde vara lämpligare. Erfarenheten har dock visat,
att så icke alltid ansetts vara förhållandet, utan att tvärtom de koopera¬
tiva företagen ofta och i stor utsträckning funnit formen af aktiebolag
vara för sig fördelaktigast.
Huruvida nu de gällande bestämmelserna, såsom motionären hållit
före, äro sådana, att de verka hämmande och försvårande å den koopera¬
tiva rörelsens utveckling, är en fråga, som icke låter sig med säkerhet
bedömas utan en noggrann undersökning af hithörande förhållanden. Att
den för närvarande fastslagna begränsningen till företag med ett aktie¬
kapital af högst 10,000 kronor icke i och för sig kan göra anspråk
på något principiellt företräde, ligger i sakens natur, då ingen sådan
gräns kan bestämmas på objektiva grunder. Därest denna begränsning
funnits utgöra hinder för företag af beskaffenhet att tillhöra dem, hvilka
lagen kan antagas hafva velat genom nämnda bestämmelser bereda
möjlighet att använda aktiebolagsformen, synes det sålunda icke vara
något att erinra mot en förflyttning af berörda gräns i den riktning,
motionären angifvit. Måhända torde redan de ändrade förhållanden, som
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
25
i mångt och mycket inträdt efter lagens tillkomst, utgöra anledning till
en sådan åtgärd. Mera tvifvelaktigt synes det utskottet, om ifrågavarande
rättighet i allt fall bör utsträckas så långt, som motionären föreslagit, eller
till bolag, bvilkas aktiekapital icke öfverstiger 50,000 kronor. Det före¬
faller utskottet sannolikt, att en sådan utvidgning skulle gå längre, än
som är behöflig! och lämpligen kan medgifvas. Utskottet, som på grund
häraf icke kan tillstyrka antagande af det i motionen innefattade lagför¬
slaget, och som ej heller eljest vill uttala någon bestämd mening i ämnet,
anser emellertid frågan, om och i hvad män en lagändring i nämnda syfte
bör vidtagas, vara förtjänt att hänskjutas till Kungl. Maj:ts pröfning.
Herr Moll har i sin motion framställt åtskilliga erinringar mot de
nuvarande rättsreglerna dels för bildande af aktiebolag och dels för den
närstående frågan om ökning af aktiekapitalet; och har motionären här¬
vid påvisat, hurusom nämnda bestämmelser i den svenska aktiebolagslagen
vore väsentligt ofullständigare och mindre betryggande än de tyska stad-
gandena i ämnet. Redan den tyska lagen af år 1884, hvilken i mycket
legat till grund vid utarbetandet af vår aktiebolagslag, hade i berörda
hänseenden innehållit strängare föreskrifter än de, som upptagits i den
svenska lagen, och därefter hade, genom år 1897 vidtagna lagändringar,
de tyska stadgandena ytterligare blifvit betydligt skärpta. Särskild! hafva
motionärens erinringar riktats mot bristen på noggranna bestämmelser för
det fall, då mera än eljest fara föreligger, att den allmänhet, som inbju-
des att teckna eller köpa aktier, kan föras bakom ljuset, nämligen då
annan egendom än penningar skall från något håll insättas i bolaget eller
annorledes af detsamma öfvertagas. Såsom motionären omförmält, gälla
de föreskrifter, som i sistnämnda hänseende finnas meddelade i lagen, en¬
dast den händelse, att dylikt förekommer i samband med bolags stiftande.
Därest sådant tillskott eller öfvertagande sker vid ökning af aktiekapital,
finnas inga särskilda föreskrifter till förebyggande af missbruk.
Äfven utskottet håller före, att nuvarande stadganden i berörda af-
seenden icke torde vara så tydliga och fullständiga, som kunde vara be-
höfligt med hänsyn till ändamålet att förhindra åtgärder och företag, hvilka
icke stå i öfverensstämmelse med sunda affärsprinciper och alla aktie¬
ägares intressen. Å andra sidan lärer det dock knappast vara lämpligt
att i vår lag införa så detaljerade och genomgripande föreskrifter som
de af motionären återgifva stadgandena i den tyska lagstiftningen. En
granskning af bestämmelserna i ämnet synes emellertid vara önskvärd.
Dill. till Bilcsd. Prot. 1903. 7 Sami. 25 Höft. 4
26
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
Såsom herr Staaff i motionen n:o 116 framhållit, lärer det icke sällan
förekomma, att de i särskilda bolagsordningar meddelade föreskrifterna
om begränsning af aktieägares rösträtt å bolagsstämma kringgås på det
sätt, att aktieägare å andra personer skenbart öfverlåta aktier, för hvilka
de på grund af dylik begränsning icke kunna själfva utöfva rösträtt. De
tillfälliga innehafvarne af aktierna rösta sedermera vid bolagsstämman i
enlighet med de verklige aktieägarnes föreskrift, och efter stämmans slut
återgå aktierna till dessa. Herr Brodin har i sin motion berört eu lik¬
artad fråga, i det han påvisat, hurusom styrelseledamöter, hvilka tillika
äro aktieägare, kunna inverka på beslut, huruvida ansvarsfrihet skall be¬
viljas styrelsen, genom att för tillfället öfverlåta sina aktier på personer,
som äro oförhindrade att deltaga i omröstningen om sådant beslut. Sist¬
nämnda förhållande har varit föremål för uppmärksamhet äfven i herr
Molls motion.
Till förebyggande af sådana missbruk har herr Staaff ifrågasatt åtgär¬
der i olika riktningar. En utväg i detta syfte skulle sålunda vara att
belägga dylik skenbar öfverlåtelse med straffpåföljd. En annan åtgärd för
samma ändamål vore meddelande af föreskrift, att rösträtt icke finge ut-
öfvas för andra aktier än sådana, hvilka viss tid före bolagsstämma re¬
gistrerats å de personer, som vid stämman uppgåfves vara ägare af de¬
samma. En tredje utväg vore att genom införande af stämpelskatt för
aktieöfverlåtelse därå lägga en afgift, hvilken kunde antagas verka häm¬
mande å skenbara öfverlåtelser, särskildt om de behöfde oftare förekomma.
Herr Brodin har med hänsyn till det af honom anmärkta förhållandet
föreslagit, att styrelseledamöter under tiden, mellan det bolagets revisorer
påbörjade granskningen af styrelsens förvaltning och frågan om ansvars¬
frihet för styrelsen slutbehandlades å bolagsstämma, ej skulle äga att på
andra öfverlåta sina aktier.
Utskottet ansluter sig fullkomligt till motionärernas uppfattning därom,
att öfverlåtelser af ofvan angifven art stå i strid mot lagens mening och,
om möjligt, borde förhindras. Ett verkligt behof af bestämmelser i detta
syfte förefinnes alltså i utskottets tanke. Att i sådant afseende åstadkomma
föreskrifter, hvilka, utan att alltför mycket lägga band på handlings¬
friheten, kunna antagas medföra önskad verkan, är emellertid en mycket
svårlöst fråga. A ena sidan har man att tillse, att stadgandena i ämnet,
såvidt sig göra låter, icke komma att träffa andra fall än dem, för hvilka
de äro afsedda. Uppenbarligen möter det nämligen synnerliga betänklig-
27
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
ligheter att för vinnande af förberörda syfte meddela föreskrifter, genom
hvilka aktieöfverlåtelser jämväl i det stora flertalet fall, då de ske
fullt lagenligt och för berättigade ändamål, skulle få sig ålagda hämmande
band eller blifva förenade med särskilda kostnader, j den mån sådant icke
kan finnas befogadt äfven ur andra synpunkter. A andra sidan medför
aktiers olika natur, att vissa slag af aktier lätteligen undandraga sig verk¬
ningarna af bestämmelser, hvilka för öfriga aktier kunna vara ändamåls¬
enliga. Särskilda svårigheter förefinnas sålunda med hänsyn till aktier,
ställda till innehafvare^
I hvad mån de förslag, som i motionerna innehållas, kunna läggas
till grund för lösningen af förevarande fråga, synes utskottet lämpligen
böra i första hand öfverlämnas till Kungl. Maj:ts bedömande. Utskottet
vill härutinnan endast uttala den uppfattningen, att något bestämdt för¬
bud mot öfverlåtelse af aktier under viss tid knappast torde böra ifråga¬
komma.
I nära samband med sistberörda fråga står det såväl af herr Moll
som af herr Brodin upptagna spörsmålet om beredande af en verksam¬
mare kontroll å styrelsens förvaltning.
Herr Moll har i detta hänseende till en början erinrat, hurusom den
svenska aktiebolagslagen visserligen föreskrifver, att styrelsen å bolags¬
stämma skall framlägga förvaltningsberättelse jämte balansräkning och
revisorernas utlåtande, men, i motsats till den tyska lagen, saknar detal¬
jerade föreskrifter rörande balansräkningens innehåll. I samma ämne har
herr Brodin anfört, att styrelse- och revisionsberättelser mången gång upp¬
ställas så, att det icke låter sig göra att genom dem få en rätt uppfatt¬
ning af bolagets ställning; och har sistbemälde motionär af sådan anled¬
ning ifrågasatt, att bestämmelser härom skulle meddelas i lag, hvarför¬
utom det borde åligga styrelsen att å bolagsstämma lämna de upplys¬
ningar om bolagets ställning, som af aktieägare begärdes.
Äfven utskottet anser det vara förtjänt att tagas under öfvervägande,
i hvad mån det kan vara behöfligt och lämpligt att i dessa afseenden
meddela fullständigare stadganden för bättre tillgodoseende af aktieägarnes
intresse att erhålla klar och säker kännedom om bolagets ställning.
Det härefter omnämnda önskemålet, att en minoritet inom aktiebolag
borde äga tillkalla en kvalificerad revisor för att deltaga i granskningen
af styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper, har, såsom herr Brodin
28
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
äfven omförmält, genom framställning af nästlidet års Riksdag redan bragts
under Kungl. Maj:ts pröfning.
Vidare hafva motionärerna framhållit, att en minoritet inom aktie¬
bolag: borde under vissa förhållanden hafva rätt att besluta om anställande
af talan mot bolagets styrelse. Det synes ock utskottet, som om en sådan
befogenhet för en minoritet, som representerar ett afsevärdt antal aktier,
kunde på goda grunder ifrågasättas. I allmänhet torde de skäl, som voro
bestämmande för Riksdagens förra året fattade beslut angående rättighet
för minoriteten att tillkalla en revisor, med samma styrka göra sig
gällande till förmån för den meningen, att minoriteten jämväl borde kunna
anställa talan mot 6tyrelsen. Det ena utgör i viss mån en följd af det
andra, då rättigheten att utse en revisor ofta kunde blifva utan vidare
betydelse, om den icke vore förenad med befogenhet att, äfven mot ma¬
joritetens vilja, få de anmärkningar, som under revisionen förekommit, i
laglig ordning pröfvade.
Att åstadkomma en noggrannare efterlefnad af aktiebolagslagens stad-
ganden torde utgöra syftet såväl med de anmärkningar, herr Moll riktat
mot straffbestämmelserna i denna lag, som ock med herr Brodins fram¬
ställning därom, att staten borde genom patent- och registreringsverket
föranstalta om åtal, därest öfverträdelse af lagen blefve hos nämnda verk
anmäld. Sistberörda förslag synes utskottet knappast böra föranleda till
någon åtgärd. Att staten, såsom herr Brodin äfven omnämnt, genom en sär¬
skild inspektör låter granska de enskilda bankernas ställning, äger sin för¬
klaring i dessa institutioners synnerligen stora inflytande på de allmänna
kreditförhållandena. Med allt erkännande af den betydelse, aktiebolagen
hafva för det ekonomiska lifvet i vårt land, lärer det dock icke kunna
anses befogadt att af liknande skäl ställa deras förvaltning under offentlig
tillsyn. Däremot torde en skärpning eller ett fullständigande af lagens
straffbestämmelser måhända böra komma under öfvervägande. Utskottet
vill likväl i sådant afseende uttala sin tvekan, huruvida det i allmänhet
är lämpligt att med straff belägga åtgärder, hvilka visserligen utgöra
felaktigheter i förvaltningen, men icke kunna från allmän synpunkt be¬
tecknas såsom rättskränkningar i vanlig mening.
Slutligen har herr Staaff i motionen n:o 117 ifrågasatt sådan ändring
i förevarande lag, att ämbetsmäns rätt att vara styrelseledamöter eller
revisorer i aktiebolag blefve i lämplig omfattning inskränkt.
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
29
Med hänsyn till aktiebolagens intresse torde emellertid någon anled¬
ning till en dylik inskränkning icke gärna kunna påvisas. Den omstän¬
digheten, att ämbetsmän i stor utsträckning anlitas såsom ordförande eller
ledamöter i aktiebolags styrelser eller såsom revisorer af förvaltningen i
aktiebolag, ådagalägger tvärtom tydligt, att bolagen funnit det vara för
sig fördelaktigt att kunna påräkna ämbetsmännens biträde. I det vida
öfvervägande antalet fall torde orsaken härtill vara sådan, att någon an¬
märkning mot densamma icke med fog kan framställas. De särskilda
insikter och den formella utbildning, ämbetsmännen i regel mera än andra
besitta, äro nämligen helt naturligt för affärslifvet af det värde, att de i
och för sig utgöra en tillräcklig förklaring å berörda förhållande. Därest
en sådan inskränkning som den föreslagna skulle komma till stånd, torde
det därför vara nödvändigt att bygga densamma på andra grunder än
hvad som för aktiebolagen är lämpligt och nyttigt, och då aktiebolags¬
lagen väl egentligen har till uppgift att innehålla bestämmelser i sådana
hänseenden, synes det utskottet kunna dragas i tvifvelsmål, huruvida in¬
skränkningen skulle hafva sin rätta plats i nämnda lag.
Snarare kan statens intresse åberopas till stöd för det föreslagna
stadgandet. Utgår man härvid från uppfattningen om statens rätt att
fordra, att de personer, hvilka äro anställda i dess tjänst, ägna staten allt
sitt arbete eller den hufvudsakliga delen däraf, skulle en sådan inskränk¬
ning kunna ifrågakomma för alla ämbets- och tjänstemän. Från den syn¬
punkt, motionären särskildt framhållit, skulle det däremot i hufvudsak
vara endast de högre administrativa ämbetsmännen, hvilka borde uteslutas
från verksamhet af ifrågavarande art. I hvithet fall som helst kan det
synas, som om bestämmelserna i ämnet lämpligast borde meddelas i äm¬
betsverkens instruktioner, hvilket skulle innebära fördelar i synnerhet med
hänsyn till möjligheten att för hvarje tjänst pröfva, huruvida och i hvad
mån dess beskaffenhet under förhandenvarande omständigheter gjorde en
dylik inskränkning erforderlig och befogad.
Äfven sakliga betänkligheter af större betydelse göra sig emellertid
gällande i fråga om motionärens förslag. Uppenbarligen skulle det före¬
slagna stadgandet innebära ett ganska kännbart ingrepp i ämbetsmännens
handlingsfrihet och rätt att förfoga öfver sin egendom. Om ämbetsmän
icke finge såsom styrelseledamöter deltaga i aktiebolags förvaltning och
såsom revisorer öfvervaka densamma, skulle häraf i många fall följa, att
de kände sig obenägna att nedlägga penningar i dylika företag och alltså
vore i viss mån uteslutna från eu möjlighet till penningplacering, hvilken
30
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
i våra dagar hör till de mest anlitade. Särskilt tryckande skulle denna
inskränkning blifva för ämbetsmän, hvilka redan vore delägare i dylika
företag eller erhölle sådan andel annorledes än genom ett därpå riktadt
aftal, exempelvis genom arf eller gifte. Äfvenledes torde det vara oför¬
nekligt, att inskränkningen, om densamma finge en tämligen vidsträckt
omfattning, skulle medföra svårigheter såväl för affärsvärlden som för det
stora antal ämbetsmän, hvilka, särdeles i yngre år, icke åtnjuta sådan
aflöning af staten, att det skäligen bör förmenas dem att genom biför¬
tjänster förbättra sin ekonomiska ställning, i den mån sådant låter sig
göra, utan att deras plikter mot staten försummas. Affärsvärlden skulle
gå miste om arbetskrafter, af hvilka den haft nytta och som, åtminstone
under den första tiden, säkerligen icke lätt skulle kunna ersättas, och
ämbetsmännen skulle utestängas från ett verksamhetsfält, där biförtjänster
kanhända lättast varit att erhålla. Jämväl från statens synpunkt skulle
en alltför sträng begränsning af ämbetsmäns möjlighet att erhålla biför¬
tjänster kunna inverka ofördelaktigt, därigenom att allt flere af ekonomiska
skäl afhölles från att söka anställning i statens tjänst. Dessutom förefal¬
ler det mindre följdriktigt att, om man vill vinna det ändamål, motio¬
nären åsyftat, förbjuda ämbetsmännen endast att vara styrelseledamöter
eller revisorer i aktiebolag, då ämbetsmän i lika hög grad kunna vara
intresserade i andra affärsföretag och deras intresse för dylika företag
lika väl kan framkallas af andra anledningar.
Ehuru möjligt kan vara, att ämbetsmännens deltagande i affärslifvet
stundom sträckt sig längre, än som varit lämpligt och riktigt, anser ut¬
skottet sålunda, att motionärens förevarande framställning icke bör föran¬
leda till någon åtgärd.
Såsom af det ofvan anförda framgår, har utskottet i allmänhet funnit
motionärernas förslag till ändringar i olika delar af aktiebolagslagen vara
förtjänta af beaktande. Otvifvelaktigt torde ock vara, att lagen jämväl
i andra hänseenden lider af brister, hvilka det vore önskvärdt att få
afhjälpta. Framställningar i sådant syfte hafva redan af tidigare Riks¬
dagar blifvit hos Kungl. Maj:t gjorda.
Den utsträckning, i hvilken anmärkningar mot denna lag så¬
lunda förekomma, synes utskottet gifva vid handen, att yrkandet på en
allmän revision af lagen icke är obefogadt. Med hänsyn till samman¬
hanget mellan lagens skilda delar kan det dessutom icke vara lyckligt,
Lagutskottets Utlåtande N-'0 31.
31
om rubbning gång efter annan sker i olika stadgande^ utan är det
väsentligt att föredraga, om de nya eller ändrade bestämmelser, som finnas
behöfliga, så vidt möjligt genomföras på en gång under behörigt iakt¬
tagande af deras förhållande till hvarandra och till öfriga föreskrifter i
lagen. Visserligen kan det synas, att från lagens tillkomst ännu icke
förflutit så lång tid, att en dylik genomgripande åtgärd borde vara be¬
höflig. Utvecklingen har dock på det område, förevarande lag afser att
reglera, mera än på de flesta andra gått med snabba steg, och häraf har
blifvit en följd, att denna lag, hvilkens verkningar torde hafva varit i
hufvudsak tillfredsställande, numera är i vissa hänseenden föråldrad och
icke fullt motsvarar de anspråk, som ställas på densamma såsom det
lagliga rättesnöret för aktiebolagens inre och yttre förhållanden.
Utskottet anser sig alltså böra förorda en revision af lagen. I sam¬
band härmed torde äfven en annan synpunkt förtjäna uppmärksamhet.
Alltsedan 1876 års Riksdag anhöll, att Kungl. Maj:t vid företagande af
åtgärder för utarbetande af en handelslag för Sverige måtte ägna omsorg
däråt, att, såvidt ske kunde, öfverensstämmelse därigenom åstadkommes
med motsvarande norsk och dansk lagstiftning, hafva de lagar, som
tillkommit på handelsrättens område, i allmänhet varit byggda på sam¬
verkan med de andra nordiska länderna. Så har varit händelsen med
växellagen, sjölagen, lagen angående handelsregister, firma och prokura
samt checklagen, hvilka alla fullständigt eller i hufvudsak öfverensstämma
inom de olika länderna. Bolagslagarne hafva härutinnan utgjort ett undantag.
Därest en revision af aktiebolagslagen nu kommer till stånd, lärer det emel¬
lertid böra tagas i öfvervägande, om och i hvad mån ett samarbete på
detta område med Norge och Danmark lämpligen kan äga rum. Härtill
finnes så mycket större anledning, som i båda dessa länder föreligga ny¬
ligen utarbetade förslag till aktiebolagslag, hvilka ännu icke blifvit slutligen
behandlade och godkända.
På sålunda anförda skäl hemställer utskottet:
l:o) att herr Staaffs motion n:o 117 icke måtte
till någon Riksdagens åtgärd föranleda; och
2:o) att Riksdagen, i anledning af öfriga före¬
varande motioner, måtte i skrifvelse till Kungl. Maj:t
anhålla, att Kungl. Maj:t täcktes föranstalta om revi¬
32
Lagutskottets Utlåtande Isko 31.
sion af lagen om aktiebolag den 28 juni 1895 samt
för Riksdagen framlägga de förslag, hvartill revisionen
kan anses föranleda.
Stockholm den 3 mars 1903.
På lagutskottets vägnar:
CARL B. HASSELROT.
Reservation
mot utskottets hemställan i fråga om motionen n:r 117 af herrar Zetter-
strand, Lindhagen, Nilsson, friherre Bonde och Segerdahl, hvilka yttrat:
»Aktiebolagsväsendet har i vårt land nått en synnerligen stor utveck¬
ling. Det ekonomiska lifvet börjar allt mer välja företrädesvis aktiebolags¬
formen för sin verksamhet. Och följden häraf har tillika blifvit, att denna
aktiebolagens verksamhet ofta framträder såsom spekulation i stor om¬
fattning.
Det ligger då nära till hands, att dylika stora kapitalbildningar gärna
vilja anknyta förbindelser med statens ämbetsmän och särskildt de högre
administrativa myndigheterna, hvilka, såsom motionären säger, hafva makt
att främja eller motsätta sig aktiebolagens intressen och önskningar.
Många utvägar lämpa sig visserligen härtill. Men erfarenheten har
visat, att särskildt väljande af högre ämbetsmän till styrelseledamöter och
revisorer för aktiebolag utan tvifvel ofta sker i förenämnda syfte.
Detta måste dock i många fall lätt kunna lända till skada för det
allmännas intresse.
Lagutskottets Utlåtande N:o 31.
33
Vi hemställa därför,
att Riksdagen i anledning af förevarande motion
ville i skrifvelse till Kungl. Maj:t anhålla, det Kungl.
Maj:t täcktes låta utreda, huruvida och i hvad mån
ämbetsmäns rätt att vara styrelseledamöter eller revi¬
sorer i aktiebolag må begränsas, samt vidtaga de åt¬
gärder, hvartill denna utredning må föranleda.»
Herrar grefve Lewenhaupt och Waldenström hafva begärt få anteck-
nadt, att de icke deltagit i ärendets behandling inom utskottet.
Jämväl skulle antecknas, att herrar Sandqvist och Styrlander ej del¬
tagit i ärendets slutliga handläggning.
Bik. till Riksd. Prof.
1903
7 SuM.
25 Häft.
5