Motioner i Andra Kammaren, N:o 116.
5
N:o 116.
Af herr K, A, Staaff, om skrifvelse till Konungen angående före¬
byggande af att aktieägare genom tillfälliga skenöfver-
låtelser af aktier bereda sig otillbörligt inflytande å bolags¬
stämmas beslut.
De hufvudsakligaste bestämmelserna angående utöfvande af rösträtt vid
aktiebolagsstämma innehållas i 83 och 34 §§ af lagen om aktiebolag den
28 juni 1895. Dessa paragrafer lyda sålunda:
“88 §.
Beslut om- ändring af bolagsordningens bestämmelse i afseende på före¬
målet för bolagets verksamhet eller om sådan ändring af bolagsordningen, att
aktier med företrädesrätt må utfärdas, vare ej giltigt, med mindre samtlige
aktieägarne förenat sig därom eller ^beslutet fattats å två på hvarandra föl¬
jande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie, och å den stämma, som sist
hålles, biträdts af minst tre fjärdedelar af de röstande, med ett sammanlagdt
aktiebelopp af minst tre fjärdedelar af hela aktiekapitalet.
Beslut om annan ändring afj bolagsordningen eller om bolagets upp¬
lösning af annan orsak, än i 54 § sägs, vare ej giltigt, med mindre samtlige
aktieägarne förenat sig därom eller beslutet fattats å två på hvarandra föl¬
jande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie, och å den stämma, som sist
hålles, biträdts af minst två tredjedelar af de röstande. Lag samma vare om
beslut, som i 26 § afses, ändå att det ej innefattar ändring i bolagsordningen.
Är för giltighet af beslut, hvarom*nu är sagdt, något ytterligare villkor
i bolagsordningen bestämdt, lände ock det till efterrättelse.
6
Motitmer i Andra Kammaren, N:o li6.
34 §.
Jämte hvad i 32 och 33 §§ är om utöfvande af rösträtt och fattande
af beslut å bolagsstämma stadgadt, gälle, där ej annorlunda finnes i bolags¬
ordningen bestämdt:
att hvarje aktie berättigar till en röst;
att frånvarande aktieägares rösträtt må genom ombud utöfvas;
att såsom bolagets beslut gäller den mening, för hvilken de flesta rösterna
afgifvas; och
att vid lika röstetal val afgöres genom lottning, men i andra frågor
den mening gäller, som biträdes af de fleste röstande eller, om jämväl antalet
röstande är lika, af stämmans ordförande."
Den möjlighet till rösträttsbegränsning utöfver hvad lag stadgar, som
lagen själf medgifver, har i ett mycket stort antal bolagsordningar genomförts.
Detta har skett genom bestämmelser, som inskränka rösträtten till t. ex. en
femtedel eller en tiondedel af de å stämman närvarande aktieägarnes samman¬
lagda röstetal.
Men om man frågar, hvilka reella garantier som finnas för att dessa
bestämmelser — lagens såväl som bolagsordningarnes — verkligen skydda
minoritetens rätt, blifver svaret ganska nedslående-
intet är nämligen vanligare än att en stor aktieägare, som har intresse
af att genomdrifva ett visst beslut, för tillfället öfverlåter den del af sina
aktier, för hvilka han på grund af bestämmelser i lag eller bolagsordning ser
sig hindrad att själf utöfva rösträtt, till andra personer. På detta sätt blifver
den fulla rösträtten för samtliga aktierna åt honom bevarad. Hans bulvaner
rösta efter hans order och skenöfverlåtelsen går tillbaka omedelbart efter bolags¬
stämman.
Jag vågar på grund af erfarenhet påstå, att detta sätt att kringgå
lag och bolagsordning blifvit så vanligt, att det knappt längre anses stå i
strid med hvad en person, som i allmänhet i sina göranden och låtanden vill
anses vara en honnett man och som jämväl i allmänhet handlar såsom en sådan,
kan tillåta sig. Och detta är ej något i och för sig märkvärdigt. Det är
blott ett af de öfverflödande exemplen på, huru ledigt det enskilda intresset
bryter igenom lagens skrank, då dessa ej äro tillräckligt höga eller fast
uppförda.
Det lär emellertid ej behöfva vidlyftigt utläggas, att här föreligger ett
missförhållande, som tarfvar bot.
I lagutskottets utlåtande n:o 59 vid 1902 års riksdag angående en då
väckt motion om lagstadgad inskränkning i rösträtt vid bolagsstämma bland
Motioner i Andra Kammaren, N:o 116. 7
annat sålunda att ingen finge utöfva rösträtt för mera än en femtedel af det
vid stämman representerade röstetal yttras följande:
“Då aktiebolag bildas skall enligt 8 § af ifrågavarande lag" (aktie¬
bolagslagen) “stiftelseurkunden innehålla bestämmelser om grunderna för ut¬
öfvande af rösträtt och fattande af beslut å bolagsstämma, såvidt de skola
afvika från hvad härom finnes i 33 och 34 §§ föreskrifvet, och motsvarande
bestämmelse skall enligt lagens 18 § innefattas i bolagsordningen. Den, som
vill blifva delägare i ett bolag har sålunda alltid tillfälle att på förhand göra
sig underrättad om de regler, som inom bolaget gälla för rösträtts utöfvande
och hans inträde i bolaget innebär ett frivilligt inordnande under de villkor,
som härutinnan äro föreskrifna. Med de stränga bestämmelser, som i 33 §
äro meddelade angående förutsättningarne för ändring i bolagsordning torde
det ock jämförelsevis sällan förekomma, att de en gång fastställda grunderna
för utöfning af rösträtt därefter kunua underkastas rubbning till skada för
minoriteten."
Därest man ej kan bestrida, och ingen som äger någon erfarenhet kan
det, hvad jag här ofvan yttrat, rörande det allmänna bruket att i fall af
behof för tillfället utdela aktier och såmedelst kringgå de rösträttbegränsande
bestämmelserna, finner man lätt, att de förhållanden lagutskottet här påpekat
komma i en helt ny belysning.
Mycket sannt att stiftelseurkundens bestämmelser om rösträtt skola för¬
blifva gällande, ingå i bolagsordningen och ej få ändras utan vissa särskilda
former. Men ve den, som litar på, att härigenom också någon verklig garanti
är vunnen för minoritetens rätt. Han skall snart finna, att vid första före¬
fallande tillfälle, då aktiemajoriteten finner sig i behof af beslut, hvilka ej
kunna genomdrifvas utan att aktierna fördelas på ett större antal innehafvare,
sker utan vidare en sådan fördelning och beslutet genomdrifves.
På det sättet kan faktiskt gång på gång, jämt och samt en eventuell
bolagsordnings bestämmelse om rösträttens inskränkning, till t. ex. en femtedel
af representerade aktier eluderas.
Ja i vissa fall — nämligen om den misshandlade minoritetens röstetal
ej öfverstiger eu fjärdedel af hela aktiekapitalet — kan faktiskt majoriteten
göra sig allsmäktig, d. v. s. efter sin vilja genomdrifva bokstafligen hvad den
vill och följaktligen betrakta och behandla minoritetens tillskjutna kapital
endast och allenast såsom ett till majoritetens privata förfogande och intresse
gjordt sammanskott. Jag skall — med stöd från en nyligen gjord erfarenhet
— exemplifiera detta. Två personer äga tillsammans med sina tre barn de
100 aktierna i ett aktiebolag, så att de faktiskt disponera alla aktierna.
Bolaget går bra, dess grund är god och dess ställning solid. Men dessutom
äga dessa samma personer hufvudparten i ett annat bolag, som går dåligt
8 Motioner i Andra Kammaren, N:o 116.
och laborerar med svårigheter — efter deras åsikt blott i följd af kapitalbrist.
Att draga penningar till detta senare bolag genom ny teckning lär ej lyckas.
Annorlunda med det förra. De intressera tre kapitalister och lyckas få teck¬
nade, låt oss säga ytterligare trettio aktier. De nya aktieägarne hafva om¬
sorgsfullt pröfvat soliditeten hos det bolag, i hvilket de insätta sina penningar.
De ha funnit dess ställning mycket god och de ha i bolagsordningens väl
affattade bestämmelser om ett visst noga bestämdt ändamål för bolagets verk¬
samhet en garanti för att denna skall fortgå inom samma trånga och trygga
ram som hittills. Och ehuru de ej äga fullt en fjärdedel af aktierna, anse
de sig säkra, då de veta, att de gamla aktieägarne för ingen del ämna af¬
yttra sina mycket goda aktier och att någon ändring af bolagets ändamål ej
får ske med mindre samtlige aktieägarne förenat sig därom eller beslutet
fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor, däraf minst en ordinarie
och å den stämman som sist hålles biträdts af minst tre fjärdedelar af de
röstande med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst tre fjärdedelar af hela
aktiekapitalet. Men de misstaga sig groft. Bolagets ändamål varder genom
i laga ordning fattadt beslut — d. v. s. genom beslut fattadt af de gamle
aktieägarne och af deras för tillfället engagerade fyra bulvaner — ändradt så
att därunder kan innefattas en vidsträcktare verksamhet än dittills. Ändringen
begagnas på det sätt att bolaget arrenderar det andra bolagets egendom, öfver-
tager dess verksamhet och förskjuter det nödigt förlag. Kuppen är sålunda
gjord. Det dåliga bolaget har lyckats erhålla förlagskapital på det godas
bekostnad.
Att missförhållandet förefinnes och är stort lär nog ej kunna förnekas.
Men huru afhjälpa det? Ett sätt vore ju att belägga med ansvar dylik sken-
öfverlåtelse. Eu viss effekt skulle helt visst häraf ej uteblifva. Eu mycket
stor del af de personer, som nu anse sig utan tvekan kunna kringgå lagen
skulle finna detta vida betänkligare, därest förfarandet vore förklaradt straff¬
bart. A andra sidan skulle oskicket nog fortfarande kunna i rätt stort om¬
fång fortfara af den anledning, att den brottsliga afsikten ju alltid i dylika
fall blefve svår att bevisa.
Ett annat sätt skulle möjligen kunna sökas i att ej medgifva rösträtt
åt andra aktieägare än dem, som inom viss tid före bolagsstämman i behörig
ordning registrerats. I flera fall skulle därigenom bulvanbruket förekommas.
Dels äro dylika öfverlåtelser af naturliga skäl i allmänhet beräknade att vara
blott en tid. Det är ej behagligt att i månadtal vara af med sina ägodelar.
Dödsfall kunna inträffa, hvilka vålla svårigheter o. s. v. Dels äro de kupper,
vid hvilka bulvaner äro af värde, ofta nog ej långt förut planlagda. A andra
sidan lider möjligen denna metod af felet att i vissa fall allt för mycket in¬
kräkta på de fullt redbara affärstransaktionernas frihet. Eu stor, ej skenbar
Motioner i Andra Kammaren, N:o 116.
9
utan verklig aktieöfverlåtelse kan vara gjord strax före en viktig bolagsstämma.
I många fall kan kanske denna olägenhet afkjälpas genom aftal mellan de
gamla och de nya aktieägarne om att dessa förra fortfarande skola rösta vid
stämman, men efter de senares instruktion. Men detta kan uppenbarligen ej
alltid ske. Metoden skulle onekligen i vissa fall kunna tänkas lägga rätt
tryckande band på lofligt affärslif.
Men det kunde äfven finnas en tredje utväg af helt annan art än de
föregående. Dessa hafva berört själfva aktiebolagslagstiftningens område.
Det finnes dock äfven det sättet att belägga aktieöfverlåtelsen med en eko¬
nomisk afgift, hvilken kunde verka som hämsko på ideliga skenbara öfver-
låtelser. Man kunde belägga öfverlåtelsen af aktier i allmänhet med stämpel¬
skatt. Denna utväg vore onekligen för det nu ifrågavarande ändamålet ganska
effektiv. Men dess räckvidd vore å andra sidan ganska stor och det gäller
då att se till, huruvida en sådan stämpelskatt ur andra synpunkter kunde
synas lämplig.
Aktieöfverlåtelsens beläggande med stämpelskatt skulle väl närmast, där
öfverlåtelsen sker mot valuta, motsvara stämpel å köp af fast egendom eller
lösören. Att i de fall, då ett aktiebolag äger fast egendom af större om¬
fattning, stämpelbeskatta köp af aktie bör så mycket mindre kunna väcka
betänklighet, som därigenom ju endast skulle i någon mån korrigeras det
missförhållande, som nu äger rum däruti att öfverlåtelse af fast egendom
faktiskt genom aktieformen undandrages eljest stadgad lagfartsstämpel. Bo¬
laget vinner ju lagfarten och därefter kan under nuvarande förhållanden egen¬
domen flerfaldiga gånger byta om ägare genom försäljning af aktierna utan
att någon beskattning motsvarande lagfartsstämpeln kan komma i fråga. Jag
tvekar således ej att anse stämpel å aktieköp i detta fall såsom ett rent
undanrödjande af ett missförhållande.
I fråga om aktiebolag, hvilka ej äga fast egendom, synes mig ej heller
betänklighet böra råda. Staten gifver i själfva verket kapitalisten genom
aktiebolagsformen en så betydande handräckning till att utan möda, utan
besvär och med ansenligt förminskad risk, draga afkomst af kapital, att det
ingalunda kan betraktas såsom obehörig hårdhet, att en särskild beskattning
äger rum vid aktieöfverlåtelsen.
Att beskatta öfverlåtelser af aktier utan valuta — gåfva — är i
själfva verket blott en högst naturlig utvidgning af nuvarande gåfvestäm-
pelbestämmelser. Gåfva af lösegendom är som bekant för närvarande under¬
kastad stämpelbeskattning allenast i det fall, att gåfvan sker genom skrift¬
lig afhandling. Någon principiell oriktighet kan ej upptäckas i att för visst
fall utsträcka denna beskattning äfven till gåfva, som blott sker genom
transport af själfva gåfvoföremålet, hilr aktier.
Bih. till Kikad. Prof. 1903. 1 Sami. 2 Afd. 2 Band. 33 Höft.
2
10
Motioner i Andra Kammaren, N:o 116.
Den stämpelbeskattning, hvarom här är fråga, blefve lätt i tillämp¬
ningen. Man behöfde blott stadga bestämmelser, hvarigenom rösträtts utöf¬
vande i bolagsstämma blefve beroende af anmälan till och införande i register¬
boken af hvarje skedd öfverlåtelse samt tillika stadga, att aktie vid införande
i registerboken af sådan förändring i afseende å äganderätten, hvarom här är
fråga (d. v. s. köp, gåfva, byte eller annan öfverlåtelse inter vivos) skulle
vara belagd med stämpel till visst belopp. Gjordes styrelsen dessutom an¬
svarig för underlåtenhet att tillse det stämpelbeläggning ägt rum, torde huf-
vuddragen af den behöfliga lagstiftningen vara tämligen klara.
Efter hvilken grund skattefoten skulle bestämmas kan ju vara föremål
för olika meningar. Då man uppenbarligen afser att träffa aktiernas kapital¬
värde vore väl rimligast, att detta värde sättes i fixt förhållande till antingen
utdelningen eller vinsten för närmast föregående år.
Skatten kornme att träffa förmögenheten och den kunde lämna ett ej
föraktligt bidrag till de ständigt växande statsutgifterna.
Att slutligen en ej så liten hämsko därigenom blefve lagd på aktiejob-
beriet i större skala vore en följd af åtgärden, hvilken väl ingen utom job-
barne skall beklaga,
Måhända kunna äfven andra utvägar än de nu antydda uppsökas för
att förebygga det obehöriga kringgående af lag, mot hvilket denna motion
vill förorda botemedel. Frågan torde vara af den natur, att alla därpå in¬
verkande synpunkter genom noggrann utredning böra tagas i betraktande och
följaktligen underkastas Kungl. Maj:ts pröfning.
På grund af det anförda tillåter jag mig därför att föreslå:
att Riksdagen måtte i skrifvelse till Kungl. Maj:t
anhålla, det Kungl. Maj:t täcktes låta utreda på hvad sätt
det nu rådande missbruket, att aktieägare genom tillfälliga
skenöfverlåtelser af aktier bereda sig större inflytande å
bolagstämmas beslut än hvad lag eller bolagsordning med-
gifver, lämpligast kunde förebyggas samt förelägga Riksda¬
gen det förslag, hvartill utredningen kan gifva anledning.
Stockholm den 27 januari 1903.
Karl Staaff.
12 Motioner i Andra Kammaren, N:o 117.
domare, att de skola anses jäfviga ej blott om de hafva i saken del utan
äfven om de hafva en “lika" sak i annan rätt.
Fullt kan man nu naturligtvis aldrig förebygga, att en ämbetsman kan
äga privata intressen, hvilka i större eller mindre mån kunna tänkas influera på
hans omdöme och handlingssätt såsom ämbetsman. Han är ju ej och kan ej
vara blott ämbetsman, han är också eu medborgare som alla andra med rätt att
såväl som andra medborgare förvalta sina ägodelar på sätt honom bäst synes,
och följaktligen finnas väl alltid äfven hos honom privata ekonomiska intressen.
Men om dessa privata intressen sträckas utöfver hvad nödigt och till¬
börligt är, torde det vara anledning för de lagstiftande myndigheterna att
gifva noga akt därpå och i tid öfverväga, huruvida ej åtgärder däremot er¬
fordras.
Och i senare tider tyckas mig flerahanda tecken gifva vid handen, att
en sådan uppmärksamhet från lagstiftarnes sida i vårt land är i antydt hän¬
seende erforderlig. Det synes mig nämligen, som om ämbetsmännen i vårt
land i långt högre grad än tillförene och i långt vidsträcktare grad än som
är lämpligt begynt att ägna sig åt det rena affärslifvet. Detta har skett
isynnerhet genom ämbetsmäns inträdande såsom ordförande eller ledamöter i
styrelser för aktiebolag eller såsom revisorer i dylika bolag. Att ämbetsmän
likasom andra personer placera sina pennningar i aktier kan ej vara otillåtligt.
Men att de aktivt deltaga i stora affärers ledning måste ur flera synpunkter
anses betänkligt. Redan länge har från många håll framställts kratvet på
att det bör noggrannare tillses, att ämbetsmän verkligen ägna sin hufvud-
sakliga arbetstid åt sin tjänst. Och detta synes vara ett särdeles befogadt
önskemål. Men hvad jag i detta sammanhang framför allt vill betona är, att
ämbetsmäns aktiva deltagande i affärslifvet innebär en verklig fara för deras
opartiskhet i sina tjänsteåligganden — detta i all synnerhet när det gäller
den högre administrationens ämbetsmän. Nutidens mångsidiga, omfattande, i
de mest olika förhållanden ingripande affärsintressen bringa med nödvändighet
de stora ekonomiska sammanslutningarna i permanent kontakt med landets
administration.^Det kan gälla förmåner af en eller annan art — in eller
utländes — det kan gälla åtgärder, som de administrativa myndigheterna på
egen hand kunna afgöra, det kan gälla förändringar i lafstiftningen, där de
med sin auktoritet genom utlåtanden och uppgifter kunna inverka. Huru
skall nu en ämbetsman, som själf har ett, måhända alldeles liknande intresse,
att för sitt bolag bevaka som det ett sökande bolag vill hafva främjadt,
kunna äga fullständig opartiskhet i sitt görande och låtande? Eller om han
verkligen kan det, huru skall allmänheten kunna bringas att tro detta? Måste
icke hans auktoritet lida atbräck, äfven om hans beslut verkligen endast ledas
af rena afsikter?