Motioner i Första Kammaren, N;o 17.
3
N:o 17.
Af herr Unger, med förslag dels till lag innefattande särskilda
bestämmelser i afseende å vissa bolag, dels till lag an¬
gående ändring af vissa paragrafer i lagen om aktiebolag
den 28 juni 1895.
I fråga om utländsk undersåtes rätt att i riket förvärfva och
besitta fast egendom finnes i kongl. kungörelsen den 3 oktober 1829
stadgadt, som följer:
Utländsk undersåte, som icke erhållit svensk medborgarerätt,
är icke berättigad att i riket förvärfva och besitta fast egendom, utan
att han dertill undfått Kong!. Maj:ts tillstånd; i följd hvaraf uppbud
och fasta derå för sådan utländsk man icke må beviljas.
Och i fråga om utländings rätt att i riket idka grufdrift stadgas
i 68 § kongl. grufvestadgan den 16 maj 1884, sådant detta lagrum
lyder i lagen den 20 oktober 1899:
68 §. Utländing må icke i riket inmuta mineralfyndighet; ej
heller ege han, med mindre än att Konungen funnit skäligt dertill
lemna bifall, förvärfva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller
idka grufdrift; och skall för ty det försöks- eller grufarbete, som ut¬
länding utan sådant medgifvande kan komma att företaga eller före¬
taga låta, vara utan verkan till bevarande åt hans eller annans rätt
i hit hänförligt afseende; dock att hvad sålunda blilvit stadgadt icke
eger tillämplighet i fråga om fyndighet eller gruflägenhet, som på
grund af äldre, behörigen förvärfvad rättighet af utländing innehafves.
Men detta oaktadt innefattar lagen om handelsbolag och enkla
bolag den 28 juni 1895 eller lagen om aktiebolag af samma dag icke
4
Motioner i Förslå Kammaren, N:o 17.
något förbud för utländing att, i hvad utsträckning som helst, vara
delegare i bolag, som i riket ega fastighet, eller idka grufdrift.
Att lagen sålunda å ena sidan förbjuder utländing att utan Konun¬
gens tillstånd i riket förvärfva och besitta fast egendom äfvensom att
förvärfva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka grufdrift,
men å andra sidan genom bolagslagarne lemnar utländing vägen öppen
att, såsom bolagsman, innehafva och bruka fastighet och idka grufdrift,
lärer väl få anses såsom en inkonseqvens och en ofullständighet i lag¬
stiftningen, så vidt detta ämne angår.
Väl är det, beträffande förvärf af fastighet, sant, att utländingar,
änskönt de äro delegare i bolag, som ega fastighet, icke under några
förhållanden kunna utan Konungens tillstånd åt sig personligen för¬
värfva eganderätt till och vinna lagfart å fast egendom i riket, men
såsom bolagsmän hafva de dock sina intressen dermed förbundna,
emedan dessa deras intressen ock kunna i samma mån, som om ut¬
ländsk undersåte till fastigheten hade eganderätt, vålla kollision med
främmande makter, hvilken eventualitet utgör ett bland de vigtigaste
skälen emot utländingars obegränsade förvärf af svensk, fast egendom
eller grufva.
Då staten under sådana förhållanden bör hafva i sin hand att
genom Konungen bestämma gränserna för slikt förvärf, men staten
till följd af lagstiftningens ofvan anmärkta ofullständighet i det hän¬
seendet stält sig maktlös, synas giltiga skäl föreligga att genom för¬
bud för utländing och bolag, hvari utländing är delegare, utan Konun¬
gens tillstånd förvärfva del i bolag, som i Sverige ega fastigheter
eller grufvor, göra lagen i det hänseendet effektiv.
I sammanhang härmed och för att lättare kunna kontrollera dessa
förhållanden och bättre stänga de vägar, på hvilka utländingar med
stöd af aktiebolagslagen hittills ohindradt kunnat blifva intressenter i
bolagsfastigheter och grufvor, samt hufvudsakligen för att motverka
inom landet allt mer förekommande aktievingleri, torde — jemte stad¬
gande, att aktiebref ovilkorligen skola ställas till viss man — bolag
böra allmänligen förbjudas att utan Konungens tillstånd förvärfva del
i aktiebolag, och det så mycket hellre som de bolagsordningar, hvilka
numera icke af Konungen pröfvas och fastställas, till äfventyrs kunna
sätta majoriteten inom ett bolag i tillfälle att, med missbruk af sin
makt och förtryck af minoriteten, kasta bolaget — stundom i trust-
syfte — in i andra bolags affärer, ofta nog af helt annan art än hufvud-
sakliga föremålet för det förra bolagets affärsverksamhet.
5
Motioner i Första Kammaren, N:o 17.
Till följd häraf erfordras åtskilliga här nedan närmare angifna
lagändringar.
Vidare och då stadgandet i 9 § af lagen om aktiebolag, att stif-
tarne skola vara här i riket bosatte och till antalet minst fem, jemfördt
med föreskrifterna i 11 § af samma lag, att stiftarne kunna sjelfva
öfvertaga samtlige aktierna och att bolaget genom aftal derom skall
anses bildadt, samt i 40 §, att ledamot af styrelsen skall vara i Sverige
bosatt svensk eller norsk undersåte, der ej för särskildt fall Konungen
medgifver, att styrelsen må till viss del, dock högst en tredjedel af
hela antalet, bestå af främmande undersåtar eller å utrikes ort bosatta
svenska eller norska undersåter, icke står väl tillsammans med den all¬
mänt gängse och välgrundade seden att till ledamöter i aktiebolags
styrelse välja endast, eller mestadels, aktieegare, synes 9 § böra, på
sätt här nedan angifves, ändras, i syfte att för behörighet att vara
stiftare fordras samma qvalifikationer, som i 40 § bestämmes för leda¬
möter af aktiebolags styrelse, nemligen att de skola vara här i riket
bosatte svenske eller norske undersåtar, och det med så mycket större
skål, som sådan inskränkning i utländings befogenhet såsom stiftare af
aktiebolag lärer få anses jemväl ur förut angifna synpunkter välbetänkt.
Nu skulle måhända häremot kunna invändas:
dels att en lag om förbud för utländsk undersåte och för bolag,
hvari sådan har del, att utan Konungens tillstånd förvärfva fast egen¬
dom eller grufva, eller andel i bolag, som deri har del, icke träffar
några af de många så beskaffade förvärf, som redan egt rum;
dels att ett sådant stadgande och allmänt förbud för bolag att utan
Konungens tillstånd förvärfva andel i aktiebolag skulle föranleda en
sådan mängd underdåniga ansökningar, att pröfning af dem alla blefve
för regeringen allt för betungande, hvarförutom allmänt förbud för
bolag att förvärfva del i aktiebolag och för utländing att bilda aktie¬
bolag skulle till skada för affärsbref hämma nyttig företagsamhet; dels
äfven att det vid bolags ansökningar hos underdomstolarne om lagfart
å bolagsegendom eller hos vederbörande bergmästare om mutsedel eller
utmål blefve, i synnerhet för aktiebolag, svårt och besvärligt att styrka,
att, derest bland delegarne funnes någon utländsk undersåte, denne und¬
fått Konungens tillstånd till delaktighet i bolaget.
Härvid må dock erinras:
att, om än utländske undersåtars redan gjorda förvärf af andelar
i bolag, som ega fastigheter och grufvor, måste framgent få gälla hvad
de kunna för nuvarande utländske delägare och deras laglige arfvingar,
e
Motioner i Första Kammaren, N:o 17.
allt hvad som nu mera i omförmäldt hänseende kan för framtiden ernås
dock skulle genom ett stadgande i här angifvet syfte vinnas;
att den befarade mängden af ansökningar om utländingars och
bolags andelsförvärf i bolag torde, derest farhågan skulle befinnas
grundad, få anses utgöra bevis för nödvändigheten af föreslagna stad-
ganden derom, och för öfrigt lära dessa ansökningar ej blifva vidlyftiga
eller svåra att afgöra, och icke heller synes, hvad särskildt angår
Konungens pröfning om bolags förvärfvande af andel i aktiebolag, någon
som helst anledning förefinnas för antagande, det denna pröfning skulle
komma att utöfvas på sådant sätt, att nyttig ekonomisk företagsamhet
hämmades, likasom sådan företagsamhet helt visst icke heller komme
att till skada för svenskt affärslif hämmas genom förbud för utländske
undersåtar att upprätta stiftelseurkunder till svenska aktiebolag. Hvar¬
emot för visso skulle derigenom förhindras åtskilligt jobberi och dylikt
ofog, som icke minst under senare åren bedrifvits i landet allt från
och med Skåne till och med Norrbotten, i hvilket hänseende många
exempel, om det vore med skyldig grannlagenhet förenligt, här skulle
kunna anföras; samt
att vid bolags ansökningar om lagfart å bolags egendom eller
om matsedel eller utmål någon svårighet icke torde möta att på grund
af registerbok eller genom intyg af vederbörande bolagsstyrelse visa,
att utländsk undersate ej vore delegare i bolaget, eller, om så vore
förhållandet, att behörigt tillstånd till delaktighet i bolaget meddelats.
Under åberopande af hvad sålunda är vordet anfördt — och med
erinran, att någon ändring i sammanhang härmed icke lärer erfordras,
vare sig i lagen angående bankaktiebolag den 19 november 1886, enligt
hvilken lag samtlige delegare i sådant bolag skola vara svenske med¬
borgare, eller i lagarne om aktiebolag, som drifva försäkringsrörelse,
den 28 juni 1895, och om jern vägsaktiebolag den 5 mars 1897, hvilka
lagar i de stycken, hvarom här är fråga, hänvisa till aktiebolagslagen
— vågar jag härmed vördsamt föreslå,
det Riksdagen för sin del måtte antaga följande
lagar:
l:o.
Lag. '
Hvad i kongl. kungörelsen den 3 oktober 1829
och i 68 § grufvestadgan den 16 maj 1884, sådant
7
Motioner i Första Kammaren, N:o 17.
detta lagrum lyder i lagen den 20 oktober 1899, finnes
stadgadt angående förbud för utländsk undersåte att
i riket inmuta mineralfyndigbet äfvensom att utan
Konungens tillstånd i riket förvärfva fast egendom
eller förvärfva eller bearbeta inmutad mineralfyndig¬
het eller idka grufdrift, skall ega tillämpning jemväl
å bolag, hvari utländsk undersåte är delegare, och
må sådant bolag icke heller utan Konungens tillstånd
ingå såsom delegare i annat bolag, som i riket eger
fast egendom eller inmutad mineralfyndighet eller
idkar grufdrift.
Lag.
Härigenom förordnas, att 1, 4, 8, 9, 19 och 28
§§ af lagen om aktiebolag den 28 juni 1895 skola
erhålla följande förändrade lydelse:
I : • . w i ’ V [ v i i U i 10.1 p i !
Nuvarande lydelse: Föreslagen lydelse:
1 §. De, som vilja med
tillskott af penningar eller
gods idka verksamhet i
bolag, utan att för deraf
uppkommande förbindel¬
ser ansvara med mera, än
en hvar tillskjutit eller,
efter bestämmelserna i
denna lag, är pligtig till¬
skjuta, ega att bilda aktie¬
bolag.
Aktiebolag skall, på
sätt nedan sägs, registre¬
ras.
4 §. A aktierna skola
utfärdas bref, angifvande
ordningsnummer å den
eller de aktier, hvarå de
lyda. Aktiebref skall stäl-
1 §. De, som vilja etc.
att bilda aktiebolag.
I aktiebolag må ej, då
det bildas, eller sedermera,
annat bolag såsom aktie-
egare ingå, der ej Konungen
dertill lemnar särskildt till¬
stånd. Sker det, rare utan
laga verkan.
Aktiebolag skall — —
— — — — registreras.
4 §. Å aktierna skola
hvarå de lyda.
Aktiebref skall ställas
till viss man.
8
Motioner i Första Kammaren, N:o 17.
Nuvarande lydelse:
las till viss man, der ej
Konungen för särskilt fall
medgifver, att aktiebrefven
må ställas till innehafva-
ren.
Ej må aktiebref utgif-
vas, innan bolaget registre¬
rats och full betalning blif¬
va erlagd för den eller de
aktier, hvarå brefvet lyder.
Utgifves dessförinnan
bevis om rätt att vinna del¬
aktighet i bolaget (promess)
eller om verkstäld inbe¬
talning å aktie (interims¬
bevis, interimsqvitto), skall
sådant bevis ställas till viss
man.
8 §. De, som vilja
stifta aktiebolag, skola upp¬
rätta en stiftelseurkund.
Denna skall angifva:
1) föremålet för bola¬
gets verksamhet;
2) den ort, der bolagets
styrelse skall hafva sitt
säte;
3) aktiekapitalet eller,
der aktiekapitalet skall
kunna, utan ändring i bo¬
lagsordningen, bestämmas
till lägre eller högre be¬
lopp, minimikapitalet och
maximikapitalet;
4) å hvilket belopp
aktie skall lyda, samt huru¬
vida aktiebrefven skola
Föreslagen lydelse.
Ej må aktiebref etc. —
■— —--brefvet lyder.
Utgifves dessförinnan
etc.--— skall jemväl
sådant bevis ställas till viss
man.
8 §. De, som vilja etc.
— — — stiftelseurkund.
Denna skall angifva:
1) Föremålet etc.--
2) den ort etc.---
3) aktiekapitalet etc. —
4) å hvilket belopp aktie
skall lyda;
5) huruvida etc. — —
6) huru styrelsen etc. —
7) huru många etc. —
8) huru kallelse etc —
9) grunderna för etc. —
10) den ordning etc. —
— — teckningen åligger.
Motioner i Första Kammaren, Ko 17.
9
3
Nuvarande lydelse:
Föreslagen lydelse:
Btällas till innehafvaren
eller till viss man;
5) huruvida alla aktier
skola medföra samma rätt,
samt, i annat fall, till hvil-
ket belopp aktier med
företrädesrätt må kunna ut-
gifvas och hvilket företrä¬
de de skola medföra;
6) huru styrelsen skall
sammansättas och grun¬
derna för dess jbeslutför-
het^
7) huru många reviso¬
rer skola utses för gransk¬
ning af styrelsens förvalt¬
ning;
8) huru kallelse till bo¬
lagsstämma skall ske och
andra meddelanden bringas
till aktieegarnes kännedom;
9) grunderna för ut¬
öfvande af rösträtt och
fattande af beslut å bolags¬
stämma, så vidt de skola
afvika från hvad härom
finnes i 33 och 34 §§ före-
skrifvet;
10) den ordning, hvari
aktietecknare bör fullgöra
hvad honom på grund af
teckningen åligger.
9 §. Stiftarne skola
vara här i riket bosatte
och till antalet minst fem.
19 §. Ansökning om
9 §. .Stiftarne skola vara
här i riket bosatte svenske
eller norske undersåtar och
till antalet minst fem.
19 §. Ansökning om etc.
— —--— — göras.
2
Bih. till Riksd. Prof. 1902. 1 Sami. 2 Afd. 1 Band. 8 Höft.
10
Motioner i Första Kammaren, N:o 17.
Nuvarande lydelse:
aktiebolags registrering
skall af dess styrelse göras.
Sådan ansökning skall
innehålla ej mindre uppgift
å styrelseledamöternas full¬
ständiga namn äfvensom
om deras nationalitet och
hemvist, än ock, der bo¬
lagets firma ej skall teck¬
nas af styrelsens alla leda¬
möter gemensamt, uppgift
å den eller dem, som äro
berättigade att teckna fir¬
man, samt vara åtföljd af:
1) två med styrelseleda¬
möternas egenhändiga, be¬
vittnade namnunderskrif¬
ter till rigtigheten styrkta
exemplar af bolagsordnin¬
gen;
2) protokoll vid sam¬
manträde med aktieegarne,
utvisande, att bolagsord¬
ningen blifvit antagen och
styrelse utsedd;
3) en af styrelseleda¬
möterna afgifven, egen¬
händigt underskrifven upp¬
gift, huru mycket blifvit
tecknadt, med afdrag ej
mindre i anledning af öfver-
teckning, der sådan egt
rum, än ock för aktierätt,
som af aktietecknare för¬
verkats och ej af annan
öfvertagits, äfvensom huru
mycket af det belopp, hvar-
Föreslag en lydelse:
Sådan ansökning etc. —
— — —--åtföljd af:
1) två etc.----
2) protokoll vid etc. —
3) en af etc.---
4) bevis om tillstånd,
som efter ty i 1 eller 40 §
sägs, må vara af Konungen
meddeladt. Dessutom etc.
— —----fogas:
der stiftarne öfvertagit
etc. — — — — intagen,
samt
der stiftarne ej öfver¬
tagit etc.---fattats.
ft
Motioner i Första Kammaren, N:o 17.
11
Nuvarande lydelse:
till aktiekapitalet sålunda
uppgår blifvit inbetaldt;
4) bevis om tillstånd,
som, efter ty i 4 eller 40
§ sägs, må vara af Ko¬
nungen meddeladt.
Dessutom skola vid an¬
sökningen fogas:
der stiftarne öfvertagit
samtliga aktierna, det här¬
om träffade aftal i huf-
vudskrift eller styrkt af¬
skrift äfvensom stiftelse¬
urkunden, der ej denna är
i aftalet intagen, samt,
der stiftarne ej öfver¬
tagit samtliga aktierna,
stiftelseurkunden, försedd
med påskrift om uppvi¬
sande, som i 12 § sägs,
samtliga teckningslistor i
hufvudskrift och styrkt af¬
skrift äfvensom protokoll,
utvisande, att beslut, hvari¬
genom bolaget blifvit bil-
dadt, i föreskrifven ordning
fattats.
28 §. Skola aktiebref
ställas till viss man, må i
bolagsordningen kunna för¬
behållas att, der aktie
öfvergår till annan än
aktieegare, förutvarande
aktieegare skola vara be¬
rättigade att lösa den¬
samma inom den tid och
efter de grunder bolagsord-
Föreslagen lydelse:
28 §. I bolagsordningen
må kunna förbehållas att,
der aktie öfvergår etc. —
— — ej utöfvas.
Ej må etc.----
— — — — inskränkas.
12
Motioner i Första Kammaren Ko 17.
Nuvarande lydelse: Föreslagen lydelse:
ningen innehåller. Dylikt
förbehåll vare utan verkan,
der det ej finnea. å aktie-
brefvet anmärkt. Innan
afgjordt är, om lösnings¬
rätten begagnas, må röst¬
rätt för aktien ej; utöfvas.
Ej må på annat sätt,
än nu är sagdt, rättigheten
att förfoga öfver aktie in¬
skränkas.
Om remiss till lagutskottet anhålles, och öfverlemnar jag till ut¬
skottet att i här ofvan framstälda lagförslag göra de tillägg, jemkningar
eller förändringar, som må anses lämpliga, endast det med här ifråga¬
varande förslag afsedda ändamål i hufvudsak vinnes.
Stockholm den 27 januari 1902.
Magnus Unger.